§ 17 GmbH-Recht / III. Muster: Nachfolgeklauseln

Einziehung

Ist ein Gesellschafter nicht ausschließlich von anderen Gesellschaftern, seinem Ehegatten oder seinen Abkömmlingen beerbt worden, kann der Geschäftsanteil des verstorbenen Gesellschafters gegen Entgelt eingezogen werden. Statt der Einziehung kann die Gesellschaft verlangen, dass der Anteil ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen Dritten abgetreten wird.

Nachfolge eines Erben

Sind beim Tod eines Gesellschafters mehrere Erben vorhanden, können die übrigen Gesellschafter beschließen, dass jeweils ein Erbe den oder die Geschäftsanteile des verstorbenen Gesellschafters übernimmt oder die übrigen Miterben allein vertritt. Solange die Erben dem Verlangen auf Übertragung einer ordnungsgemäßen Vertretungsbefugnis nicht nachgekommen sind, ruhen die Gesellschaftsrechte aus dem vererbten Geschäftsanteil mit Ausnahme des Gewinnbezugsrechts. Weiter kann die Gesellschafterversammlung unter Ausschluss der Erben die Einziehung des Geschäftsanteils beschließen. Derartige Beschlüsse sind nur wirksam, wenn sie innerhalb einer Frist von sechs Monaten ab Kenntnis vom Tode des Gesellschafters gefasst werden.

Veräußerungspflicht

Geht der Geschäftsanteil eines Familiengesellschafters von Todes wegen über, so ist der Erwerber des Geschäftsanteils verpflichtet, innerhalb von sechs Monaten seit Erbfall alle Familiengesellschafter schriftlich von diesem Erwerb zu unterrichten und ihnen den Geschäftsanteil zu dem in § _________________________ des Gesellschaftsvertrages festgesetzten Preis zum Kauf anzubieten. Dies gilt nicht, wenn der Erwerber von Todes wegen ein leiblicher Abkömmling des Erblassers oder bereits unabhängig von dem Erwerb von Todes ...