§ 10 Recht der Kapitalgesellschaften / bb) Nr. 1 des Musterprotokolls – Firma und Sitz

Rz. 543

Die Handelsregister beanstanden, wenn die Notare bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) unter Nr. 1 die gegründete Gesellschaft als "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" bezeichnen und nicht als Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie es der Mustertext vorsieht. Der Gesetzgeber hat offensichtlich die Verwendung des Oberbegriffs "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" sowohl für die GmbH als auch für die UG (haftungsbeschränkt) für zutreffend empfunden, obwohl dies eher verwirrend ist, wenn – wie im Regelfall – nicht eine GmbH, sondern eine UG (haftungsbeschränkt) mit dem Musterprotokoll gegründet wird.

Es ist allgemein anerkannt, dass für die Firma der UG (haftungsbeschränkt) als Sonderform der GmbH dieselben Grundsätze wie für die GmbH gelten. Gem. dem LG Düsseldorf kommt eine persönliche Haftung des geschäftsführenden Gesellschafter-Geschäftsführers bei Weglassung des Zusatzes "haftungsbeschränkt" auch nur dann in Betracht, wenn ein konkretes Vertrauensverhältnis enttäuscht wurde.^[1853]

Die UG (haftungsbeschränkt) ist bei der Wahl des Satzungssitzes ebenso wie die GmbH auf das Inland beschränkt. § 4a GmbHG gilt auch nach einer förmlichen Verlegung des Satzungssitzes.^[1854] Sie hat aber ebenfalls die Option, den Verwaltungssitz im Ausland zu wählen, wenn man mit der h.M. der Auff. ist, dass allein aus der Regierungsbegründung heraus eindeutig wird, dass jedenfalls insoweit die Gründungstheorie keine Anwendung findet, weil der Gesetzgeber hier eine kollisionsrechtliche Regelung getroffen habe.^[1855] Es ist darauf hinzuweisen, dass die UG immer dann, wenn sie den Verwaltungssitz abweichend vom Satzungssitz wählt, ebenso wie die GmbH verpflichtet ist, eine Zweigniederlassung am Ort des Verwaltungssitzes entspr. §§ 13 ff. HGB eintragen zu lassen.