Geldwäschegesetz, Anti-Geldwäsche-Verordnung und Transpa ... / 7 Transparenzregister

7.1 Meldepflichten für Steuerberater und deren Mandanten

Video: Transparenzregister – was ist das?

Seit dem 1.10.2017 führt der Bundesanzeiger-Verlag ein sog. Transparenzregister^[1]. Die einschlägigen Rechtsgrundlagen zum Transparenzregister ergeben sich aus §§ 18 ff. GwG.. Die Eintragungspflicht ausländischer Gesellschaften imTransparenzregister bei einem Immobilienerwerb in Deutschland ergibt sich aus § 20 Abs. 1 Satz 2 GwG. Nach dieser Vorschrift sind auch Anteilsvereinigungen i. S. d. § 1 Abs. 3 bzw. § 1 Abs. 3a GrEStG meldepflichtig.

Pflichtangaben zu den wirtschaftlich Berechtigten

Als wirtschaftlich Berechtigte gelten natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine juristische Person oder Vermögensmasse steht oder auf deren Veranlassungen Handlungen jeglicher Art durchgeführt werden oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird (§ 3 GwG). Bei juristischen Personen zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile der juristischen Person hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise, etwa durch Absprachen, Kontrolle ausübt.

Steuerberater dürfen bei der Beurteilung einer bestehenden Meldepflicht bei vebundenen Unternehmen nicht allein auf die Stimmrechte abstellen. Denn meldepflichtig sind auch die Eigentümer oder andere Personen, die "sonstige maßgebliche Kontrolle ausüben". Nach Auffassung des Bundesverwaltungsamts begründen nicht nur Widerspruchs- oder Vetorechte einen beherrschenden Einfluss, sondern auch eine "Verhinderungsbeherrschung". Meldepflichtig sind daher auch Gesellschafter, die je 50 % der Stimmrechte an einer Muttergesellschaft haben. Zwar besteht bei beiden Personen keine Stimmrechtsmehrheit. In dieser Konstellation kann aber jeder Beteiligte Gesellschaftsbeschlüsse verhindern. Damit besteht bei beiden Personen eine mittelbare wirtschaftliche Berechtigung gegenüber etwaigen Tochtergesellschaften. Solche Personen sind also meldepflichtig. Ebenso meldepflichtig sind Inhaber einer Sperrminorität in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen.

Für die Beurteilung vorliegender Meldepflichten müssen auch Gesellschaftsverträge und Satzungen herangezogen werden. Ist eine Einstimmigkeit in Bezug auf Gesellschafterbeschlüsse vorgesehen, reicht sogar ein Stimmrechtsanteil von unter 25 % für eine Meldepflicht dieser betreffenden natürlichen Person an das Tranzsparenzregister.

Sofern keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigte ermittelt werden kann, muss der Steuerberater den gesetzlichen Vertreter, geschäftsführenden Gesellschafter oder Partner der entsprechenden Institution melden. Gemeldet werden müssen

• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort sowie
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der betreffenden Person.

[1] www.transparenzregister.de.

7.2 Meldepflichten für Stiftungen, Trusts und eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts

Einer Meldepflicht unterliegen neben sämtlichen juristischen Personen des Privatrechts auch private Stiftungen und Familienstiftungen sowiegemeinnützige Stiftungen (§ 20 GwG).

Hinweis

Mandanten auf die Meldepflichten hinweisen

Gehören neu ins Handelsregister eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts oder Stiftungen zum Mandantenkreis oder wissen Steuerberater, dass Mandanten an solchen eingetragenen GbRs, Stiftungen, Treuhandstiftungen oder Trusts beteiligt sind, sollten sie die betreffenden Mandanten auf die Meldepflichten hinweisen und ggf. die Meldung an das Transparenzregister für sie erstatten.

Die Organe solcher Stiftungen sind betreffend den/die Stifter und allen Begünstigten meldepflichtig, da diese Informationen in den Stiftungsverzeichnissen der Länder nicht enthalten sind. Hinsichtlich der Meldepflicht des Namens des Stifters gilt nach h. M. der Grundsatz, dass dieser nur dann meldepflichtig ist, wenn er auch zum Kreis der Begünstigten gehört.

Seit der Geldwäsche-Gesetzesreform 2019 sind auch Trustees in die Meldepflicht einbezogen, die außerhalb der Europäischen Union ihren Wohnsitz oder Sitz haben, wenn sie für den Trust eine Geschäftsbeziehung in Deutschland aufnehmen oder Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie erwerben (§ 21 Abs. 1 Satz 2 GwG). Auch die Umbenennung oder Auflösung eines Trusts ist meldepflichtig.

Mit Inkrafttreten der für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbRs) verbindlichen Gesetzesänderungen aus dem" Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts" (Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz – MoPeG v. 10.8.2021, BGBl 2021 I S. 3436) müssen ins Handelsregister eingetragene GbRs die Meldepflichten an das Transparenzregister nach § 20 Abs. 1 GwG beachten. Nach dieser Vorschrift müssen eingetragene Personengesellschaften Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser Vereinigungen einholen, aufbewahren, auf aktuellem Stand halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitteilen.

7.3 Ausnahmeregelung für eingetragene Vereine

Eingetragene Vereine i. S. v. § 21 BGB sind von einer Meldepflicht an das Transparenzregister ausgenommen (§ 20a GwG). Für diese erstellen die registerführenden Stellen die entspreche...