Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

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Rz. 27 Die Agentur für Arbeit ist befugt, eine Sperrzeit gem. § 159 SGB III [106] festzustellen, wenn der Arbeitslose das Beschäftigungsverhältnis gelöst oder durch arbeitsvertragswidriges Verhalten Anlass für die Lösung gegeben hat, ohne für sein Verhalten einen wichtigen Grund zu haben[107] (Sperrzeit bei Arbeitsaufgabe – § 159 Abs. 1 S. 1, 2 Nr. 1 SGB III). Gem. § 159 Abs....mehr

Rz. 20 Das Recht auf Aufenthalt aus völkerrechtlichen, humanitären oder politischen Gründen ist in Abschnitt 5 des Aufenthaltsgesetzes geregelt. Es handelt sich hierbei um ein Bündel an unterschiedlichen Regelungsaspekten, das aufgrund der Verquickung mit dem Asylgesetz und dem Ergebnis eines Asylverfahrens und dem damit einhergehenden Zusammenspiel zwischen Ausländerbehörde...mehr

Rz. 13 Gem. § 11 Abs. 2 GmbHG haften die Personen, die als Geschäftsführer oder wie ein solcher für die künftige GmbH tätig werden; die Handelndenhaftung erlischt mit der Eintragung der GmbH.[55] Streitig, aber für die Praxis geklärt, ist die Frage der Haftung der Gesellschafter bzw. der Vorgesellschaft für deren Verbindlichkeiten: Haften die Gesellschafter überhaupt nicht,[5...mehr

Rz. 27 Gem. § 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG muss der Gesellschaftsvertrag Firma und Sitz der Gesellschaft festlegen. Rz. 28 Bestimmungen zur Firma – dem Namen, unter dem die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wird und am Rechtsverkehr teilnimmt – finden sich in § 4 GmbHG. Diese muss die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder deren allgemein verständliche Abk...mehr

Rz. 34 Die Abspaltung (§ 123 Abs. 2 UmwG) ist eine der drei Arten der Spaltung (§§ 123–173 UmwG). Wesensmerkmale der Abspaltung sind, dass der übertragende Rechtsträger mit seinem restlichen Vermögen bestehen bleibt und die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers auch Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers – bei der Abspaltung zur Neugründung – werden oder – b...mehr

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Rz. 48 Durch das seit dem 1.1.1995 geltende Umwandlungsrecht (Umwandlungsgesetz 1995 und Umwandlungssteuergesetz 1995) ist die Möglichkeit geschaffen worden, im Wege des eleganten Formwechsels den unmittelbaren Wechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft (oder Partnerschaftsgesellschaft oder – seit dem 1.1.2024 – auch eine eGbR) zu vollziehen.[4...mehr

Rz. 5 In § 2 UmwG 1995 sind zwei Arten der Verschmelzung geregelt, nämlich die Verschmelzung "durch Aufnahme" und die Verschmelzung "durch Neugründung". Hier kommt die Verschmelzung "durch Aufnahme" in Betracht. Dabei wird das Vermögen eines oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) als Ganzes auf einen schon bestehenden Rechtsträger (übernehmender Rechtsträger)...mehr

Rz. 89 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann nur durch Neugründung entstehen. Eine klassische GmbH kann nicht in diese Gesellschaft "umgewandelt" werden.[294] Eine solche kann insb. auch nicht durch Herabstufung/Kapitalherabsetzung unter das gesetzliche Mindestkapital[295] oder durch Verlust des Kapitals der klassischen GmbH entstehen.[296] Möglich sind wie b...mehr

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Rz. 24 Das UmwG 1995 hat für die "Umwandlung" eines einzelkaufmännischen Unternehmens in eine Handelsgesellschaft, insbesondere in eine Kapitalgesellschaft, eine der drei Spaltungsalternativen i.S.v. § 123 UmwG, nämlich die Ausgliederung gem. § 123 Abs. 3 UmwG vorgesehen (vgl. §§ 152 ff. UmwG). Zugrunde liegt die Überlegung, dass der Einzelkaufmann aus seinem Gesamtvermögen ...mehr

Rz. 6 In der Praxis sind steuerrechtliche Erwägungen von großer Bedeutung. Zwar wird mit gutem Grund davor gewarnt, Steuertarife zur ausschließlichen Grundlage einer Rechtsformwahl zu machen.[15] Gleichwohl stellt sich die Frage der steuerlichen Optimierung in allen Unternehmen. Daher muss der anwaltliche Berater – ggf. in Zusammenwirken mit dem steuerlichen Berater – im Ein...mehr

Rz. 2 Auch im GmbH-Konzernrecht findet sich in der Praxis häufig der sog. Organschaftsvertrag als Kombination aus Ergebnisabführungsvertrag und Beherrschungsvertrag,[4] wenngleich Unternehmensverträge i.S.d. §§ 291, 292 AktG für das GmbH-Recht gesetzlich nicht geregelt sind. Es ist aber anerkannt, dass auch im GmbH-Recht solche Unternehmensverträge oder Kombinationen daraus ...mehr

Rz. 346 Die GmbH kann aufgelöst werden, wenn gem. § 60 Abs. 2 GmbHG ein gesellschaftsvertraglicher oder gem. § 60 Abs. 1 GmbHG ein gesetzlicher Auflösungsgrund vorliegt, insb. Zeitablauf (Nr. 1), Eröffnung eines Insolvenzverfahrens (Nr. 4) bzw. dessen Ablehnung mangels Masse (Nr. 5), registergerichtliche Feststellung eines Mangels des Gesellschaftsvertrags [1359] oder der Ver...mehr

Rz. 82 Es gibt viele Möglichkeiten, die Interessen einzelner Minderheitsgesellschafter oder diese insgesamt zu schützen. Einige Beispiele:mehr

Rz. 10 Die beschriebenen Beispiele zeigen Grenzen auf, die den Wohnungseigentümern bei der Ausgestaltung des Gemeinschaftsverhältnisses gesetzt sind. Beschluss und auch Vereinbarung helfen hier nicht weiter, da es nicht um die Regelungsbereiche der §§ 10–29 WEG geht, sondern um das sachenrechtliche Grundverhältnis (§§ 1–9 WEG), auf dem das Gemeinschaftsverhältnis aufbaut. Um...mehr

Der Entlastungsbetrag für Alleinerziehende wird nicht als Jahresfreibetrag gewährt. Er ist für jeden vollen Monat, in dem die Voraussetzungen für seine Gewährung nicht vorgelegen haben, um 1/12 zu kürzen. Vollendet das in Haushaltsgemeinschaft lebende berufstätige Kind des alleinerziehenden Arbeitnehmers z. B. im Juli 2026 das 18. Lebensjahr, entfällt ab August der Entlastun...mehr

Bei jedem Arbeitszeitkonto können folgende Zeiten gebucht werden:mehr

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Rz. 1 § 52 GKG Verfahren vor Gerichten der Verwaltungs-, Finanz- und Sozialgerichtsbarkeit (1) In Verfahren vor den Gerichten der Verwaltungs-, Finanz- und Sozialgerichtsbarkeit ist, soweit nichts anderes bestimmt ist, der Streitwert nach der sich aus dem Antrag des Klägers für ihn ergebenden Bedeutung der Sache nach Ermessen zu bestimmen. (2) Bietet der Sach- und Streitstand...mehr

Rz. 1 In der 9. Aufl. waren folgende Änderungen zu berücksichtigen: Änderung des GmbHG in der veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch das Gesetz v. 22.2.2023 (BGBl. I 2023 Nr. 51). DiRUG – Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie – DiRUG v. 5. Juli 2021 (BGBl. Teil I vom 13.8.2021, 3338 (Art. 20 – Änderungen: Anlage 1, § 2 Abs. 1a (Videokommunik...mehr

Rz. 2 Im Zusammenhang mit den o.g. Änderungen sind einige Beiträge zu beachten: Denga Digitale Beurkundungen im Gesellschaftsrecht, RDi 2024, 123; Baschnagel/Hilser Grenzüberschreitende Umwandlungen von Personengesellschaften nach dem MoPeG und dem UmRUG – aktuelle Entwicklungen sowie rechtspolitische und rechtsdogmatische Perspektiven ZPG 2024, 87; Schwacha Registrierungser...mehr

Rz. 13 Auflösung infolge Umwandlung (s. Kap. III). Auflösung bei Vermögenslosigkeit (vgl. § 394 FamFG, bis 31.8.2009: § 141a FGG). Rz. 14 Auflösung durch Verbot nach §§ 3, 17 VereinsG. Eine GmbH kann in drei Fällen verboten werden. Es handelt sich dabei um die besonderen Fälle des Schutzes der verfassungsmäßigen Ordnung, der Völkerverständigung und der Durchführung strafrechtl...mehr

Rz. 26 Der Abtretungsvertrag – auch die Abtretung des Anspruchs auf Übertragung des Geschäftsanteils – muss vollständig, bestimmt und notariell beurkundet sein (vgl. auch Sicherungs- und Treuhandabtretung – hierzu etwa Noack § 15 Rz. 25, 26, 29; Lutter/Hommelhoff § 15 Rz. 30). Das gilt nach § 15 Abs. 4 auch für Verpflichtung, durch die die Abtretung eines Geschäftsanteils "b...mehr

Rz. 70 Dem Beirat können auf Grund der Satzungsautonomie weitgehend Aufgaben der Geschäftsführung bzw. der Gesellschafterversammlung zugewiesen werden; ausgenommen sind Aufgaben, die einem Organ zwingend zugewiesen sind (Altmeppen § 52 Rz. 54). Übertragen werden können nicht (1) auf Seiten der Geschäftsführung: die organschaftliche Vertretung der GmbH, die Pflicht zur Buchfü...mehr

Rz. 5 In der 8. Aufl. waren bereits einige Änderungen zu berücksichtigen. So ist für die Gesellschafterliste das am 26.6.2017 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäsche Richtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (BGBl. I 2017, S. 1822, 1863 f.) zu beachten. § 40 A...mehr

Im Zusammenhang mit der Entgeltoptimierung kann man Weihnachtsgeldzahlungen in steuerfreie oder pauschal versteuerte Vergütungsbausteine umwandeln.[1] Voraussetzung ist, dass das Weihnachtsgeld zusätzlich zum ohnehin geschuldeten Arbeitslohn gezahlt wird. Somit können nur solche Weihnachtsgelder in steuerfreie oder pauschalversteuerte Vergütungsbausteine umgewandelt werden, ...mehr

Begriff Das Weihnachtsgeld, auch Weihnachtsgratifikation, ist als Sondervergütung mit Entgeltcharakter anzusehen. Es wird vom Arbeitgeber an den Arbeitnehmer zusätzlich zum vereinbarten Entgelt gezahlt. Der Name und der Zahlungszeitpunkt, meist November oder Dezember, lehnen sich an das christliche Weihnachtsfest an. Der Anspruch und die Höhe des Weihnachtsgeldes können sich...mehr

Der Verzicht (Umwandlung) auf monatliche Entgeltbestandteile muss der Höhe der jeweiligen monatlichen Leasingrate entsprechen. Die Entgeltbestandteile müssen für die Dauer des Leasingvertrags umgewandelt werden. Hierbei ist auch zu beachten, dass gemäß § 3 die Beschäftigten an die Vereinbarung zur Entgeltumwandlung mindestens für die Laufzeit des Leasingvertrags, längstens j...mehr

Aus dem TV-Fahrradleasing folgt kein Rechtsanspruch der Beschäftigten auf den Abschluss einer entsprechenden Entgeltumwandlungs- oder Überlassungsvereinbarung. Der Tarifvertrag eröffnet lediglich die Möglichkeit für den Arbeitgeber, freiwillig die Umwandlung von Entgelt zum Zwecke des Fahrradleasings zu anzubieten. Er schafft die rechtlichen Voraussetzungen gem. § 4 Abs. 3 T...mehr

Während der Schutzfrist nach § 17 Abs. 1 Satz 1 MuSchG ist die Frau nur vor einer Kündigung des Arbeitsverhältnisses durch den Arbeitgeber, nicht aber vor einer Beendigung aus sonstigen Gründen geschützt. Insbesondere bei Nichtigkeit eines Beschäftigungsverhältnisses ist der Arbeitgeber nicht gehindert, sich jederzeit von der Frau zu trennen. Nach den Grundsätzen des faktisc...mehr

Gegenstand des Überlassungsvertrags zwischen Arbeitgeber und Beschäftigtem können alle Leistungen sein, die auch Bestandteil des Leasingvertrags sein können sowie fest mit dem Fahrrad verbundenes Zubehör. Dazu gehören insbesondere das Fahrrad/E-Bike/Lastenrad selbst, mit dem Fahrrad fest verbundenes Zubehör, Versicherungen, Service und Wartungsleistungen. Höchstwert Die Entgeltumw...mehr

Die ordentliche Kündigungsfrist ist abhängig von der Dauer des Mietverhältnisses (§ 573c Abs. 1 BGB) und beträgt maximal 9 Monate. Wurde jedoch an den vermieteten Wohnräumen nach Überlassung an den Mieter Wohnungseigentum begründet ("Umwandlung") und das Wohnungseigentum veräußert, kann sich der Erwerber auf Eigenbedarf erst nach Ablauf von 3 Jahren seit der Veräußerung beru...mehr

Nebenräume und Teile des Grundstücks Der Vermieter kann nicht zum Wohnen bestimmte Nebenräume (z. B. Keller-, Speicherabteile, Waschküchen, Trockenraum) oder Teile eines Grundstücks (z. B. den Garten) ohne ein berechtigtes Interesse i. S. v. § 573 BGB kündigen, wenn er die Kündigung auf diese Räume oder Grundstücksteile beschränkt und sie dazu verwenden will, Wohnraum zum Zwe...mehr

Rz. 22 Der Rehabilitationssport hat die Aufgabe, unterstützend das Ziel der medizinischen Rehabilitation zu erreichen oder den Rehabilitationserfolg dauerhaft zu sichern. In der Zeit vom 1.10.1974 (Inkrafttreten des RehaAnglG) bis zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des SGB IX (1.7.2001) wurde der Rehabilitationssport von den Rehabilitationsträgern in Form eines Zuschusses fina...mehr

Ein vertragswidriger Gebrauch der Mietsache durch den Mieter, durch welchen die Rechte des Vermieters in erheblichem Maße verletzt werden, kann den Vermieter zu einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund berechtigen. Hinweis Definition wichtiger Grund Ein wichtiger Grund, der den Vermieter zur fristlosen Kündigung des Mietverhältnisses berechtigt, liegt vor, wenn de...mehr

In § 32 Abs. 1 S. 3 BGB ist zur Frage der Abstimmungsmehrheiten bei der Beschlussfassung im Verein geregelt, dass Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Diese Formulierung findet sich auch in weiteren Regelungen im BGB-Vereinsrecht, wenn es um die Mehrheit bei der Beschlussfassung geht: § 33 Abs. 2 S. 1 BGB: Mehrheit bei der Satzungsänder...mehr

a) Besteuerung des Einbringungsgewinns II bei (nicht verhältniswahrender) Abwärtsverschmelzung Streitig ist, ob die Verschmelzung einer GmbH als Muttergesellschaft auf ihre Tochtergesellschaft-GmbH im Wege eines sog. Down-Stream-Merger zur rückwirkenden Besteuerung eines Einbringungsgewinns II führt. Das FG entschied: Die verdeckte Einlage eines GmbH-Anteils in eine Kapitalges...mehr

• 2020 Konzernklausel / Urteile des BFH v. 21. bzw. 22.8.2019 / § 6a GrEStG Der BFH hat mit Urteilen v. 21.8. bzw. 22.8.2019, II R 15/19, II R 16/19, II R 17/19, II R 18/19, II R 19/19, II R 20/19, II R 21/19 einige grundlegende Aussagen zu § 6a GrEStG getroffen. Er hat sich der Auffassung des EuGH angeschlossen, wonach § 6a GrEStG keine unionsrechtlich unzulässige staatliche...mehr

• 2020 Beteiligung gemeinnütziger Stiftungen an Personen- bzw. Kapitalgesellschaften / § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG Beteiligt sich eine gemeinnützige Stiftung an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft, stellt sich die Frage, ob diese Beteiligung i. S. v. § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG dem wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb oder der Vermögensverwaltung zuzurechnen ist. Eine Beteiligung an ei...mehr

• 2020 Negative Anschaffungskosten durch Überentnahmen im Rückwirkungszeitraum / § 20 UmwStG Der BFH hat - im Gegensatz zur Auffassung der FinVerw (BMF v. 11.11.2011, BStBl I 2011, 1314, Rn. 20.19) – mit Urteil v. 7.3.2018, I R 12/16 entschieden, dass die Minderung der Anschaffungskosten des Einbringenden nach § 20 Abs. 7 Satz 3 UmwStG 2002 durch Überentnahmen im Rückwirkungs...mehr

• 2021 Aufgabe bzw. Veräußerung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils innerhalb von 5 Jahren nach Umwandlung / § 18 Abs. 3 UmwStG § 18 Abs. 3 UmwStG, der die Aufgabe bzw. Veräußerung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils innerhalb von 5 Jahren nach Umwandlung auf eine Personengesellschaft bzw. eine natürliche Person betrifft, dient der Miss...mehr

• 2020 Wegfall der Sperrfrist nach § 22 Abs. 2 UmwStG durch steuerneutrale Umstrukturierung / § 22 Abs. 2 Satz 5 UmwStG Im Rahmen der Sperrfrist von 7 Jahren führen Folgeumwandlungen grundsätzlich zu Veräußerungen und damit zu Sperrfristverstößen. Ausnahmen gelten in den Fällen des § 22 Abs. 1 Satz 6 Nr. 2, 4 und 5 UmwStG. Liegen die Voraussetzungen der Ausnahmeregelung nicht...mehr

• 2020 Auswirkungen des SolZ 2021 auf die steuerliche Belastung von gewerblichen und nicht gewerblichen Einzelunternehmen/§ 15 EStG/SolZ 2021 Die Erhöhung der Freigrenze beim Solidaritätszuschlag von derzeit 972 EUR auf 16956 EUR (SolZ 2021) führt zu einer steuerlichen Entlastung von Personenunternehmen gegenüber Kapitalgesellschaften. Steuerliche Belastungsunterschiede ergeb...mehr

• 2020 ErbStH 2019/Junge Finanzmittel/Gleichzeitige Übertragung positiver und negativer Vermögenswerte/Lohnsummenregelung/Investitionsklausel/§ 13a ErbStG/§ 13b ErbStG Mehrstufige konzerninterne Einlagen sind mit Entnahmen auf darüber liegenden Stufen zu verrechnen. Die Summe der jungen Finanzmittel wird auf der Ebene der Konzernmutter auf den Betrag der vorhandenen jungen Fi...mehr

Hundrieser/Ohler , Gerichte entscheiden erstmals zur Doppelbelastung mit Grunderwerbsteuer in sog. Signing/Closing-Fällen – Ein Überblick über die wesentlichen Inhalte der jüngsten Gerichtsbeschlüsse, DStR 2025, 2337; Adam , Zur Mitberichtigung gesondert (und einheitlich) festgestellter Besteuerungsgrundlagen nach § 177 AO, DStR 2025, 2577; Dorn/Tsyganov , Bedeutung strafbewährt...mehr

Streitig ist, ob die Verschmelzung einer GmbH als Muttergesellschaft auf ihre Tochtergesellschaft-GmbH im Wege eines sog. Down-Stream-Merger zur rückwirkenden Besteuerung eines Einbringungsgewinns II führt. Das FG entschied: Die verdeckte Einlage eines GmbH-Anteils in eine Kapitalgesellschaft erfüllt hinsichtlich der Besteuerung des Einbringungsgewinns II den Ersatzrealisatio...mehr

• 2021 Option zur Körperschaftsbesteuerung / § 1a KStG Nach § 1a Abs. 2 S. 2 KStG sind aufgrund der Option §§ 1 und 25 UmwStG entsprechend anzuwenden. In diesem Zusammenhang wird die Auffassung vertreten, dass bei im Drittland ansässigen Gesellschaftern ein Formwechsel zu steuerlichen Buch- oder Zwischenwerten im Hinblick auf die fehlenden persönlichen Anwendungsvoraussetzung...mehr

• 2020 Mittelbare Anteilsvereinigung / Anwendbarkeit von § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO / § 1 Abs. 3 GrEStG Fraglich ist, ob § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO im Rahmen der mittelbaren Anteilsvereinigung Anwendung findet. Diese Fragestellung hatte der BFH in seinem Beschluss v. 22.1.2019, II B 98/17 bejaht. In seiner Entscheidung v. 4.3.2020, II R 2/17 hat er diese Sichtweise nicht mehr weiterverfo...mehr