Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 90 Da beim Share Deal nicht die einzelnen Aktiva und Passiva des Unternehmens übertragen werden, sondern die Beteiligung des Verkäufers am Rechtsträger selbst, kann der Kaufgegenstand wesentlich kürzer gefasst werden als beim Asset Deal. Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen oder Mitgliedschaftsrechten ist i.Ü. ein Rechtskauf i.S.v. § 453 BGB. mehr

Rz. 113 Der Fantasiezusatz "Meditec" bei einer zulässigen Personenfirma eines Einzelkaufmanns ist nicht irreführend wegen eines Hinweises auf verschiedene Unternehmensgegenstände (hier Medizintechnik oder Medienbereich).[356] Die Verwendung des Begriffs "Fachanwälte" als Zusatz zur Kurzbezeichnung einer überörtlichen Anwaltssozietät auf dem Praxisschild oder auf dem Briefkopf... mehr

Rz. 334 Der Registerrichter prüft auch, ob die Gesellschaft ordnungsgemäß errichtet und angemeldet ist. Erst mit der Eintragung des Formwechsels in das Register der neuen Rechtsform ist dieser wirksam und entfaltet seine Rechtswirkungen nach § 202 UmwG. Der formwechselnde Rechtsträger erhält seine neue Rechtsform, die Anteilsinhaber ihre neuen Mitgliedschaften, die Rechtsinh... mehr

Rz. 4 Ebenso wie § 32 GBO bezieht § 34 GBO seinen wesentlichen formellen Gehalt nicht aus sich heraus, sondern durch den Verweis auf § 21 BNotO, der parallel um Abs. 3 ergänzt wurde. Die Norm ist bei § 32 GBO abgedruckt. § 34 GBO eröffnet lediglich die uneingeschränkte Verwendbarkeit im Grundbuchverfahren. Rz. 5 Nicht angepasst wurde in diesem Zusammenhang jedoch die weitere ... mehr

Rz. 475 Bereits vor Inkrafttreten des MoPeG war anerkannt, dass eine gewerbetreibende GbR kraft Gesetzes zur OHG wird, wenn ihr Unternehmen nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert (§§ 105 Abs. 1, 1 Abs. 2 HGB a.F.). Darüber hinaus stand es gem. § 105 HGB a.F. auch kleingewerbetreibenden und vermögensverwaltenden GbR offen,... mehr

Rz. 614 Zu den umwandlungsrechtlichen Prinzipien gehört, dass die Umwandlungen stets von den Gesellschaftern der beteiligten Gesellschaften mit einer qualifizierten Mehrheit beschlossen werden müssen. Zur Vorbereitung der Gesellschafterbeschlüsse müssen die Vertretungsorgane einen ausführlichen schriftlichen Bericht über die beabsichtigten Maßnahmen erstatten (§§ 8, 127, 192... mehr

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Rz. 121 Ist ein GmbH-Mantel für den Gesellschafter nicht – etwa im Wege einer Weiterveräußerung – wirtschaftlich verwertbar und soll endgültig aufgegeben werden, bietet sich zum einen das Liquidationsverfahren nach §§ 60 ff. GmbHG an, das aber den Ablauf zumindest eines Jahres zur Voraussetzung hat. Es stellt sich die Frage, ob nicht eine wesentlich lautlosere Liquidation üb... mehr

Rz. 58 Weitere Grundentscheidungen im MoPeG sind die Gestaltungsfreiheit des Gesellschaftsvertrags (§ 708 BGB n.F.) und der (dispositive) Einstimmigkeitsgrundsatz, wonach Gesellschafterbeschlüsse der Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter bedürfen (§ 714 BGB n.F.). Zwar ist eine Gesellschafterversammlung als Organ der GbR vom Gesetz weiterhin nicht als Regelfall v... mehr

Rz. 420 Kapitalerhöhungen können nach § 56 GmbHG auch mittels Sacheinlagen [1401] durchgeführt werden. Hierfür stellt das Gesetz zur Absicherung einer realen Kapitalaufbringung besondere Voraussetzungen auf. Nach § 56 Abs. 1 GmbHG müssen die Sacheinlagen im Erhöhungsbeschluss festgesetzt werden.[1402] Auch eine Festlegung des Einlagegegenstandes im Wege einer Satzungsänderung ... mehr

Rz. 274 Der Betrieb einer Unternehmung in einer haftungsbeschränkten Rechtsform birgt für die Gläubiger grds. das Risiko, dass das zur Schuldenregulierung allein zur Verfügung stehende Gesellschaftsvermögen für die Befriedigung aller Gläubiger nicht ausreicht. Dies wird jedoch als "normales" Risiko angesehen, welches mit jedem Unternehmen verbunden ist, sodass die haftungsbe... mehr

Rz. 211 Die Intention des Gesetzgebers ging dahin, dass durch den Rechtsformzusatz die Rechtsform und damit die Haftungsverhältnisse aller unternehmenstragenden Rechtsträger für die Verkehrskreise transparent werden. Rz. 212 Der Name der Partnerschaftsgesellschaft muss nach § 2 Abs. 1 PartGG den Zusatz "und Partner" oder "Partnerschaft" enthalten. Handelt es sich um eine Part... mehr

Rz. 180 Eigenkapital ist das Kapital, das der Kapitalgesellschaft von den Gesellschaftern in dieser Eigenschaft zur Verfügung gestellt wird. Es kann sich um Einlagen handeln, aber auch um im Unternehmen verbliebene Gewinne. Die genaue bilanzielle Gliederung des Eigenkapitals ergibt sich aus § 266 Abs. 3 A HGB, wobei kleine Gesellschaften die in § 266 Abs. 3 A III HGB vorgese... mehr

Rz. 2244 Für das in Aktien zerlegte Grundkapital gelten die §§ 6 ff. AktG. Das Grundkapital beträgt mindestens 50.000,00 EUR. Es können alle Arten von Aktien ausgegeben werden. Wie im Aktienrecht gilt der Grundsatz des Vorrangs der Namensaktie. Rz. 2245 Die persönlich haftenden Gesellschafter können sich auch mittels Vermögenseinlagen am Kapital der Gesellschaft beteiligen. D... mehr

Rz. 50 Die Übertragung eines Grundstücks im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Verschmelzung oder Spaltung [131] löst mit der Eintragung der Umwandlung im Handelsregister die Grunderwerbsteuer aus (§ 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG),[132] da bei diesen Vorgängen ein Rechtsträgerwechsel stattfindet. Daher ergibt sich diesbezüglich auch eine Anzeigepflicht beim Finanzamt nach § 18 GrES... mehr

Rz. 31 Auflassung erforderlich bei: Grundstückseinbringung in Kapitalgesellschaft durch einen oder mehrere Gesellschafter, auch wenn das Grundstück bisher in deren (Mit-)Eigentum oder Gesamthandseigentum gestanden hat;[56] Einbringung des Eigentums (nicht: aller Gesellschaftsanteile!) einer Personenhandelsgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft, auch wenn gleiche Gesellscha... mehr

Rz. 1607 Nach § 131 AktG haben die Aktionäre bestimmte Auskunftsansprüche in der Hauptversammlung. Wurde ihr Informationsrecht verletzt, können sie deswegen entweder nach § 243 Abs. 4 AktG Anfechtungsklage erheben. Daneben oder alternativ können sie auch gem. § 132 AktG ein gerichtliches Auskunftserzwingungsverfahren anstrengen. Es handelt es sich dabei um ein Verfahren der ... mehr

Rz. 196 Aus zivilrechtlicher Sicht sind eventuelle Vinkulierungsklauseln (§ 15 Abs. 5 GmbHG) zu überwinden. Zur Vorbereitung der Übertragung bietet es sich an, Geschäftsanteile ggf. zu teilen, bevorzugt in Anteile zu 1,00 EUR (§ 5 Abs. 2 GmbHG), die Teilung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss (§ 46 Nr. 4 GmbHG) und es ist eine geänderte Gesellschafterliste zum Handelsregis... mehr

Rz. 503 Die Geschäftsanteile an einer GmbH können nach § 15 Abs. 1 GmbHG veräußert werden. Das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft ist vom dinglichen Verfügungsgeschäft zu trennen. Gem. § 15 Abs. 5 GmbHG können im Gesellschaftsvertrag Beschränkungen der grds. freien Abtretung von Geschäftsanteilen festgelegt werden (sog. Vinkulierungsklauseln; dazu s. bereits o. Rdn 202 f... mehr

Rz. 450 Zweck einer ordentlichen Kapitalherabsetzung kann es sein, durch Aufhebung der Vermögensbindung frei werdendes Vermögen z.B. bar an die Gesellschafter auszuschütten, zur Abfindung ausscheidender Gesellschafter zu verwenden oder den Betrag in eine Kapitalrücklage einzustellen, um z.B. Jahresfehlbeträge ausgleichen zu können. Weiter kann die Kapitalherabsetzung bei noc... mehr

Rz. 766 Nach § 52 AktG muss die zu leistende Vergütung 10 % des Grundkapitals übersteigen. Hinsichtlich der 10 %-Grenze in § 52 Abs. 1 AktG wird auf den Betrag des satzungsmäßigen und im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses abgestellt.[2423] Grds. wird jeder einzelne Erwerbsvertrag für sich genommen.[2424] Maßgeblich kommt es darauf ... mehr

Rz. 241 Die Satzung kann auch rein schuldrechtliche Regelungen, wie Stimmbindungsverträge, die Bestellung eines Geschäftsführers[723] und Regelungen über die Anteilsabtretung, enthalten. Die Abgrenzung richtet sich nach dem Parteiwillen. Rein schuldrechtliche Gegenstände, die allein das Innenverhältnis einzelner oder aller Gesellschafter betreffen, werden jedoch in der Praxi... mehr

Rz. 2248 Die Komplementärstellung wird bei der Gründung oder später mittels Satzungsänderung übernommen. Nach § 281 Abs. 1 AktG sind die Angaben über die Identität der persönlich haftenden Gesellschafter zwingender Satzungsbestandteil. Sämtliche Komplementäre, auch die nicht vertretungsberechtigten und nicht geschäftsführungsbefugten Komplementäre, müssen der Satzungsänderun... mehr

Rz. 556 Eindeutig formuliert das Gesetz in § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG, dass Sacheinlagen ausgeschlossen sind. Auch hier ist der Zusammenhang mit § 5a Abs. 5 GmbHG zu beachten. Es handelt sich somit ebenfalls um eine der wenigen Ausnahmeregelungen zulasten der UG (haftungsbeschränkt), die ihr Gestaltungsvarianten, welche der GmbH offenstehen, nicht eröffnet. Die Einschränkung i... mehr

Rz. 690 Eine gemischte Sacheinlage liegt vor, wenn ein Gründer den von ihm in die Gesellschaft einzubringenden Gegenstand nur bis zu einem bestimmten Betrag als Einlage gegen Gewähr von Anteilsrechten leisten soll, während ihm der darüber hinausgehende Wert des Gegenstandes in anderer Form vergütet werden soll.[2200] Liegt eine gemischte Sacheinlage vor, darf sich die Satzun... mehr

Rz. 110 Wie bereits ausgeführt, fallen beim Unternehmenskauf der Vertragsabschluss (Signing) und der dingliche Vollzug (Closing) i.d.R. zeitlich auseinander (s. Rdn 31 f.). Dies liegt daran, dass die Voraussetzungen für den Vollzug (z.B. kartellrechtliche Freigabe der Transaktion, Finanzierung der Transaktion, Vorliegen bestimmter Genehmigungen, insb. Gremienzustimmungen) zu... mehr

Rz. 2366 Insgesamt ist die Einbeziehung der Personenhandelsgesellschaften in den Anwendungsbereich der GesRRL zu begrüßen, da sie zu mehr Rechtssicherheit führt und über die gesteigerte Transparenz sowie das EUCC grenzüberschreitende Transaktionen und Verfahren erleichtern wird. Allerdings hätte der Richtliniengeber bei der Kontrolle und Transparenz bei Personenhandelsgesell... mehr

Rz. 946 Der Wechsel der Gesellschafterstellung unter Beibehaltung des Mitunternehmeranteils (Fortführung des Kapitalkontos) ist kein Veräußerungsvorgang und führt daher nicht zu einem einkommensteuerlichen Gewinn. Nur wenn der Gesellschaftsvertrag die Rechte und Pflichten des Kommanditisten gegenüber dem gesetzlichen Regelmodell erheblich abweichend regelt, kann der Wechsel ... mehr

Rz. 19 Vor dem HRefG musste die Firma der Genossenschaft "vom Gegenstand des Unternehmens entlehnt" sein (§ 3 Abs. 1 GenG a.F.), die Firma der AG und der KGaA war "in der Regel dem Gegenstand des Unternehmens zu entnehmen" (§§ 4 Abs. 1 und 279 AktG a.F.) und die Firma der GmbH musste "entweder von dem Gegenstand des Unternehmens entlehnt" oder Personenfirma sein. Daraus hat ... mehr

Rz. 187 Unter bestimmten Voraussetzungen kann eine einmal zulässige Firma auch dann fortgeführt werden, wenn sie bei einer Neufirmierung nicht mehr zulässig wäre (Grundsatz der Firmenkontinuität geht vor Firmenwahrheit), so bei Erwerb eines Handelsgeschäfts (§ 22 HGB), Änderungen im Gesellschafterbestand (§ 24 HGB) oder beim Formwechsel (§ 200 Abs. 1 UmwG). In all diesen Fäl... mehr

Rz. 184 Die Errichtung der Gesellschaft ist unter Aufnahme der gem. § 8 Abs. 2 und Abs. 3 GmbHG erforderlichen Versicherungserklärungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Sofern die Stammeinlagen nicht vollständig einbezahlt sind, müssen in der Anmeldung zahlenmäßig exakt die Beträge angegeben werden, die auf die jeweils übernommenen Geschäftsanteile einbezahl... mehr

Rz. 9 Für die Eintragung der juristischen Person gilt das zur Handelsgesellschaft Gesagte entsprechend. Kapitalgesellschaften (AG, GmbH, UG, aber auch e.G. oder KGaA) sind unter ihrer Firma und dem Sitz einzutragen; der gesetzliche Vertreter wird nicht namentlich genannt. mehr

Rz. 209 Bei Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften ohne voll haftende natürliche Person (§ 264a HGB) gehört zum Jahresabschluss auch ein Anhang (§§ 264 Abs. 1 Satz 1, 284 ff. HGB). Nach § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB sind Kleinstkapitalgesellschaften von der Pflicht befreit, einen Anhang zum Jahresabschluss aufzustellen, wenn unter der Bilanz Angaben zu Haftungsver... mehr

Rz. 79 Für Buchstabenkombinationen,[197] die sich zunehmender Beliebtheit erfreuen, galt nach altem Firmenrecht Folgendes: Ein Firmenbestandteil, der als Kurzwort aus den Anfangsbuchstaben weiterer Firmenbestandteile gebildet worden ist, genießt firmenrechtlichen Schutz, sofern die Buchstabenkombination aussprechbar ist. Die Kombination ist dann ohne Verkehrsdurchsetzung sch... mehr

Rz. 220 Neben den allgemeinen Vorschriften des UmwG zur Verschmelzung und des GenG [499] zur Generalversammlung gelten die §§ 79–98 UmwG für die Verschmelzung unter Beteiligung von Genossenschaften. Rz. 221 Der Grundsatz der Anteilsgewährungspflicht (vgl. dazu o. Rdn 128 ff.) gilt auch bei der Genossenschaftsverschmelzung (außer im Fall der Tochter-/Mutterverschmelzung nach § ... mehr

Rz. 19 Gem. § 1644 Abs. 1 BGB erteilt das Familiengericht die Genehmigung, wenn das Rechtsgeschäft dem Wohl des Kindes unter Berücksichtigung der Grundsätze einer wirtschaftlichen Vermögensverwaltung nicht widerspricht. Die Genehmigung ist eine Ermessensentscheidung, sie ist jedoch zu erteilen, wenn keine begründete Besorgnis besteht, dass das Rechtsgeschäft dem Kindesintere... mehr

Rz. 125 Die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229–236 AktG) ist die häufigste Form der Kapitalherabsetzung in der Praxis. Sie ist nur für die folgenden Zwecke zulässig (§ 229 Abs. 1 Satz 1 AktG): Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist auf den Sanierungsfall beschrä... mehr

Rz. 348 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung ist Aufgabe der Geschäftsführer (§ 49 Abs. 1 GmbHG; zur Auswirkung schwerwiegender Einberufungsmängel s.u., Rdn 377). Zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung ist jeder einzelne Geschäftsführer unabhängig von der Regelung über Geschäftsführung und Vertretung befugt.[1160] Hat die Gesellschaft einen Aufsichtsrat, is... mehr

Rz. 2 Grund für die Beliebtheit der GmbH ist zum einen, dass – im Gegensatz zu Personengesellschaften – die Haftung grds. auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist und somit keine persönliche Haftung der Gesellschafter besteht. Zum anderen ist das Recht der GmbH im Vergleich zu anderen Kapitalgesellschaften (AG, KGaA) in viel weiterem Umfang flexibel und kann daher auf di... mehr

Rz. 1636 Corporate Governance beinhaltet die Lehre von der korrekten Leitung und Überwachung von Unternehmen. Ihren Niederschlag haben die Regeln zum Corporate Governance in dem im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten DCGK [4239] gefunden. Ergänzt werden diese Bestimmungen durch § 161 AktG. Danach sind der Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaft... mehr

Rz. 302 Gegenstand des gutgläubigen Erwerbs ist der Geschäftsteil selbst oder ein Recht daran (wie bspw. ein Pfandrecht oder ein Nießbrauch). Daraus folgt, dass der Geschäftsanteil auch wirksam bestehen muss – Gutglaubensschutz hinsichtlich des tatsächlichen Bestehens eines Geschäftsanteils oder dessen Lastenfreiheit wird nicht gewährleistet.[1023] Ein nicht bestehender Gesc... mehr

Rz. 366 So wie der Gesellschaftsanteil durch (vertragliche) Vereinbarung übertragbar gestellt werden kann, so kann er auch vererbt werden. Dies stellt die durch das MoPeG neu eingeführte Vorschrift des § 711 Abs. 2 BGB n.F. ausdrücklich klar: Ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass im Fall des Todes eines Gesellschafters die Gesellschaft mit seinem Erben fortgesetzt wer... mehr

Rz. 659 Die A & B GmbH & Co. KG kann nicht nach dem UmwG aufgespalten werden. Denn in der Aufzählung des § 124 UmwG fehlt der in das Handelsregister eingetragene Einzelkaufmann als möglicher aufnehmender Rechtsträger einer Spaltung. Eine Spaltung nach den Vorschriften des UmwG ist somit nur möglich, wenn an der aufzuspaltenden Personenhandelsgesellschaft ausschließlich ander... mehr

Rz. 6 Abs. 2 stellt für die Ersatzeinreichung durch Übersendung eines Datenträgers – insbesondere in den von § 135 Abs. 2 S. 2 Nr. 5 GBO erfassten Fällen – die Geltung allgemeiner Eingangsregeln entsprechend der Papiereinreichung her, § 13 Abs. 2 S. 2 und Abs. 3 GBO. Theoretisch erfasst werden könnten auch die Fälle, in denen die Verordnung nach § 135 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 GBO d... mehr

Rz. 134 Die Zentralnorm zur Löschung von Eintragungen im Handelsregister ist § 395 FamFG . Danach können registerliche Vermerke, die zur Zeit ihrer Eintragung wegen Fehlens einer wesentlichen Voraussetzung unzulässig waren oder die nachträglich unzulässig geworden sind, von Amts wegen gelöscht werden. Stets gilt allerdings, dass eine Löschung ausgeschlossen ist, wenn der Mang... mehr

Rz. 206 Nach § 36 Abs. 1 AktG ist eine neu errichtete AG von allen Gründern (§ 28 AktG) und sämtlichen Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Den näheren Inhalt der Anmeldung bestimmt § 37 AktG. Rz. 207 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.30: Ersteintragung einer AG Unter der oben genannten Fi... mehr

Rz. 35 Eine Einzelunternehmung liegt vor, wenn ein Unternehmer seinen Betrieb ohne andere Gesellschafter oder nur mit einem stillen Gesellschafter unterhält. Kaufmann i.S.d. HGB ist der Einzelunternehmer dann, wenn er ein Handelsgewerbe betreibt (Istkaufmann; § 1 Abs. 1 HGB). Ein Handelsgewerbe liegt gem. § 1 Abs. 2 HGB vor, wenn das Unternehmen nach Art und Umfang einen in ... mehr

Rz. 70 Eine verdeckte Sacheinlage kommt auch beim Cash-Pool in Betracht. Hierbei werden im Rahmen eines Konzerns alle Mittel der Konzerngesellschaft taggleich auf ein Sammelkonto eingezahlt. Dies bezieht sich sowohl auf die Mittel, die aus Kapitalerhöhungsmaßnahmen (Gründung, Kapitalerhöhung) stammen, als auch auf die übrigen liquiden Mittel der Gesellschaft. Auch hier stell... mehr

Rz. 370 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 11.3: Gesellschaftsvertrag einer typischen Unterbeteiligung Gesellschaftsvertrag einer typischen Unterbeteiligung zwischen _________________________ – nachfolgend der "Hauptbeteiligte"– und _________________________ – nachfolgend der "Unterbeteiligte" – § 1 Unterbeteiligung (1) Der Hauptbeteiligte ist Gesellschafter der ... mehr

Rz. 88 Die der OHG nahekommende société en nom collective (S.N.C.) wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer ("gérants") vertreten, die auch juristische Personen sein können. Grundsätzlich sind alle Gesellschafter einzelvertretungsbefugte Geschäftsführer.[326] Der Umfang der Vertretungsbefugnis ist durch den Gesellschaftszweck begrenzt.[327] Rz. 89 Dasselbe gilt bei der s... mehr