Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 79 Der Unternehmensvertrag kann in den vertraglich festgelegten Fällen gekündigt werden.[227] Das gilt für beide Vertragsteile. Die Kündigung durch den anderen Vertragsteil kann auch daran gebunden werden, dass die außenstehenden Aktionäre der Kündigung zustimmen. Fehlt eine vertragliche Regelung über die ordentliche Kündigung, sind die Gesellschaften an den Vertrag grds...mehr

Rz. 11 Die GmbH ist neben der GmbH & Co. KG die häufigste Rechtsform einer Joint Venture-Gesellschaft.[11] Die GmbH ist geprägt durch eine große Freiheit bei der Gestaltung der Satzung (vgl. § 45 Abs. 2 GmbHG), das Recht der Gesellschafter, der Geschäftsführung verbindliche Weisungen zu erteilen (§ 37 Abs. 1 GmbHG), sowie die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermöge...mehr

Rz. 508 Die Gesellschafter einer Personengesellschaft verpflichten sich entweder beim Abschluss des Gesellschaftsvertrages oder in einer späteren Änderung des Gesellschaftsvertrages zur Leistung eines Beitrags (Einlage).[985] Dabei können die Gesellschafter den Inhalt der Beitragsverpflichtung nach Belieben bestimmen. Wie sich aus § 706 Abs. 2 BGB ergibt, können auch Sachen ...mehr

Rz. 259 Bei der Spaltung muss der Wert der übertragenen Vermögensgegenstände den bei einer aufnehmenden Kapitalgesellschaft evtl. erforderlichen Kapitalerhöhungsbetrag abdecken. Gleiches gilt bei der Spaltung zur Neugründung für das neue Stammkapital bzw. Grundkapital. Hierbei sind die Grundsätze einer Sachkapitalerhöhung bzw. Sachgründung anzuwenden.[557] In diesem Zusammen...mehr

Rz. 1473 Ggü. Dritten wird die Vereinigung ausschließlich durch den Geschäftsführer oder, wenn es mehrere sind, durch einen jeden Geschäftsführer vertreten (Art. 20 Abs. 1 Satz 1 EWIV-VO). Die Geschäftsführer sind also einzelvertretungsberechtigt. Der Gründungsvertrag kann vorsehen, dass die Vereinigung nur durch zwei oder mehr gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer wirk...mehr

Rz. 313 Der Grundsatz der Identitätswahrung (vgl. o. Rdn 73 ff. für die Verschmelzung) führt beim Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft & Co. KG und umgekehrt bei dem Formwechsel einer Kapitalgesellschaft & Co. KG in eine Kapitalgesellschaft zur Problematik der Beteiligung der zukünftigen bzw. bisherigen Komplementär-GmbH, sofern diese nicht (wie ...mehr

Rz. 111 Die Auffassung, dass Landes-, Landschafts-, Orts- und andere geografische Bezeichnungen als Firmenbestandteil in aller Regel nicht nur als Hinweis auf den Sitz, die Nationalität oder die Zugehörigkeit des Unternehmens zu dem betreffenden Gebiet verstanden werden, sondern darüber hinaus auf eine besondere Beziehung zu diesem Gebiet in der Weise hindeuten, dass das Unt...mehr

Rz. 762 Auch nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen besteht die Gesellschaft als solche weiter; sie ist weiterhin Trägerin von Rechten und Pflichten. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft ist allerdings regelmäßig ein Auflösungsgrund (etwa §§ 728 Abs. 1 Satz 1 BGB, 131 Abs. 1 Nr. 3, 161 Abs. 2 HGB, 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG, 26...mehr

Rz. 4 Ebenso wie § 32 GBO bezieht § 34 GBO seinen wesentlichen formellen Gehalt nicht aus sich heraus, sondern durch den Verweis auf § 21 BNotO, der parallel um Abs. 3 ergänzt wurde. Die Norm ist bei § 32 GBO abgedruckt. § 34 GBO eröffnet lediglich die uneingeschränkte Verwendbarkeit im Grundbuchverfahren. Rz. 5 Nicht angepasst wurde in diesem Zusammenhang jedoch die weitere ...mehr

Rz. 411 § 307 Abs. 2 UmwG bringt für den Mindestinhalt des Verschmelzungsplans gegenüber § 122c Abs. 2 UmwG a.F. einige Erweiterungen. Im Rahmen der Harmonisierung des Gläubigerschutzes "muss" der Verschmelzungsplan gem. § 307 Abs. 2 Nr. 14 UmwG – ebenso wie der Spaltungsplan aufgrund des Verweises in § 322 Abs. 2 UmwG und der Formwechselplan nach § 335 Abs. 2 Nr. 8 UmwG – A...mehr

Rz. 40 Für die Geschäfte aus der Zeit der Vor-GmbH trifft die Gründer, wenn es zur Eintragung der GmbH kommt, die sog. Unterbilanzhaftung/Vorbelastungshaftung,[125] die das frühere Vorbelastungsverbot ablöst. Die Vor-GmbH kann also schon über das eingezahlte Stammkapital verfügen und Verbindlichkeiten eingehen, die letztlich wie die Aktiva mit der Entstehung der GmbH durch d...mehr

Rz. 64 Die Bedeutung der Handelsregisterpublizität beruht u.a. auf den zivilrechtlichen Folgewirkungen, die § 15 HGB vorsieht und die nachfolgend im Wege eines kursorischen Überblicks darzulegen sind.[85] 1. Negative Publizität gem. § 15 Abs. 1 HGB Rz. 65 Die bereits erwähnte negative Publizität des Handelsregisters bewirkt, dass eine in das Handelsregister einzutragende Tatsa...mehr

Rz. 1441 Die Vereinigung wird im Staat des Sitzes in ein nationales Register eingetragen (Art. 6 EWIV-VO i.V.m. Art. 39 Abs. 1 EWIV-VO). In Deutschland werden EWIV wie die OHG in die Abteilung A des Handelsregisters eingetragen.mehr

a) Allgemeines Rz. 26 Eine weitere Art registerlicher Publizität besteht darin, zwar die Einreichung bestimmter Unterlagen und Angaben zum Register zu fordern, diese jedoch nicht dort einzutragen, gleichwohl aber deren Einreichung öffentlich bekannt zu machen. Hinweis Der Gesetzgeber hat von dieser Möglichkeit dort Gebrauch gemacht, wo entweder ein verhältnismäßig häufig wechs...mehr

Rz. 33 Als vierte und letzte Art der registerlichen Publizität existiert die Möglichkeit, von Rechts wegen lediglich die Hinterlegung von Dokumenten oder Angaben zu verlangen, ohne dass eine Eintragung im Register erfolgt und ohne, dass eine Bekanntmachung über die Einreichung beim Register vorgesehen ist. a) Beteiligungsverhältnisse einer GmbH Rz. 34 Der in der Registerpraxis...mehr

Rz. 67 Die Registereintragung samt – mittels öffentlicher Abrufbarkeit erfolgter – Bekanntmachung (§ 10 Abs. 1 HGB) gibt dem Eintragungspflichtigen ein Mittel zur Zerstörung eines Rechtsscheins, auf den sich Gutgläubige verlassen dürften. Auf diesem Weg wird durch die Registereintragung das ggf. bestehende Vertrauen des Rechtsverkehrs in den Fortbestand der bisherigen oder d...mehr

Rz. 1445 Die so gegründete Vereinigung hat von der Eintragung an die Fähigkeit, im eigenen Namen Träger von Rechten und Pflichten jeder Art zu sein, Verträge zu schließen oder andere Rechtshandlungen durchzuführen und vor Gericht zu stehen (Art. 1 Abs. 2 EWIV-VO). Sie ist also rechts-, partei- und prozessfähig, und zwar in der gesamten Gemeinschaft. Die Eintragung in ein nat...mehr

Rz. 26 Das als Mantelgesetz gestaltete MoPeG ändert im Wesentlichen Vorschriften des BGB, des HGB, des PartGG und des UmwG, enthält aber auch zahlreiche Folgeänderungen etwa im Bereich des Grundbuchrechts, des Insolvenzrechts und des Kostenrechts und zeigt somit das Bestreben nach einer in sich geschlossenen Überarbeitung des bestehenden Regelwerkes.[68] Rz. 27 Gleichwohl bri...mehr

Rz. 10 § 32 GBO ermöglicht die Nachweisführung optional. Wegen des jederzeit zugänglichen elektronischen Handelsregisters (§ 15 Abs. 3 BNotO e contrario) wird von § 32 GBO aber allgemein Gebrauch gemacht, soweit es um registrierte Rechtsverhältnisse geht. Ungeachtet der standardmäßigen Anwendung der Norm sind andere Nachweismöglichkeiten denkbar und in Einzelfällen auch erfo...mehr

Rz. 47 Die zweite Gruppe eintragungsfähiger Tatsachen unterscheidet sich von der ersten Gruppe (s. die vorherigen Ausführungen) dadurch, dass deren Anmeldung nicht gem. § 14 HGB erzwungen werden kann. Hierzu ist zunächst beispielhaft i.R.d. ausdrücklich gesetzlich angeordneten Fälle auf die Bestimmungen der §§ 2 Satz 2 und 3 Abs. 2 und Abs. 3 HGB zur Begründung der Kaufmanns...mehr

Rz. 68 Zwar bestehen zur Anwendung der positiven Publizität des § 15 Abs. 3 HGB in vielen Detailfragen Streitigkeiten. Maßgeblich soll allerdings nach herrschender Meinung sein, ob die Bekanntmachung in der Sache unrichtig ist, also letztlich nicht mit der realen Rechtslage übereinstimmt.[92] Dies kann bei deklaratorischen Eintragungen im Register auch daran liegen, dass die...mehr

Rz. 2381 Das EUCC soll nach Art. 16b Abs. 4 GesRRL-E vom Register der Gesellschaft nach Antrag in Papier- oder elektronischer Form ausgestellt werden und über das BRIS abrufbar sein. Grds. soll das EUCC in elektronischer Form kostenfrei erteilt werden, soweit dies keine erheblichen Auswirkungen auf die Finanzierung der mitgliedstaatlichen Register hat; jedenfalls aber sollen...mehr

Rz. 15 Für die Sicherung des richtigen Registerstands von großer Bedeutung erscheint die mit § 14 HGB rechtssystematisch zentral vorgenommene Anordnung des "Registerzwangs", demzufolge bestimmte Eintragungen durch Zwangsmittel von den Anmeldeverpflichteten erwirkt werden können. Weitere einschlägige Anordnungen hierzu finden sich i.R.d. einzelnen handels- und gesellschaftsre...mehr

Rz. 2 Abs. 1 regelt die Form der elektronischen Dokumente für Erklärungen oder Eintragungsvoraussetzungen, die durch öffentliche oder öffentlich beglaubigte Urkunde nachzuweisen sind und orientiert sich dabei an den aus dem ERV mit den Handelsregistern erprobten Verfahrensweisen, wobei nach Abs. 1 S. 3 Einreichung bestimmter Urschriften in Papierform fortbesteht. Rz. 3 Abs. 2...mehr

Rz. 26 Eine weitere Art registerlicher Publizität besteht darin, zwar die Einreichung bestimmter Unterlagen und Angaben zum Register zu fordern, diese jedoch nicht dort einzutragen, gleichwohl aber deren Einreichung öffentlich bekannt zu machen. Hinweis Der Gesetzgeber hat von dieser Möglichkeit dort Gebrauch gemacht, wo entweder ein verhältnismäßig häufig wechselnder Datenbe...mehr

Rz. 48 Die folgende Aufzählung der nicht erzwingbaren Anmeldungen von Eintragungen bei Kapitalgesellschaften bestätigt das bisherige Ergebnis, dass zu dieser Gruppe nur konstitutiv wirkende Registervermerke zählen. So gehören hierzu bei der GmbH nach § 79 Abs. 2 GmbHGmehr

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Rz. 389 Häufig müssen die Zeichner für die Übernahme der neuen Geschäftsanteile ein Agio – ein den Nennbetrag der neuen Anteile übersteigendes Ausgabeentgelt – entrichten.[1297] Der Erhöhungsbeschluss muss dieses Agio angeben, allerdings nicht betragsmäßig, aber mindestens bestimmbar.[1298] Ein Agio kann gesellschaftsrechtlicher Bestandteil des Kapitalerhöhungsbeschlusses sei...mehr

Rz. 114 Die Unrichtigkeit selbst kann als Ergebnis einer rechtlichen Würdigung nicht nachgewiesen werden; vielmehr müssen die Umstände, aus denen sich die Unrichtigkeit ergibt, belegt werden.[270] Das GBA muss an diesen Nachweis strenge Anforderungen stellen, da es ohne das (durch eine Bewilligung verkörperte) Einverständnis des Betroffenen eine Eintragung, Löschung oder Änd...mehr

Rz. 5 Um eine zwar föderale, aber doch bundeseinheitliche Lösung zu finden, sind für die Umsetzungen der Anforderungen einheitliche Vorgaben wichtig. Die Anforderungen, die nach Abs. 1 S. 2 Nr. 2 an die Datenübermittlung gestellt werden können, soll der Landesgesetzgeber regeln.[3] Die Begründung des Gesetzes verweist bereits auf den Datensatz XJustiz[4] als Standard, was au...mehr

Rz. 80 Die Problematik der Voreinzahlung spricht eine Konstellation an, in der die Beteiligten schon vor dem Beurkundungstermin ein Konto für die zukünftige GmbH eröffnen und auf dieses Konto die Einlagen einzahlen. Voreinzahlungen führen naturgemäß nicht zur Tilgung der Einlageschuld, da sie zu einem Zeitpunkt geleistet werden, in dem weder die Verpflichtung zur Leistung au...mehr

Rz. 54 Schließlich ist als dritter Problemkreis im Rahmen dieser Gruppe die Eintragung des Vermerks über die Sonderrechtsnachfolge bei Kommanditanteilen zu behandeln. Nachdem durch den Großen Senat des RG[63] Mitte der 1940er Jahre sowohl die materiell-rechtlichen als auch die formell-rechtlichen Rahmenbedingungen der Mitgliedschaftsübertragung bei Kommanditisten festgestell...mehr

Rz. 2378 Das in Art. 16b GesRRL-E geregelte EUCC soll als Gesellschaftsbescheinigung für die in ihm zwingend aufgeführten Inhalte zu Kapital- und Personenhandelsgesellschaften fungieren: Nach Art. 16b Abs. 1 -3 GesRRL-E gehören zu diesen Inhalten insbesondere die Gründung und der Fortbestand der Gesellschaft und die wesentlichen Gesellschaftsinformationen (Name, Rechtsform, ...mehr

Rz. 70 Die Vollmacht bedarf nach § 167 Abs. 2 BGB materiell-rechtlich nicht der Form des Vertretergeschäfts, soweit das Gesetz nicht ausnahmsweise etwas Abweichendes vorschreibt. Für die Gründung einer GmbH verlangt das Gesetz in § 2 Abs. 2 GmbHG eine notariell beglaubigte Vollmacht. Spätere Änderungen des Gesellschaftsvertrages können dagegen auch durch formfrei bevollmächt...mehr

Rz. 8 Das Datenbankgrundbuch ist die Weiterentwicklung des elektronischen Grundbuchs. Das abfotografierte oder als Fließtext abgeschriebene Grundbuch soll in eine digitale strukturierte Datenbank überführt werden. Diese strukturierte Datenbank ermöglicht eine wesentlich effizientere Nutzung der elektronischen Daten. So können diese beispielsweise für den elektronischen Recht...mehr

Rz. 9 Abschnitt XV mit den §§ 94–101 GBV wurde eingefügt durch das Gesetz zur Einführung des elektronischen Rechtsverkehrs und der elektronischen Akte im Grundbuchverfahren v. 11.8.2009 (BGBl I S. 2713) mit Wirkung v. 1.10.2009.[1] § 100a ist eingefügt worden durch das Datenbankgrundbuchgesetz v. 1.10.2013 (BGBl I S. 3719). Die Regelungen des Gesetzes zur Einführung des elekt...mehr

Rz. 95 Unabhängig davon, ob man die Ortsform im Gesellschaftsrecht gem. Art. 11 Abs. 1 EGBGB für ausreichend hält oder nicht, kann auch die Beurkundung durch einen ausländischen Notar der nach deutschem Wirkungsstatut erforderlichen notariellen Beurkundung (z.B. nach § 15 Abs. 3 und Abs. 4 GmbHG) genügen. Grds. können die Tatbestandsmerkmale einer deutschen Sachnorm auch im ...mehr

Rz. 20 Zum Zwecke der Modernisierung des GmbH-Rechts sollte auch die Gründung der GmbH vereinfacht und verbilligt werden. Die Geschwindigkeit der GmbH-Gründung sollte erhöht werden. Dies versuchte der Gesetzgeber mit Einführung des § 2 Abs. 1a GmbHG zu realisieren. Er eröffnete den Gesellschaftern die Möglichkeit, bei der Gründung ein beurkundungspflichtiges Musterprotokoll ...mehr

Rz. 36 Einen weiteren Fall der Einreichung ohne Eintragung im Register und ohne Bekanntmachung hat im Jahr 2003 der BGH[29] im Wege der richterlichen Rechtsfortbildung unter Berufung auf eine analoge Anwendung der Gründungsvorschriften für Kapitalgesellschaften geschaffen (bereits Ende 2002 hatte derselbe Senat über die Frage der Kapitalausstattung von GmbH entschieden, die ...mehr

Rz. 47 Stand: 6. A. – ET: 06/2026 Anhaltspunkte für Unregelmäßigkeiten (Rz. 45) sollen gem. Abschn. 25f.1. Abs. 5 UStAE beispielsweise dann vorliegen, wenn: der Unternehmer durch einen Dritten aufgefordert/gebeten wird, sich an Umsätzen zu beteiligen, bei denen der Dritte die Rahmenbedingungen für das Umsatzgeschäft vorgibt (z. B. Vermittlung von Beteiligten, Vorgabe von Einka...mehr

Nichtige Beschlüsse gelten als grundsätzlich nicht wirksam gefasst. Werden sie nicht geheilt, können sie durch die Nichtigkeitsrüge und wenn der Rüge nicht abgeholfen wird (z. B. durch erneute Ladung und Beschlussfassung) durch Erhebung der Nichtigkeitsfeststellungsklage vor dem örtlich zuständigen Landgericht angegriffen werden. Klageberechtigt ist jeder Gesellschafter, der...mehr

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Die Gründung einer GmbH erfolgt in mehreren Schritten: Am Anfang steht die Abrede der Gründer, gemeinsam eine GmbH zu errichten. In diesem Stadium – vor Beurkundung des Gesellschaftsvertrags – spricht man von einer "Vorgründungsgesellschaft" in Form einer Personengesellschaft (GbR oder oHG). Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entsteht aus der Vorgründu...mehr

Bis zur notariellen Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags der AG, der Satzung, liegt eine Vorgründungsgesellschaft (GbR oder oHG) vor. Nach der notariellen Beglaubigung und bis zur Eintragung in das Handelsregister liegt eine Aktiengesellschaft in Gründung (i.Gr.) vor, die teilweise rechtsfähig ist. Diese sog. Vor-AG hat bereits einen Aufsichtsrat, eine Hauptversammlung und...mehr

Bei der KG ist für das Eigenkapital zu unterscheiden: Die Gesellschafter müssen im Verhältnis zur Gesellschaft kein bestimmtes Kapital aufbringen, hier gilt das zur OHG Gesagte entsprechend. Die Kommanditisten müssen hingegen mindestens den Betrag ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme einbringen. Den Betrag können sie frei wählen, Mindestkapitalanforderungen beste...mehr

Das Recht der Kapitalgesellschaften bestimmt zum Schutz des Rechtsverkehrs gewisse formelle und inhaltliche Voraussetzungen zu ihrer Gründung. Neben dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags (bzw. im Falle der AG: Satzung) als Mindestvoraussetzung, muss dieser zusammen mit der Gründungsurkunde auch notariell beurkundet werden. Die Gesellschaft entsteht als solche erst mit ihre...mehr

Komplementäre haften wie OHG-Gesellschafter unmittelbar, persönlich und unbegrenzt für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft (s. 3.7). Kommanditisten haften dagegen begrenzt auf die gesellschaftsvertraglich festgelegte und im Handelsregister eingetragene Haftsumme. Bis der Kommanditist seine Pflichteinlage in entsprechender Höhe der Haftsumme an die Gesellschaft geleistet h...mehr

Die KG wird ebenso wie die OHG ins Handelsregister eingetragen. Die Angaben entsprechen denen der OHG (d. h. Firma und Sitz der Gesellschaft, Namen, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter, sowie ihre jeweilige Vertretungsbefugnis). Zusätzlich sind für die Kommanditisten ihre Haftsumme einzutragen, d. h. der Höchstbetrag ihrer Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesells...mehr