Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 582 Die Abberufung von Vorstandsmitgliedern obliegt dem Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit. Die Zuständigkeit zur Abberufung kann nicht auf einen Aufsichtsratsausschuss übertragen werden (vgl. § 107 Abs. 3 S. 7 AktG i.V.m. § 84 Abs. 4 AktG). Die Abberufung muss durch förmlichen Beschluss erfolgen. Der entsprechende Beschluss (vgl. § 108 AktG) führt nicht unmittelbar zum W...mehr

Rz. 704 Die Veräußerung der AG, der Abschluss eines Beherrschungsvertrages, die Verschmelzung der AG, der Formwechsel (z.B. in eine GmbH oder von einer GmbH in eine AG) oder die Aufspaltung haben z.T. rechtliche, zumindest aber regelmäßig tatsächliche Auswirkungen für das Vorstandsmitglied. Rz. 705 Bei der Unternehmensveräußerung oder einem Wechsel des Mehrheitsaktionärs blei...mehr

Rz. 373 Die Gerichte für Arbeitssachen sind nach § 2 Abs. 1 Nr. 3a ArbGG ausschließlich zuständig für bürgerliche Rechtsstreitigkeiten zwischen Arbeitnehmern und Arbeitgebern aus dem Arbeitsverhältnis. Wer Arbeitnehmer i.S.d. ArbGG ist, bestimmt § 5 ArbGG (vgl. BAG v. 8.9.2015 – 9 AZB 21/15, juris Rn 12). Nach § 5 Abs. 1 S. 3 ArbGG gelten nicht als Arbeitnehmer die Mitgliede...mehr

Rz. 27 Die Kündigung muss durch die Personen erfolgen, die zur Kündigungserklärung berechtigt sind. Grds. sind dies die Parteien des Arbeitsvertrages. Sie können ihr Kündigungsrecht nicht auf Dritte übertragen. Dies gilt jedoch nicht für den Ausspruch der Kündigung. Rz. 28 Der Kündigende kann sich gem. § 164 Abs. 1 BGB beim Ausspruch der Kündigung, der Gekündigte nach § 164 A...mehr

Rz. 679 Das Gesetz folgt im Wesentlichen dem von der Rspr. in den Vordergrund gestellten Grundprinzip des § 159 HGB, wonach eine persönliche Haftung des Gesellschafters nach Ablauf einer Frist von fünf Jahren seit seinem Ausscheiden enden soll. Die bislang als Verjährungsregelung ausgestaltete Haftungsbegrenzung wird daher rechtssystematisch beim Ausscheiden eines bislang pe...mehr

Rz. 566 Zuständig für den Abschluss und den Inhalt des Dienstvertrages mit dem Vorstandsmitglied ist gem. § 112 AktG der Aufsichtsrat der AG (s. zu den Konsequenzen bei einem unwirksam gewählten AR, unten Rdn 578). Der Aufsichtsrat ist auch zuständig für den Abschluss eines Dienstvertrages mit dem 1. Vorstand bei der Vor-AG. Dies gilt auch dann, wenn die Eintragung der AG sp...mehr

Liebe Leserinnen und Leser, unter der Rubrik "Literaturkritik: Erbrecht" stellen wir monatlich eine Auswahl von Neuerscheinungen aus dem Bereich des Erbrechts, des Erbschaftsteuerrechts sowie der erbrechtsrelevanten Nebengebiete vor. Abele/Klinger/Maulbetsch Pflichtteilsansprüche reduzieren und vermeiden Handbuch 3. Auflage 2023 C.H.BECK, ISBN 978-3-406-77995-4, 99 EUR Mit der 3. A...mehr

Rz. 900 In der Praxis spielt immer wieder – zwecks Vermeidung von sozialversicherungspflichtiger Beschäftigung (sowie zur Vermeidung eines arbeitsrechtlichen Arbeitnehmerstatus und steuerlicher Unselbstständigkeit) – die Gründung einer (Ein-Personen-Verleih-)UG oder GmbH eine nicht unerhebliche Rolle (vgl. LSG Bayern v. 25.6.2003 – L 17 U 203/02, juris Zwischenschaltung eine...mehr

Rz. 452 (Vorb. zum arbeitsgerichtlichen Vergleich.: I.d.R. keine Sperrzeit gem. § 159 SGB III; vgl. FW 159.1.1.1 (4) Unterpunkt 5 der BA (= Fachliche Weisungen der Bundesagentur für Arbeit zu § 159 SGB III, Stand 8/2022), s. Rdn 95 ff., 110) Muster 27.5: Arbeitsgerichtlicher Vergleich Muster 27.5: Arbeitsgerichtlicher Vergleich Ausfertigung Arbeitsgericht ______________________...mehr

Rz. 156 Zivilrechtlich gültig, und damit eine geeignete Basis für die schuldrechtliche Veranlassung, ist das Geschäft nur, wenn der Geschäftsführer der Gesellschaft, der das Geschäft abgeschlossen hat, insoweit vertretungsbefugt war.[1] Grundsätzlich vertritt der Geschäftsführer die GmbH bzw. der Vorstand die AG unbeschränkt und unbeschränkbar. Einschränkungen, die sich aus ...mehr

Eine Vorgesellschaft, die später in das Handelsregister eingetragen wird, ist mit der dadurch entstehenden Kapitalgesellschaft identisch.[1] Unter dieser Voraussetzung kann auch eine Vorgesellschaft eine verdeckte Gewinnausschüttung an einen Vor-Gesellschafter vornehmen. Das gilt auch, wenn der Vor-Gesellschafter vor Eintragung der Vorgesellschaft in das Handelsregister bere...mehr

Literatur: Neufang, INF 1996, 553; Jürgenmeyer/Maier, BB 1996, 2135; Walther, GmbHR 1997, 201; Tiedke/Wälzholz, GmbHR 2001, 223 Die Vorgründungsgesellschaft, d. h. die Gesellschaft vor Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrags, ist mit der später entstehenden Kapitalgesellschaft nicht identisch. Ein zwischen Vorgründungsgesellschaft und Gesellschaftern abgeschlossener V...mehr

Wird eine Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt, handelt es sich steuerlich um eine Einbringung.[1] Bei der Einbringung gelten die allgemeinen Regeln über die verdeckte Gewinnausschüttung, insbesondere die Regeln über beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer.[2] Alle im Wege der Einbringung auf die Körperschaft übergehenden Verbindlichkeiten werden ...mehr

Rz. 46 Da die verdeckte Gewinnausschüttung definiert wird als Vermögensminderung oder verhinderte Vermögensmehrung im Interesse des Gesellschafters in schuldrechtlicher Form, ist als Leistender einer verdeckten Gewinnausschüttung jedes KSt-Subjekt geeignet, das in schuldrechtlicher Form handeln kann und das mitgliedschaftsrechtliche Beziehungen zu anderen Personen (Anteilsin...mehr

Literatur: Reinicke/Tiedke, GmbHR 1990, 200; Tiedke, DStZ 1990, 391; Gosch, DStR 1991, 765; Hoffmann, DB 1997, 444; Hildesheim, DStZ 1998, 741 Ein Rechtsgeschäft, das ein Vertreter (Geschäftsführer) mit sich selbst abschließt (Selbstkontrahieren), ist unwirksam, wenn ihm nicht Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB erteilt wurde. Nach § 35 Abs. 3 GmbHG gi...mehr

Literatur: Lupzyk, Ubg 2020, 124. Für die Spaltung gelten grundsätzlich die Ausführungen zur Verschmelzung.[1] Bei einer Auf- oder Abspaltung zu gemeinen Werten tritt bei der übertragenden Körperschaft keine Vermögensminderung bzw. verhinderte Vermögensmehrung ein, sodass sich insoweit die Frage der verdeckten Gewinnausschüttung nicht stellt. Bei einer Spaltung zu Buchwerten ...mehr

Rz. 128 Die Stellung eines beherrschenden Gesellschafters liegt vor, wenn der Gesellschafter aufgrund seiner Gesellschafterposition den Abschluss des Geschäftes, dessen Beurteilung als verdeckte Gewinnausschüttung infrage steht, erzwingen kann. Maßgebend ist somit, ob der Gesellschafter aufgrund der aus seiner Gesellschafterposition fließenden Stimmrechte den entscheidenden ...mehr

Literatur: Ditz/Bärsch, IStR 2014, 492; Haverkamp, ISR 2014, 190; Krüger, IStR 2015, 650; Renz/Kern, IStR 2015, 132; Krüger, IStR 2016, 945; Baumhoff/Kluge, Ubg 2016, 338; Greil/Wargowske, IStR 2017, 12; Schmitt, IStR 2017, 311; Birnbaum/Nientimp, DB 2017, 1673; Stein/Schwarz, BB 2017, 1566; Beermann, BB 2017, 1431; Krüger, Der Konzern 2017, 340; Rasch/Mank, ISR 2018, 73. Ein...mehr

Literatur: Wassermeyer, Der Konzern 2005, 424; Becker/Loose, IStR 2010, 383; Schaden/Wild, Ubg 2011, 337; Pyszka, DStR 2016, 2683 Bei der Verschmelzung einer Körperschaft auf eine Körperschaft zu gemeinen Werten tritt bei der übertragenden Körperschaft keine Vermögensminderung bzw. verhinderte Vermögensmehrung ein, sodass sich insoweit die Frage der verdeckten Gewinnausschütt...mehr

Rz. 31 Die Zugangsbewertung des Anteils an der ausländischen Tochter(kapital)gesellschaft basiert auf der Wertkategorie der Anschaffungskosten gemäß § 255 Abs. 1 HGB, da die Anteile im Rahmen eines Erwerbsvorgangs in das (zumindest wirtschaftliche) Eigentum der Spitzeneinheit gelangen; zur Bestimmung der Anschaffungskosten sind der Anschaffungspreis, Anschaffungsnebenkosten ...mehr

Rz. 143 Nach Abs. 1 S. 8 ist bei der Ermittlung der stillen Reserven der Körperschaft das Betriebsvermögen zu berücksichtigen, das der Körperschaft ohne Berücksichtigung der steuerlichen Rückwirkung, insbesondere nach § 2 Abs. 1 UmwStG, zuzurechnen ist. Die Vorschrift hat immer dann Auswirkungen, wenn die stillen Reserven nicht anhand des Kaufpreises der Anteile, sondern anh...mehr

Rz. 27 Die Beteiligung am gezeichneten Kapital, die Mitgliedschafts-, Beteiligungs- oder Stimmrechte müssen "übertragen" werden. Sie müssen also (dinglich) von dem bisherigen Inhaber auf eine andere Person übergehen. Erfasst wird nur der derivative Erwerb. Allerdings weitet S. 3 die Regelung auf den Erwerb durch Kapitalerhöhungen, also auf den nicht derivativen Erwerb, aus.[...mehr

Rz. 211 Als dritte Möglichkeit, die Erhaltung der wesentlichen Betriebsstrukturen sicherzustellen, sieht Nr. 3 eine Betriebsvermögenszuführung vor. Danach werden die wesentlichen Betriebsstrukturen erhalten, wenn der Körperschaft wesentliches Betriebsvermögen zugeführt wird. Systematisch ist hier eine gewisse Widersprüchlichkeit festzustellen. Wenn der Körperschaft in der Kr...mehr

Rz. 273 Wird eine Personen- oder Kapitalgesellschaft aufgelöst, besteht deren Unternehmereigenschaft grundsätzlich bis zur Lösung der letzten unternehmerischen Beziehung. Damit führt die Gesellschaft noch steuerbare Umsätze aus, bis die letzte Rechtsbeziehung abgewickelt ist, wozu auch die Beziehung der Gesellschaft zum FA gehört.[1] Auch die spätere Veräußerung von Gegenstä...mehr

Zusammenfassung Das OLG Celle (Beschluss v. 24.2.2023, 9 W 16/23) hat sich mit der Frage beschäftigt, ob das Geburtsdatum und der Wohnort eines Geschäftsführers aus bestimmten Gründen (hier bei Gefahr für Leib und Leben) aus dem Handelsregister gelöscht werden müssen. Die Sache ist nun beim BGH (BGH, II ZB 7/23) anhängig. Hintergrund Der Antragsteller ist als GmbH-Geschäftsfüh...mehr

Rz. 5 Zur Beiladung s. Kommentierung zu § 60 FGO. Die Möglichkeit der Beiladung im Revisionsverfahren nach Abs. 1 S. 2 betrifft nur notwendige Beiladungen gem. § 60 Abs. 3 S. 1 FGO.[1] Einfache Beiladungen nach § 60 Abs. 1 FGO zum Revisionsverfahren sind ausgeschlossen.[2] Zum Verfahren vom FG Beigeladene sind auch Beteiligte des Revisionsverfahrens.[3] Die vom FG beschlossen...mehr

Rz. 1 § 124 Abs. 1 FGO ordnet an, dass der BFH vor der Sachentscheidung die Zulässigkeit der Revision zu prüfen hat, also insbesondere, ob die Revision statthaft sowie form- und fristgerecht eingelegt und unter Beachtung der Revisionsbegründungsfrist[1] ordnungsgemäß begründet worden ist. Wie über die Klage, so kann auch über die Revision nur dann eine Sachentscheidung ergeh...mehr

Haftung nach § 69 AO bedeutet das Einstehenmüssen für die Schuld eines Dritten, so dass sich Haftungs- und Steuerschuldnerschaft gegenseitig ausschließen (BFH v. 8.3.2022 – VI R 19/20, BStBl. II 2022, 633; BFH v. 23.6.2020 – VII R 56/18, BFH/NV 2021, 217 = AO-StB 2021, 7 (Tormöhlen); BFH v. 2.10.2017 – BFH v. 24.10.2017 – VII B 99/17, BFH/NV 2018, 933; BFH v. 21.6.2022 – VII...mehr

Kommentar Wird eine Limited nach dem 31.12.2020 im britischen Handelsregister (Companies House) gelöscht, hat dies auch Folgen für die Besteuerung der Gesellschaft in Deutschland. Welche das sind, hat die Finanzverwaltung nun dargelegt. Zivilrechtliche Behandlung Betroffen sind alle nach dem Recht des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland gegründeten Unternehme...mehr

Zusammenfassung Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft können sich nur dann selbst zu Geschäftsführern einer Tochtergesellschaft bestellen, wenn sie von den Beschränkungen des § 181 Fall 1 BGB befreit sind. Die Zwischenschaltung eines Bevollmächtigten ändert hieran nichts. Hauptteil Grundsätzlich ist es möglich, dass Vorstände einer Aktiengesellschaft (AG) zu Geschäftsfü...mehr

Leitsatz 1. Ab der Eintragung einer Ausgliederung im Handelsregister muss der Widerspruch gegen eine Gutschrift, die auf einem von der Ausgliederung umfassten Vertrag beruht, dem übernehmenden Rechtsträger gegenüber erklärt werden. 2. Hat ein Unternehmer auf die Steuerfreiheit eines Umsatzes dadurch verzichtet, dass er dem Leistungsempfänger den Umsatz unter gesondertem Auswe...mehr

Leitsatz 1. Im Fall der Verschmelzung einer Kapital- auf eine Personengesellschaft tritt der übernehmende Rechtsträger (Organträger) hinsichtlich des Merkmals der finanziellen Eingliederung (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG) auch dann nach § 4 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Satz 3 UmwStG 2006 in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers ein, wenn der umwandlungssteuerliche Übert...mehr

Leitsatz 1. Stellt bei einem qualifizierten Anteilstausch im Sinne des § 21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG 2006 der übernehmende Rechtsträger (Organträger) den Antrag, die Anteile unter dem gemeinen Wert anzusetzen, tritt er hinsichtlich des Merkmals der finanziellen Eingliederung (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG) nach § 12 Abs. 3 i.V.m. § 23 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 in ...mehr

Leitsatz 1. Im Fall der Verschmelzung von zwei Kapitalgesellschaften tritt der übernehmende Rechtsträger (Organträger) hinsichtlich des Merkmals der finanziellen Eingliederung (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG) auch dann nach § 12 Abs. 3 i.V.m. § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers ein, wenn der umwandlungssteuerliche Übertragungsst...mehr

Die Vorschrift des § 8d Abs. 1 S. 1 KStG erfordert eine Zeitraumbetrachtung, so dass die Entwicklung des Geschäftsbetriebs während des gesamten Beobachtungszeitraums betrachtet werden muss. Ein reiner Zeitpunktvergleich des Geschäftsbetriebs zu Beginn des Beobachtungszeitraums und zum Zeitpunkt des schädlichen Beteiligungserwerbs kommt aufgrund des eindeutigen Gesetzeswortla...mehr

Wirkung der Verurteilung wegen Insolvenzverschleppung: Die Bestellung eines zunächst wirksam bestellten GF verliert u.a. ihre Wirkung, sobald dieser gem. § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 Buchst. a GmbHG wegen Insolvenzverschleppung (hier: in Gestalt der nicht rechtzeitigen Stellung eines Insolvenzantrags) verurteilt worden ist. Das Amt des GF endet kraft Gesetzes von selbst mit dem Ein...mehr

Eine GmbH, war in das Handelsregister des AG Charlottenburg, Abteilung B, eingetragen. Mit einer notariell beglaubigten elektronischen Erklärung meldete der einzige Geschäftsführer der Gesellschaft unter Beifügung einer notariellen Urkunde über eine entspr. Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft und die Änderung des Ges...mehr

Nach aktueller Judikatur (vgl. OLG Karlsruhe v. 8.11.2002 – 11 Wx 48/02, GmbHR 2002, 1244 = NJW-RR 2003, 101) stellt eine Beglaubigung lediglich aufgrund eines Abgleichs der Unterschrift mit einer Unterschriftsprobe durch einen ausländischen Notar zudem keine Identitätsprüfung i.S.d. deutschen Rechts dar, so dass eine formwahrende Substitution der öffentlichen Beglaubigung a...mehr

Rz. 44 Muster 22.4: Anmeldung des Ausscheidens des verstorbenen Gesellschafters zum Handelsregister Muster 22.4: Anmeldung des Ausscheidens des verstorbenen Gesellschafters zum Handelsregister An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Offene Handelsgesellschaft unter der Firma _________________________, eingetragen im dortigen Handelsregister Abt. A Nr. __...mehr

Rz. 48 Muster 22.6: Anmeldung des Ausscheidens des verstorbenen Gesellschafters und des Eintritts der Erben als Kommanditisten zum Handelsregister Muster 22.6: Anmeldung des Ausscheidens des verstorbenen Gesellschafters und des Eintritts der Erben als Kommanditisten zum Handelsregister An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Offene Handelsgesellschaft un...mehr

Rz. 58 Muster 22.7: Anmeldung des Ausscheidens des verstorbenen Kommanditisten und Eintritt seiner Erben zum Handelsregister Muster 22.7: Anmeldung des Ausscheidens des verstorbenen Kommanditisten und Eintritt seiner Erben zum Handelsregister An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Kommanditgesellschaft unter der Firma _________________________, eingetra...mehr

Rz. 46 Muster 22.5: Anmeldung des Eintritts der Miterben in die Gesellschaft zum Handelsregister Muster 22.5: Anmeldung des Eintritts der Miterben in die Gesellschaft zum Handelsregister An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Offene Handelsgesellschaft unter der Firma _________________________, eingetragen im dortigen Handelsregister Abt. A Nr. ________...mehr

Rz. 5 Nach §§ 31 Abs. 1, 29 HGB ist jede Änderung des Inhabers des Unternehmens zum Handelsregister anzumelden, und zwar in elektronischer Form, § 12 Abs. 1 S. 1 HGB. Für OHG und KG ist die Anmeldepflicht von Veränderungen bei der Rechtsinhaberschaft eines Gesellschaftsanteils in §§ 107, 143 Abs. 2, 161 Abs. 2, 162 HGB geregelt. Die Eintragungen haben, weil der Rechtsübergan...mehr

A. Typischer Sachverhalt Rz. 1 Eine offene Handelsgesellschaft besteht aus drei Gesellschaftern. Im Gesellschaftsvertrag ist vereinbart, dass beim Tod eines Gesellschafters dessen Erben – entweder alle oder einzelne – oder ein oder mehrere Vermächtnisnehmer, die jeweils der Erblasser in einer Verfügung von Todes wegen bestimmen kann, nicht als persönlich haftende Gesellschaft...mehr

Rz. 90 Die Einsichtnahme in das Handelsregister sowie in die zum Handelsregister eingereichten Dokumente ist jedem zu Informationszwecken durch einzelne Abrufe gestattet, § 9 Abs. 1 S. 1 HGB. Abweichend von § 13 FamFG ist hier ein berechtigtes Interesse für die Einsicht oder die Erteilung von Abschriften nicht erforderlich. Die Landesregierungen werden in § 387 Abs. 1 FamFG er...mehr

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Rz. 62 Muster 13.11: Antrag auf Eintragung der angeordneten Testamentsvollstreckung im Handelsregister Muster 13.11: Antrag auf Eintragung der angeordneten Testamentsvollstreckung im Handelsregister An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ HR- _________________________ Eintragung der Rechtsnachfolge des Erben _________________________ mit angeordneter Test...mehr

Rz. 31 Ist einem Vermächtnisnehmer der Nießbrauch an dem Handelsgeschäft eingeräumt und steht diesem auch das Unternehmensführungsrecht zu, so wird dieser mit der Erfüllung des Vermächtnisses neuer Geschäftsinhaber, der als solcher von den Erben und dem Vermächtnisnehmer zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden ist, und zwar mit Voreintragung der Miterben, weil sie v...mehr

Rz. 32 Der Vorerbe ist als Rechtsnachfolger des Erblassers im Handelsregister einzutragen. Nach Eintritt des Nacherbfalls wird der Nacherbe Unternehmensinhaber. Seine Eintragung ist vom Vorerben, bzw. nach seinem Tod von den Erben des Vorerben und dem Nacherben, in letzterem Falle unter Vorlage eines Erbnachweises nach dem Vorerben, anzumelden.[30]mehr

Rz. 16 Hinweise Das Europäische Nachlasszeugnis (ENZ) entfaltet seine Wirkungen in allen Mitgliedstaaten – auch zum Zwecke des Erbnachweises bei öffentlichen Registern (hier: Handelsregister), ohne dass es dazu eines besonderen Verfahrens bedarf, Art. 69 Abs. 1, Abs. 5 EuErbVO. Beim Europäischen Nachlasszeugnis wird nicht mehr unterschieden nach Ausfertigung und Abschrift; es...mehr