Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 43 Wird die Gesellschaft durch den Tod eines Gesellschafters nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt, so scheidet der verstorbene Gesellschafter nach § 131 Abs. 3 Nr. 1 HGB aus; sein Anteil wächst den verbleibenden Gesellschaftern an. Dies ist von allen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters unter Vorlage eines...mehr

Rz. 4 Bei GmbH und Aktiengesellschaft sind die Gesellschafter nicht im Handelsregister eingetragen; ein Wechsel der Rechtsinhaberschaft bei Gesellschaftsanteilen und Aktien wird deshalb dort auch nicht verlautbart. Lediglich bei der GmbH ist die nach § 40 GmbHG jährlich einzureichende Gesellschafterliste nach einem Gesellschafterwechsel von den Geschäftsführern in vertretung...mehr

Rz. 47 Wenn ein Erbe entsprechend der Wahlmöglichkeit des § 139 Abs. 1 HGB in die Stellung eines Kommanditisten überwechselt, so wandelt sich die OHG gleichzeitig in eine Kommanditgesellschaft um.[48] Diese Umwandlung ist von sämtlichen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters unter Vorlage eines Erbnachweises zum Handelsregister anzumelden.mehr

Rz. 7 Jede Handelsregisteranmeldung bedarf der notariellen Unterschriftsbeglaubigung, § 12 Abs. 1 HGB. Eine "Fernbeglaubigung" ausländischen Rechts entspricht nicht den Anforderungen einer Beglaubigung nach § 40 BeurkG.[1] Die Anmeldung ist in elektronischer Form einzureichen, § 12 Abs. 1 S. 1 HGB. Dieselbe Form ist vorgesehen für eine Vollmacht zur Anmeldung, § 12 Abs. 1 S....mehr

Rz. 10 Die im Handels- und Personengesellschaftsrecht nach § 1922 BGB im Wege des Erbgangs – bei Personengesellschaften als Sondererbfolge – eingetretene Rechtsnachfolge ist für die Eintragung der Erben im Handelsregister förmlich nachzuweisen. Dieser Nachweis wird nach § 12 Abs. 2 S. 2 HGB durch öffentliche Urkunden geführt, "soweit tunlich". Gemeint sind öffentliche Urkund...mehr

Rz. 62 Die Zulässigkeit der Nießbrauchseinräumung an einem Kommanditanteil – und überhaupt an einem Anteil an einer Personengesellschaft – wird vom BGH bejaht.[75] Der Gesellschaftsanteil kann als solcher nach sachenrechtlichen Grundsätzen mit einem Nießbrauch belastet werden.[76] Die Bestellung eines Nießbrauchs an einem Kommanditanteil kann nicht in das Handelsregister eing...mehr

Rz. 52 Stirbt ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär), so gelten dieselben Regeln wie für die OHG. Kraft des durch Richterrecht entwickelten Sondererbrechts treten mehrere Erben eines Komplementärs nicht in erbengemeinschaftlicher Gesamthand an seine Stelle, sondern ohne das Erfordernis einer Erbauseinandersetzung als Gesellschafter zu entsprechenden Anteilen ...mehr

Rz. 71 Gegen die Zurückweisung der Anmeldung ist, auch wenn der Rechtspfleger entschieden hat, die Beschwerde zulässig. Rz. 72 In den §§ 374 ff. FamFG sind das Verfahren in Registersachen und das unternehmensrechtliche Verfahren geregelt. Beschwerdegericht ist das Oberlandesgericht, § 119 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. b GVG. Das Beschwerdeverfahren ist in den §§ 58 ff. FamFG geregelt....mehr

Rz. 29 Bei Fortführung der Firma – mit oder ohne Nachfolgezusatz – haftet der Erbe für die vom Erblasser herrührenden Geschäftsverbindlichkeiten nach §§ 25, 27 HGB. Ein Haftungsausschluss für diese Verbindlichkeiten ist nach h.M. möglich analog § 25 Abs. 2 HGB, indem der Alleinerbe die Ausschließung seiner Haftung in das Handelsregister eintragen und bekannt machen lässt,[25...mehr

Rz. 64 Rechtliche Grundlage für die Gründung der EWIV ist die auf der Basis von Art. 235 des EWG-Vertrages (1985) vom Rat der Europäischen Gemeinschaften beschlossene "Verordnung über die Schaffung einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV)".[79] Einzelheiten bestimmt das Gesetz zur Ausführung der EWG-Verordnung über die Europäische wirtschaftliche Inte...mehr

Rz. 17 Nach Art. 70 EuErbVO reicht ein berechtigtes Interesse für die Erteilung einer beglaubigten Abschrift eines ENZ. Die Schwelle ist also niedriger (berechtigtes Interesse) als für die Erteilung einer Ausfertigung eines Erbscheins (rechtliches Interesse, § 357 Abs. 2 FamFG).mehr

Rz. 60 Der Übergang des Kommanditanteils auf den Vorerben ist von allen Gesellschaftern und allen Erben des Erblassers unter Vorlage eines Erbnachweises anzumelden, der Übergang auf den Nacherben von den Gesellschaftern und, wenn der Nacherbfall mit dem Tod des Vorerben eingetreten ist, auch von den Erben des Vorerben unter Vorlage eines Erbnachweises betreffend die Erbfolge...mehr

Rz. 69 Der Rechtsübergang eines Gesellschaftsanteils ist nicht förmlich anzumelden, lediglich bei der Einreichung der jährlichen Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG ist die Veränderung durch den Erbfall anzuzeigen. Die Rechtsnachfolger sind anstelle des Erblassers aufzuführen. Rz. 70 Im Übrigen ist jede Änderung in der Person des Geschäftsführers anzumelden (§§ 78, 39 GmbHG)....mehr

Rz. 49 Ist ein Testamentsvollstrecker bestellt, so ist auch seine Mitwirkung bei der Handelsregisteranmeldung erforderlich. Bei minderjährigen Gesellschaftern ist im Hinblick auf § 1629a BGB das Geburtsdatum einzutragen, § 24 HRV.[50]mehr

Rz. 18 Eine zügige Abwicklung einer Nachlasssache mit Auslandsbezug innerhalb der Mitgliedstaaten soll dadurch gefördert werden, dass Erben, Vermächtnisnehmer, Testamentsvollstrecker und Nachlassverwalter ihre Rechte und Befugnisse in einem anderen Mitgliedstaat einfach nachweisen können, EG 67 EuErbVO.mehr

Rz. 21 Der Beweiswert ausländischer Urkunden ist vom Registergericht im Rahmen seiner Befugnisse nach §§ 26, 29, 30 FamFG, §§ 415, 286 ZPO zu würdigen (freie Beweiswürdigung). Sie sind ins Deutsche zu übersetzen, weil die Gerichtssprache deutsch ist, § 184 GVG.mehr

Rz. 20 Je eine beglaubigte Abschrift einer die Erbfolge eindeutig regelnden notariell beurkundeten Verfügung von Todes wegen samt eines nachlassgerichtlichen Eröffnungsprotokolls genügen in analoger Anwendung von § 35 Abs. 1 S. 2 GBO als Nachweis der Erbfolge.[15]mehr

Rz. 65 Der Tod eines Mitglieds führt regelmäßig nicht zur Auflösung der EWIV, Art. 28, 30 EWG-VO; sie wird vielmehr von den verbleibenden Mitgliedern fortgesetzt, Art. 28 EWG-VO. Das Ausscheiden des verstorbenen Mitglieds kann ausnahmsweise jedes Mitglied der EWIV einzeln anmelden, Art. 29 S. 2, Art. 31 Abs. 4 S. 2 EWG-VO.mehr

Rz. 50 Wurde die OHG durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst, so ist dies nicht nur durch die noch überlebenden Gesellschafter, sondern auch von allen Erben des verstorbenen Gesellschafters unter Vorlage eines Erbnachweises anzumelden, § 143 Abs. 1 S. 3 HGB. Dies gilt auch, wenn für die Liquidation eigene Liquidatoren bestellt werden, § 148 HGB. Nach Beendigung der Liq...mehr

Rz. 19 International zuständig für die Ausstellung des ENZ über den gesamten Nachlass sind in erster Linie die Behörden in dem Mitgliedstaat, in dem der Erblasser seinen letzten gewöhnlichen Aufenthaltsort hatte (Art. 64 Abs. 1 S. 1 EuErbVO). Bei der ausstellenden Behörde kann es sich um ein Gericht oder eine andere Behörde handeln. Der Begriff des Gerichts ist weit zu verst...mehr

Rz. 22 Ausländische Erbscheine haben nur eine Beweiswirkung, nicht jedoch die Legitimationswirkung und Vermutungswirkung des § 2365 BGB;[16] sie können nach § 108 FamFG anerkannt werden; darüber entscheidet das Registergericht im Amtsverfahren der §§ 26, 29, 30 FamFG. Auf der Grundlage des ausländischen Erbscheins kann aber auch das deutsche Nachlassgericht einen Fremdrechts...mehr

Rz. 11 Im Gegensatz zum Grundbuchrecht (dort § 35 GBO) wird der Erbschein als Beweismittel nicht ausdrücklich genannt. Trotzdem ist er die zum Nachweis des Erbrechts beim Registergericht am besten geeignete öffentliche Urkunde.[9] Die für die Erteilung eines Erbscheins entstehenden Kosten führen im Grundsatz nicht dazu, dessen Vorlage als untunlich anzunehmen.[10] Rz. 12 Der ...mehr

Rz. 45 Geht die gesellschaftsrechtliche Beteiligung des Erblassers auf alle oder einzelne Miterben über (einfache bzw. qualifizierte Nachfolgeklausel), so ist deren Eintritt von allen verbleibenden Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters unter Vorlage eines Erbnachweises anzumelden. Nach h.M. sind die Rechtsnachfolge durch Übertragung unter Lebenden un...mehr

Rz. 51 Auch bei der Übertragung aller Gesellschaftsanteile auf einen Gesellschafter bzw. Erben oder Vermächtnisnehmer handelt es sich um Fälle der §§ 143 Abs. 1, 157 Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft erlischt in einem solchen Fall, ohne dass eine Liquidation stattfände; vielmehr haben sich alle Gesellschaftsanteile in einer Hand vereinigt. Dies kann natürlich auch im Rahmen einer...mehr

Rz. 23 Auch bei einem ausländischen notariellen Testament ist in entsprechender Anwendung von § 35 Abs. 1 S. 2 GBO der Nachweis der Erbfolge durch die in öffentlicher Urkunde niedergelegte Verfügung von Todes wegen samt Eröffnungsniederschrift möglich. Ob eine öffentliche Urkunde vorliegt, hat das Registergericht in eigener Zuständigkeit zu prüfen, §§ 26, 29, 30 FamFG, § 438...mehr

Rz. 26 Das einzelkaufmännische Unternehmen geht auf die Erben des Inhabers nach § 1922 BGB über. Der Alleinerbe wird alleiniger Inhaber des Unternehmens.[23] Die Anmeldung der Änderung der Inhaberschaft erfolgt durch den Alleinerben unter Vorlage eines Erbnachweises. Der Alleinerbe hat seine Unterschrift zur Aufbewahrung bei den Handelsregisterakten zu zeichnen, § 29 HGB. Rz...mehr

Rz. 63 Für Angehörige Freier Berufe ermöglicht das PartGG den Zusammenschluss zur gemeinsamen Berufsausübung. Die Eintragung hat im Partnerschaftsregister zu erfolgen, §§ 2, 3, 4, 5 PartGG. Grundsätzlich ist der Anteil eines Partners nicht vererblich, § 9 Abs. 4 S. 1 PartGG; der verstorbene Partner scheidet also aus der Partnerschaft aus. Der Partnerschaftsvertrag kann jedoch...mehr

Rz. 68 Treten im Zusammenhang mit dem Tod eines Mitglieds andere Personen, bspw. dessen Erben, ein einzelner Erbe oder Vermächtnisnehmer, in die EWIV ein, so ist das neue Mitglied unter Angabe des Familien- und Vornamens sowie des Wohnsitzes zur Eintragung anzumelden, § 2 Abs. 2 Nr. 4, Abs. 3 Nr. 1 EWIV-AusfG. Die Anmeldung ist von den Geschäftsführern in vertretungsberechti...mehr

Rz. 36 Selten wird ein einzelkaufmännisches Unternehmen über Jahre hinweg in Erbengemeinschaft fortgeführt werden. Entweder übernimmt im Wege der Erbauseinandersetzung ein Miterbe das Geschäft, das Geschäft wird liquidiert oder die Erbengemeinschaft wird bezüglich des Geschäfts in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt (vgl. hierzu §§ 18, 22, 25 HGB). Die Zustimmung zur Fort...mehr

Rz. 93 Muster 9.6: Antrag auf Handelsregisterabschrift Muster 9.6: Antrag auf Handelsregisterabschrift An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Kommanditgesellschaft unter der Firma _________________________, Sitz in _________________________, HR A Nr. _________________________ Als persönlich haftender Gesellschafter der zuvor genannten Kommanditgesellscha...mehr

Rz. 91 Die Einsicht in das Handelsregister und in die Handelsregisterakten ist gebührenfrei. Für einfache Ausdrucke oder Kopien aus dem Handelsregister wird eine Gebühr von 10 EUR erhoben (Nr. 17000 KV GNotKG), für eine unbeglaubigte elektronische Übermittlung einer Datei 5 EUR (Nr. 17002 KV GNotKG), für beglaubigte Ausdrucke oder Kopien eine Gebühr von 20 EUR (Nr. 17002 KV G...mehr

Rz. 94 Muster 9.7: Antrag auf Abschrift aus den Handelsregisterakten Muster 9.7: Antrag auf Abschrift aus den Handelsregisterakten An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Firma _________________________ -GmbH, Sitz in _________________________, HR B Nr. _________________________ Herr _________________________ war bis zu seinem Tode Gesellschafter der zuvo...mehr

Rz. 171 Hat der Erblasser als Einzelkaufmann ein Handelsgeschäft betrieben, so fällt es in den Nachlass. Nach § 22 Abs. 1 HGB können die Erben dieses Geschäft fortführen, ohne dass mit dessen Fortführung durch mehrere Erben notwendig ein gesellschaftsrechtlicher Zusammenschluss der Miterben verbunden wäre.[203] Selbst eine Erbengemeinschaft, die nur aus Vorerben besteht, kan...mehr

Rz. 92 Die Befugnis zur Einsicht des Handelsregisters und der eingereichten Schriftstücke (§ 9 HGB) begründet für Dritte kein Beschwerderecht gegen die Verfügung, mit der es das Registergericht abgelehnt hat, den Geschäftsführer einer GmbH zur Vorlage oder Ergänzung einer Gesellschafterliste aufzufordern.[88]mehr

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Rz. 62 Nur vor einem Konsularbeamten können im Ausland Beurkundungen vorgenommen werden, wozu der Konsularbeamte aber nur berechtigt, nicht aber verpflichtet ist (§ 10 KonsG). Die Beurkundung vor einem Konsularbeamten ersetzt in Deutschland die notarielle Beurkundung, § 10 Abs. 2 KonsG. Das hat zur Folge, dass gegenüber einem deutschen Grundbuchamt und einem deutschen Handel...mehr

Rz. 364 Bei einer Testamentsvollstreckung im Unternehmensbereich geht es insbesondere um die Führung des Unternehmens in der Zeit zwischen dem Erbfall bis zur Altersreife der möglichen Nachfolger. Die praktische Bedeutung einer Testamentsvollstreckung an Einzelunternehmen und Personengesellschaften ist dementsprechend groß. Die Differenzen zwischen Erb- und Gesellschaftsrech...mehr

Rz. 52 Erste Handlung des Nachlasspflegers muss sein, den Nachlass zu sichern und den Bestand aufzunehmen.[38] Der Pfleger hat also den Nachlass zu verzeichnen und das Verzeichnis dem Nachlassgericht einzureichen (§§ 1885, 1888 Abs. 1, 1835 BGB). Nach dem Gesetzeswortlaut ist das Verzeichnis nach dem Stand bei seiner Bestellung einzureichen.[39] Dennoch erscheint es oft prax...mehr

Rz. 34 Nach § 2202 Abs. 1 BGB beginnt das Amt des Testamentsvollstreckers mit der Annahme. Mit dem Beginn des Amtes besteht das Verwaltungs- und Verfügungsrecht des Testamentsvollstreckers.[85] Der Erbe kann über die der Verwaltung des Testamentsvollstreckers unterliegenden Nachlassgegenstände nicht verfügen, § 2211 BGB. Damit besteht jedoch noch keine Kenntniserlangung des ...mehr

Rz. 82 Auch wenn der Testamentsvollstreckervermerk gem. § 52 GBO von Amts wegen ins Grundbuch mit einzutragen ist, wird man dem Testamentsvollstrecker im Rahmen des § 2205 BGB die Verpflichtung zur Überprüfung der Eintragung auferlegen müssen. Gleiches wird wohl auch für die Eintragung der angeordneten Testamentsvollstreckung im Handelsregister – soweit zulässig – gelten. Rz...mehr

Rz. 68 Gemäß § 12 Abs. 2 GBO kann die Erteilung einer Grundbuchabschrift verlangen, wem die Einsicht des Grundbuchs gestattet ist. Die Einsicht des Grundbuchs ist nach § 12 Abs. 1 GBO jedem gestattet, der ein berechtigtes Interesse darlegt. Nach der obergerichtlichen Rechtsprechung setzt dies nicht voraus, dass schon ein konkretes Rechtsverhältnis zwischen dem im Grundbuch e...mehr

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Rz. 107 Muster 5.4: Pflichtteilsverzichtsvertrag Muster 5.4: Pflichtteilsverzichtsvertrag _________________________ (Notarielle Urkundenformalien) Anwesend sind Herr Unternehmer U und seine Ehefrau F. Ferner sind seine Kinder S, T1 und T2 erschienen. Sie schließen mit der Bitte um notarielle Beurkundung folgenden Erbvertrag [216] und Pflichtteilsverzichtsvertrag I. Erbvertrag 1. Ic...mehr

Rz. 74 Muster 4.5: Ehegattenerbvertrag – Alleinerbeinsetzung – Schlusserbeneinsetzung – Vermächtnis bzgl. GmbH-Anteil – Pflichtteilsstrafklausel (Geldvermächtnis) – Entbindung von der ärztlichen Schweigepflicht Muster 4.5: Ehegattenerbvertrag – Alleinerbeinsetzung – Schlusserbeneinsetzung – Vermächtnis bzgl. GmbH-Anteil – Pflichtteilsstrafklausel (Geldvermächtnis) – Entbindu...mehr

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Rz. 13 Die Vollmacht kann grundsätzlich formfrei erteilt werden, §§ 167, 168 BGB. Bei Geschäften des alltäglichen Lebens ist die Erteilung einer schriftlichen Vollmacht auch entbehrlich, da der Bevollmächtigte in aller Regel nach außen hin in eigenem Namen auftritt. Eine notarielle Beurkundung der Vorsorgevollmacht ist somit vorzugswürdig. Als Argument hierfür ist der höhere...mehr

a) Allgemeines Rz. 109 [Autor/Stand] Nach § 30 OWiG kann gegen juristische Personen (im Folgenden: JP) und Personenvereinigungen (im Folgenden: PV) eine Geldbuße verhängt werden, obwohl diese nicht selbst, sondern nur durch ihre Vertreter und Organe handeln können. Dies setzt voraus, dass eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit begangen wurde, eine JP oder PV i.S.d. § 30 Abs. 1 N...mehr

Rz. 14 Unter dem Ist-Vermögen sind das derzeitige Vermögen und das zum Zeitpunkt des Erbfalls vorhandene Vermögen gemeint. Es ist ratsam, ein Vermögensverzeichnis zu erstellen, in dem alle Vermögensgegenstände des Mandanten oder Erblassers aufgelistet sind. Sodann sind die verschiedenen Vermögensarten zu erfassen (Immobilie, Mobilie, Forderungen usw.) und deren Vererblichkei...mehr

Bevor die einzelnen Varianten der steuerlichen Rechtsfolgen dargestellt werden, soll vorab der Begriff der Anteile an einer Kapitalgesellschaft erläutert werden. Zu den Anteilen an einer Kapitalgesellschaft rechnen: Aktien bei der AG oder KGaA , auch stimmrechtslose Vorzugsaktien; Anteile an einer GmbH, auch an einer UG (haftungsbeschränkt); Genussscheine. Dies sind Forderungsre...mehr