Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 272 Nach § 137 UmwG melden die Vertretungsorgane des übertragenden Rechtsträgers die Abspaltung (§ 137 Abs. 2 UmwG) und den oder die neue(n) Rechtsträger (§ 137 Abs. 1 UmwG) zum Handelsregister an. Einer Versicherung des Geschäftsführers oder Vorstands über die Aufbringung des Stammkapitals bedarf es nicht, jedoch über die freie Verfügungsmöglichkeit. Denn eine solche fi...mehr

Rz. 63 Der Umfang der Handlungsvollmacht erstreckt sich gem. § 54 Abs. 1 Hs. 2 HGB grds. auf alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines derartigen Handelsgewerbes oder die Vornahme derartiger Geschäfte gewöhnlich mit sich bringt. Anders als die Prokura, die alle Rechtshandlungen gestattet, die der Betrieb irgendeines beliebigen Handelsgewerbes mit sich bringe...mehr

Rz. 245 Für ausländische Geschäftsführer[745] darf weder eine Arbeitserlaubnis noch eine Gewerbeerlaubnis verlangt werden. Mit der Möglichkeit, den Verwaltungssitz der GmbH abweichend vom Satzungssitz und sogar im Ausland zu begründen, verliert auch die Argumentation der früheren Auffassung, dass der Geschäftsführer seine Aufgaben nur bei der Einreisemöglichkeit in Deutschla...mehr

Rz. 863 Der Vorstand ist organschaftlicher Vertreter der AG (§ 78 Abs. 1 AktG) § 78 Abs. 2 AktG geht bei der Aktivvertretung vom Prinzip der Gesamtvertretung aus; bei der Entgegennahme von Willenserklärung gilt Einzelvertretungsbefugnis. Nach § 78 Abs. 3 AktG kann die Satzung oder der Aufsichtsrat qua Satzungsermächtigung bei der Aktivvertretung davon abweichen. Zulässig ist...mehr

Rz. 137 In Portugal besteht ein Register, das dem deutschen Handelsregister vergleichbar ist und Registerauszüge erteilt.[463] Zuständig für Eintragungen ist die "conservatoria", in deren Bezirk die Handelsgesellschaft ihren Sitz hat, wobei neben diesen lokalen Registern ein Zentralregister für alle Handelsgesellschaften und juristische Personen Portugals in Lissabon ("Regis...mehr

Rz. 628 Es empfiehlt sich, eine sog. "Reparaturvollmacht"[2062] in die Gründungsurkunde aufzunehmen, um auf etwaige Zwischenverfügungen des Registergerichts reagieren zu können und nicht den gesamten Anmeldevorgang wiederholen zu müssen. Eine solche Reparaturvollmacht der Gründer untereinander bezieht sich i.d.R. allein auf eine Änderung der Gründungssatzung. Die eigentliche...mehr

Rz. 21 Der Geschäftsherr kann den Umfang der Prokura gem. § 49 Abs. 2 HGB jederzeit auf die Veräußerung und Belastung von Grundstücken erweitern (sog. Immobiliar- oder Grundstücksklausel). Diese Ermächtigung ist Bestandteil der Prokura und daher zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.[57] Aus Gründen der Rechtssicherheit muss die Ermächtigung ausdrücklich erteilt w...mehr

Rz. 126 Nach Vornahme einer registerlichen Eintragung sind die Beteiligten hierüber zu benachrichtigen (§ 383 Abs. 1 FamFG). Dies erfolgt als Vollzugsmitteilung (s. § 36 Abs. 1 HRV) nur an den Antragsteller und die sonstigen Beteiligten. Sie dient damit als Information über den Abschluss des gerichtlichen Teils des Eintragungsverfahrens. Im Fall der Antragstellung durch eine...mehr

Rz. 784 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.17: Satzung einer AG § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft führt die Firma: "_________________________ AG". (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _________________________ (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist ___________________...mehr

Rz. 37 Im Eintragungsverfahren hat das Registergericht neben den allgemein erforderlichen Angaben in der Handelsregisteranmeldung (s. hierzu oben Rdn 24) lediglich zu prüfen, ob ein Gewerbe vorliegt und die Firma zulässig ist. Nicht zu prüfen hat es dagegen im Regelfall, ob die negative Voraussetzung des § 2 HGB erfüllt ist, es sich mithin um ein kleingewerbliches Unternehme...mehr

Rz. 42 Auf den Betrieb der Land- und Forstwirtschaft finden die Vorschriften des § 1 HGB gem. § 3 Abs. 1 HGB keine Anwendung. Land- und Forstwirte sind dementsprechend grds. keine Kaufleute. Zweck dieser Norm ist es, die Land- und Forstwirte vor den Anforderungen des Kaufmannsrechts zu schützen.[85] Sie betreiben zwar ein Gewerbe, doch wird dies nicht als Handelsgewerbe eing...mehr

Rz. 43 Ab dem 1.1.2024 steht für Gesellschaften bürgerlichen Rechts die Möglichkeit ihrer Registrierung im Gesellschaftsregister zur Verfügung. An dieses knüpfen sich sodann Registerbescheinigungen entsprechend dem Handelsregister an mit dem einzigen (unmaßgeblichen) Unterschied, dass die GbR auch als eGbR lediglich einen Namen und keine Firma führt. Die Registrierung ist de...mehr

Rz. 491 Im Innenverhältnis der Gesellschafter zueinander entsteht die OHG mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages, und zwar auch dann, wenn sie nach außen mangels Betriebs eines Handelsgewerbes und fehlender Eintragung als GbR zu behandeln ist. Der Gesellschaftsvertrag bedarf grds. – soweit sich eine Formbedürftigkeit nicht aus besonderen Formvorschriften (wie z.B. § 311b A...mehr

Rz. 562 Die KG unterscheidet sich gem. § 161 Abs. 1 HGB dadurch von der OHG, dass in der Gesellschaft mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) und mindestens ein Kommanditist, der nur beschränkt haftet, vorhanden sind. Eine OHG wandelt sich daher in eine KG um, sobald die Gesellschafter durch Änderung des Gesellschaftsvertrages vereinbaren, dass ein ...mehr

Rz. 23 Die Gründung einer KG unter Beteiligung eines Minderjährigen als Kommanditist ist wegen der beschränkten Kommanditistenhaftung (§ 171 Abs. 1 HGB) unter dem Gesichtspunkt der familiengerichtlichen Genehmigung unproblematischer als die Beteiligung als persönlich haftender Gesellschafter. Die Genehmigung wird regelmäßig ohne Weiteres erteilt, wenn dem Minderjährigen sein...mehr

Rz. 181 Auch die Firma der OHG bedarf nach § 19 Abs. 1 Nr. 2 HGB n.F. eines konkreten Rechtsformzusatzes, nämlich "Offene Handelsgesellschaft" oder einer allgemein verständlichen Abkürzung dieser Bezeichnung. Dies gilt auch, wenn sie nach §§ 21, 22, 24 HGB oder anderen Vorschriften fortgeführt wird. Es genügt jetzt nicht mehr ein allgemeiner, das Vorhandensein einer Gesellsc...mehr

Rz. 83 Der Rechtsschein wirkt nur zugunsten eines gutgläubigen Dritten. Nach herrschender Meinung schadet bereits eine einfache Fahrlässigkeit.[150] Der Dritte hat i.d.R. jedoch keine Nachforschungspflicht;[151] etwas anderes kann nur gelten, wenn Anlass zu Zweifeln bestehen.[152] Hinweis Mangels Nachforschungspflicht schadet auch nicht das Unterlassen einer Einsicht in das H...mehr

Rz. 445 Muster 1.23: Schadensersatzklage wegen falscher Verwendung von Baugeld Muster 1.23: Schadensersatzklage wegen falscher Verwendung von Baugeld An das Landgericht _________________________ Klage der _________________________ Bau-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn _________________________, geschäftsansässig in _________________________ – Klägerin – Prozessbevol...mehr

Rz. 959 Die Liquidation der KG richtet sich nach den §§ 161 Abs. 2, 143 ff. HGB. Nach dem Gesetz sind sämtliche Gesellschafter Liquidatoren, auch solche, die vor der Auflösung keine Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht hatten, also auch die Kommanditisten (§§ 161 Abs. 2, 144 Abs. 1 HGB).[1305] Doch kann sowohl durch den Gesellschaftsvertrag als auch einen ad hoc ge...mehr

Rz. 308 Nach § 159 HGB verjährt die Kommanditistenhaftung in fünf Jahren nach Auflösung der Gesellschaft. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der KG ist nach §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 1 Nr. 3 HGB ein Auflösungstatbestand. Gem. § 204 Abs. 1 Nr. 10 BGB wird die Verjährung des Anspruchs gegen die Gesellschaft durch Anmeldung des Anspruchs mit Anspruchsbegründu...mehr

Rz. 146 Die Verschmelzung muss von den Vertretungsorganen der beteiligten Rechtsträger grds. in vertretungsberechtigter Zahl, bei der Anmeldung einer Kapitalerhöhung bei der GmbH durch alle Geschäftsführer (§ 55 UmwG i.V.m. § 78 GmbHG) in beglaubigter Form sowohl bei den Registergerichten aller übertragenden als auch des übernehmenden Rechtsträgers zur Eintragung angemeldet ...mehr

Rz. 786 Nach § 23 Abs. 3 Nr. 1 AktG sind die Firma und der Sitz der Gesellschaft anzugeben. Nach § 4 AktG muss in der Firma die Rechtsformbezeichnung "AG" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten sein. I.Ü. gelten für die Firma die handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 17 ff. HGB.[2465] Die Firma der AG muss nicht mehr aus dem Gegenstand des ...mehr

Rz. 304 Die Gesellschafterliste muss den Nichtberechtigten zum Erwerbszeitpunkt seit mindestens drei Jahren als Inhaber des Geschäftsanteils ausweisen und diese Eintragung muss seit mindestens drei Jahren unrichtig sein.[1032] Ist die Gesellschafterliste von Anfang an unrichtig, beginnt die Dreijahresfrist mit Aufnahme in das Handelsregister; wird die ursprünglich richtige L...mehr

Rz. 73 Bei einer verdeckten Sacheinlage befreit die zunächst erbrachte Geldleistung den Gesellschafter nicht von seiner Bareinlageverpflichtung, § 19 Abs. 4 Satz 1 GmbHG. Diese besteht unverändert fort. Infolgedessen kann und darf aber der Geschäftsführer in der Anmeldung nach § 8 GmbHG nicht versichern, dass die Geldeinlage "auf die Geschäftsanteile" geleistet und damit erf...mehr

Rz. 492 Für die steuerliche Behandlung der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft oder auf ein Einzelunternehmen gelten die gleichen Grundsätze wie für den Formwechsel (§§ 3 ff. UmwStG). Der Standartfall ist die Aufwärtsverschmelzung auf die bestehende Mutterpersonengesellschaft. In allen anderen unter § 3 ff. UmwStG fallenden Verschmelzungen w...mehr

Rz. 1547 Ein nichtiger Beschluss der Hauptversammlung zeitigt keinerlei Rechtsfolgen. Das Registergericht darf ihn nicht im Handelsregister eintragen. § 38 Abs. 4 AktG gilt für Hauptversammlungsbeschlüsse nicht.[4043] Ob ein Nichtigkeitsgrund vorliegt, hat das Gericht von Amts wegen zu prüfen. Zu Ermittlungen wird das Gericht jedoch nur bei Vorliegen entsprechender Anhaltspu...mehr

Rz. 624 Unter einer gewerblich tätigen KG versteht man eine solche, deren Tätigkeit steuerlich als Gewerbebetrieb behandelt wird. Diese steuerliche Einschätzung ist unabhängig von der handelsrechtlichen Zuordnung in den §§ 1, 2 HGB. Die maßgebliche steuerliche Definition des Begriffs "Gewerbebetrieb" findet sich in § 15 Abs. 2 EStG. Theoretisch könnte eine KG auch einen Betri...mehr

Rz. 182 Die Bilanzierungspflicht beim Besitzunternehmen richtet sich zunächst nach der zivilrechtlichen Vorfrage, ob der als Besitzunternehmen fungierende Rechtsträger als Einzelkaufmann oder Personenhandelsgesellschaft (OHG oder KG) im Handelsregister eingetragen ist. Ist dies der Fall, so bleiben seit der Handelsrechtsreform zum 1.7.1998 nach § 105 Abs. 2 HGB auch rein ver...mehr

Rz. 1666 Nach § 181 Abs. 1 Satz 2 AktG ist bei jeder Satzungsänderung der Handelsregisteranmeldung der vollständige Wortlaut der Satzung beizufügen. Gemeint ist damit der Wortlaut der Satzung, wie er sich künftig nach Eintragung der Satzungsänderung ergibt. Beizufügen ist eine besondere Bescheinigung des Notars. Wurden in der Hauptversammlung mehrere Satzungsänderungen beschl...mehr

Rz. 34 Zum Erlöschen der Firma existieren keine ausdrücklichen gesetzlichen Regelungen. Aus dem Wesen der Firma ergibt sich, dass die Firma erlischt, wenn sie der Kaufmann endgültig aufgibt. Solange die Firma allerdings im Handelsregister eingetragen ist, besteht eine Firmenführungspflicht.[71] In diesem Zusammenhang ist die Firmenänderung als Aufgabe der alten Firma und Ann...mehr

Rz. 284 Für die Besonderheiten bzgl. der Zustimmungsbeschlüsse[600] bei der AG (und bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien), der besonderen Informationspflichten, der Kapitalerhöhung und der sonstigen Besonderheiten für die AG kann weitgehend auf die Erörterungen zur Verschmelzung verwiesen werden (gl. o. Rdn 196 ff.). Besondere Anforderungen ergeben sich aus den §§ 141 ff...mehr

Rz. 189 Dem Antrag auf Eintragung der Zweigniederlassung sind folgende Unterlagen beizufügen:mehr

Rz. 1271 Problematisch für das Bestehen einer Partnerschaftsgesellschaft ist es, wenn neben der freiberuflichen Tätigkeit innerhalb der Gesellschaft gewerbliche Tätigkeiten entfaltet werden. Beispiele sind die Verlagstätigkeiten einer Rechtsanwaltspartnerschaft, oder eine Ärztesozietät mit angeschlossenem Diagnostik- und Analysezentrum.[1630] Teilweise wird dazu die Auffassu...mehr

Rz. 153 Neuerdings sind auch Informationen über ausländische Zweigniederlassungen in einem anderen EU-Mitglied- oder EWR-Vertragsstaat von einer Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland ins Handelsregister einzutragen. Die Handelsregistereintragung erfolgt unmittelbar durch die Registergerichte nach Übermittlung der entsprechenden Informationen über das Europäische System der ...mehr

Rz. 4 Ein Joint Venture kann auf zweierlei Weise strukturiert werden. Führen die Joint Venture-Partner das Joint Venture in Form einer selbstständigen (Außen-)Gesellschaft, spricht man verbreitet von einem Equity Joint Venture; die Trägerin des Equity Joint Venture nennt man Gemeinschaftsunternehmen oder auch Joint Venture-Gesellschaft. Arbeiten die Joint Venture-Partner auf...mehr

Rz. 794 Nach § 1 Abs. 2 AktG hat die AG ein in Aktien zerlegtes Grundkapital. Das Grundkapital muss auf einen Nennbetrag lauten (§ 6 AktG). Es ist nach § 23 Abs. 3 Nr. 3 AktG in der Satzung festzusetzen. Das Grundkapital dient als "Mindestkapitalausstattung" zum Ausgleich der persönlichen Haftung der Aktionäre. Der Mindestnennbetrag beträgt gem. § 7 AktG 50.000,00 EUR.[2492]...mehr

Rz. 1121 Die GmbH & Co. KG wird durch die persönlich haftenden Gesellschafter vertreten (§§ 124 ff. HGB). Der Kommanditist ist als solcher nicht befugt, die Gesellschaft zu vertreten (§ 170 Abs. 1 HGB).[1493] Durch die Formulierung "als solcher" wird durch das MoPeG klargestellt, dass sich das Vertretungsverbot des Kommanditisten auf die organschaftliche Vertretung der Gesel...mehr

Rz. 1913 Nach § 8 Abs. 2 Satz 1 AktG müssen Nennbetragsaktien auf mindestens 1,00 EUR lauten. Aktien über einen geringeren Nennbetrag sind nichtig. Höhere Aktiennennbeträge müssen auf volle EUR lauten. Bei Stückaktien darf der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals gem. § 8 Abs. 3 AktG einen EUR nicht unterschreiten. Ein dagegen verstoßender Ha...mehr

Rz. 154 Im Fall eines Inhaberwechsels ist die Registeranmeldung nach § 31 Abs. 1 HGB durch den bisherigen und den neuen Inhaber vorzunehmen. Allerdings kann die Anmeldung erst nach Inkrafttreten der Übernahme erfolgen. Da der Inhaberwechsel nach herrschender Meinung[209] zum Erlöschen der bislang erteilten Prokuren führt, bietet sich an, ggf. eine Erklärung in die Anmeldung ...mehr

Rz. 53 Für Nebengewerbe des Betriebsinhabers findet gem. § 3 Abs. 3 HGB ebenfalls die Privilegierung der § 3 Abs. 1 und Abs. 2 HGB Anwendung. Das Nebengewerbe von Land- oder Forstwirten ist damit von den Vorschriften über Kaufleute ausgenommen. Der Betriebsinhaber kann aber nichtsdestotrotz die Kaufmannseigenschaft durch Eintragung im Handelsregister wählen; auch eine getren...mehr

Rz. 94 Das Gebot der Firmenwahrheit begleitet die Firma, solange diese besteht und entfaltet u.U. in Bezug auf Dritte selbst dann noch Wirkung, wenn sie erloschen ist. Die Firma des Einzelkaufmanns erlischt, wenn sie nicht mehr benutzt, das Handelsgewerbe dauernd und nicht nur vorübergehend aufgegeben wird. Rein formal ist die erloschene Firma nun "frei", und doch kann die F...mehr

Rz. 89 Checkliste: Prokura/Handlungsvollmacht/Vertretungsvollmachtmehr

Rz. 1 Die Bestimmung wurde durch das RegVBG vom 20.12.1993[1] eingefügt und durch das Gesetz zur Einführung des elektronischen Rechtsverkehrs und der elektronischen Akte im Grundbuchverfahren (ERVGBG) vom 11.8.2009[2] aktualisiert. Sie greift im Wesentlichen die Formulierung von § 8a HGB a.F. (jetzt § 8a Abs. 3) auf, der bereits durch das Bilanzrichtliniengesetz vom 19.12.198...mehr

Rz. 15 Art. 49 AEUV verbietet sämtliche Beschränkungen der freien Niederlassung von Staatsangehörigen eines Mitgliedstaats im Hoheitsgebiet eines anderen Mitgliedstaats (primäre Niederlassungsfreiheit). Das Gleiche gilt für Beschränkungen der Gründung von Agenturen, Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften durch Angehörige eines Mitgliedstaats, die im Hoheitsgebiet ei...mehr

Rz. 47 Im Fall der Geschäftsveräußerung gibt der Veräußerer regelmäßig seinen Gewerbebetrieb auf. Der Erwerber kann unter den Voraussetzungen des § 22 HGB die Firma fortführen. Willigt der Veräußerer in die Fortführung nicht ein, erlischt die Firma. Aber auch dann, wenn der Erwerber die Firma nicht fortführen will (obwohl er es darf) und er eine neue Firma wählt, erlischt di...mehr

Rz. 14 § 21 BNotO hat folgenden Wortlaut: (1) Die Notare sind zuständig, 1. Bescheinigungen über eine Vertretungsberechtigung sowie 2. Bescheinigungen über das Bestehen oder den Sitz einer juristischen Person oder rechtsfähigen Personengesellschaft, die Änderung einer Firma oder des Namens, eine Umwandlung oder sonstige rechtserhebliche Umstände auszustellen, wenn sich diese U...mehr

Rz. 1911 Die Zeichnung der neuen Aktien aus einer Kapitalerhöhung muss nach § 185 Abs. 1 Satz 1 AktG schriftlich erfolgen. Verstöße gegen die Schriftform führen zur Nichtigkeit (§ 125 AktG).[4780] Wurde die Durchführung der Kapitalerhöhung gleichwohl im Handelsregister eingetragen und hat der betroffene Aktionär Rechte ausgeübt oder Pflichten erfüllt, kann sich der Zeichner ...mehr

Rz. 1915 Ist die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen, ist aber die dazugehörige Handelsregisteranmeldung fehlerhaft, weil sie etwa von dazu nicht befugten Personen vorgenommen wurde oder weil z.B. der Vorstand unterbesetzt war, kann eine Heilung einfach dadurch erfolgen, dass eine ordnungsgemäße Handelsregisteranmeldung nachgereicht wird.[4794]mehr

Rz. 194 Beim Gegenstand wird zwischen dem Gegenstand der Gesellschaft insgesamt und dem Gegenstand der Zweigniederlassung unterschieden. Der Gegenstand der inländischen Zweigniederlassung kann sich mit dem Gegenstand der Hauptniederlassung decken, muss es aber nicht, sondern kann auch enger gefasst werden. Unzulässig wäre allenfalls ein Gegenstand der Zweigniederlassung, der...mehr

Rz. 78 Ausgangspunkt ist, dass die Übertragung von Geschäftsanteilen dem Gesellschaftsstatut unterliegt. Dies betrifft insb. die Frage, ob eine Abtretung überhaupt möglich ist und welche Beschränkungen ggf. bestehen (Übertragung nur an Mitgesellschafter, Zustimmungserfordernisse der Gesellschaft etc.), ob eine Teilabtretung möglich ist und welche Regelung über die Stückelung...mehr