Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 7 Handelsgesellschaften (Abs. 1 Nr. 2 n.F.) sind wie folgt zu bezeichnen:[17]mehr

Rz. 1860 Bei der Kapitalherabsetzung handelt es sich wie bei der Kapitalerhöhung um eine Satzungsänderung. Notwendig ist ein Beschluss der Hauptversammlung mit einer Kapitalmehrheit von mindestens ¾.[4686] Der Kapitalherabsetzungsbeschluss ist notariell zu beurkunden. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen (§ 222 Abs. 1 AktG). Sowei...mehr

Rz. 1 § 35 GBO als lex specialis zu § 29 GBO [1] schränkt die Nachweismöglichkeiten, soweit es um den Nachweis der Erbfolge und damit in Zusammenhang stehende Tatsachen geht, nochmals ein, indem ausschließlich ("kann nur") drei Dokumente – Erbschein, Europäisches Nachlasszeugnis sowie öffentliche Verfügung von Todes wegen – für zulässig erklärt werden. Damit wird die Eintragu...mehr

Rz. 243 Ist die Bestellung des Geschäftsführers nicht schon bei der Gründung erfolgt, liegt die Zuständigkeit bei der Gesellschafterversammlung, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag eine abweichende Ermächtigung wie z.B. zugunsten eines Aufsichtsrates, Gesellschafterausschusses oder Beirates enthalten ist (§ 46 Nr. 5 GmbHG). Erfolgt die Gesellschaftsgründung mit Musterprotoko...mehr

Rz. 126 Derjenige, der in eine bereits bestehende Personenhandelsgesellschaft eintritt, haftet nach § 130 HGB auch für die bereits vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten. Die Haftung des Ausscheidenden bleibt nach § 160 BGB noch für fünf Jahre bestehen. Bei Eintritt in eine schon bestehende GbR stellt sich die Rechtslage genauso dar.[440] Die Haftung des Ausscheid...mehr

Rz. 132 Für die Form bezeugender Urkunden gelten ausschließlich die Vorschriften des BeurkG, gleichgültig, durch wen die Urkundenerrichtung erfolgt. Rz. 133 Insbesondere kann der Notar gem. § 20 Abs. 1 BNotO Bescheinigungen in Form der öffentlichen Urkunde ausstellen. Eine solche Urkunde ist die Feststellung, dass das Handelsregister eingesehen wurde und dort die Übertragung ...mehr

Rz. 587 Für die Praxis von weitaus größerer Bedeutung ist die Auflösung der OHG durch Gesellschafterbeschluss (§ 138Abs. 1 Nr. 4 HGB). Hinweis Ein Beschluss betreffend die Auflösung der Gesellschaft muss grds. einstimmig gefasst werden. Etwas anderes gilt lediglich dann, wenn der Gesellschaftsvertrag abweichend hiervon eine Mehrheitsentscheidung vorsieht. Der Auflösungsbeschl...mehr

Rz. 137 In Portugal besteht ein Register, das dem deutschen Handelsregister vergleichbar ist und Registerauszüge erteilt.[463] Zuständig für Eintragungen ist die "conservatoria", in deren Bezirk die Handelsgesellschaft ihren Sitz hat, wobei neben diesen lokalen Registern ein Zentralregister für alle Handelsgesellschaften und juristische Personen Portugals in Lissabon ("Regis...mehr

Rz. 75 Die Kaufmannseigenschaft oder das Bestehen einer Handelsgesellschaft kann vorgetäuscht werden, etwa durch Äußerungen kaufmännischer Art, Führen einer Firma als Kaufmann oder Eröffnung und Unterhaltung eines kaufmännischen Geschäftsbetriebes. Rz. 76 Derjenige, der im Rechtsverkehr als Kaufmann auftritt, muss sich nach allgemeinen Rechtsscheingrundsätzen gutgläubigen Dri...mehr

Rz. 423 Das aus steuerlichen Gründen in der Vergangenheit attraktive sog. "Schütt-aus-hol-zurück-Verfahren" ist dadurch gekennzeichnet, dass ein Teil des verwendungsfähigen Jahresüberschusses an die Gesellschafter ausgeschüttet und von diesen anschließend vereinbarungsgemäß an die Gesellschaft zurückgewährt wird.[1418] Der BGH hat dieses Verfahren bei Einhaltung der Regeln ü...mehr

Rz. 1314 Anders als die Personenhandelsgesellschaften sieht § 7 Abs. 1 PartGG eine konstitutive und nicht bloß deklaratorische Registereintragung vor.[1705] Die Eintragung ist von sämtlichen Partnern anzumelden, und zwar am Registergericht des vertragsmäßigen Sitzes der Gesellschaft. Ändert sich im Gesellschafterbestand der Gesellschaft etwas, ist auch dies zur Eintragung an...mehr

Rz. 647 Der Anwendungsbereich von § 52 AktG umfasst gem. § 52 Abs. 1 AktG bestimmte Verträge, durch die die AG "vorhandene oder herzustellende Anlagen oder anderen Vermögensgegenstände" von ihren Gründungsaktionären oder Aktionären, die mit mehr als 10 % am Grundkapital beteiligt sind, innerhalb von 2 Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister erwerbe...mehr

Rz. 507 Eine Heilung der formunwirksamen oder mangels Bestimmtheit unwirksamen Abtretung (etwa durch Eintragung oder Meldung an das Handelsregister nach § 40 GmbHG) ist im Gesetz nicht vorgesehen. § 15 Abs. 4 Satz 2 GmbHG bewirkt lediglich die Heilung einer formunwirksamen Abtretungsverpflichtung durch wirksame Beurkundung der dinglichen Abtretung. Somit bleibt letztlich nur...mehr

Rz. 784 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.17: Satzung einer AG § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft führt die Firma: "_________________________ AG". (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _________________________ (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist ___________________...mehr

Rz. 769 Vor der Eintragung des Vertrages im Handelsregister und vor der Zustimmung der Hauptversammlung ist der Nachgründungsvertrag schwebend unwirksam. Wird der Vertrag nicht schriftlich vereinbart, liegt ein zur Nichtigkeit nach § 125 BGB führender Formmangel vor.[2434] Gleiches gilt für die dinglichen Verfügungsgeschäfte nach § 52 Abs. 1 Satz 2 AktG.[2435] Werden die Vor...mehr

Rz. 125 Stehen dem Vollzug einer Registeranmeldung Hindernisse entgegen, muss das Gericht den anmeldenden Personen durch eine Zwischenverfügung (§ 382 Abs. 4 FamFG) die Möglichkeit geben, bestehende Mängel zu beseitigen.[185] Letztlich handelt es sich auch hierbei um eine der endgültigen Entscheidung vorausgehende Maßnahme, die seitens der Verfahrensbeteiligten mit dem Recht...mehr

Rz. 300 Der gutgläubige Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen war bis zum Inkrafttreten des MoMiG mangels Gutglaubensgrundlage nicht möglich. Mit § 16 Abs. 3 GmbHG hat der Gesetzgeber nun den Erwerb von Geschäftsanteilen vom Nichtberechtigten ermöglicht. Rechtsscheinträger ist die beim Handelsregister eingereichte Gesellschafterliste, §§ 16 Abs. 3, 40 GmbHG. Geschützt wird der g...mehr

Rz. 272 Nach § 137 UmwG melden die Vertretungsorgane des übertragenden Rechtsträgers die Abspaltung (§ 137 Abs. 2 UmwG) und den oder die neue(n) Rechtsträger (§ 137 Abs. 1 UmwG) zum Handelsregister an. Einer Versicherung des Geschäftsführers oder Vorstands über die Aufbringung des Stammkapitals bedarf es nicht, jedoch über die freie Verfügungsmöglichkeit. Denn eine solche fi...mehr

Rz. 63 Der Umfang der Handlungsvollmacht erstreckt sich gem. § 54 Abs. 1 Hs. 2 HGB grds. auf alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines derartigen Handelsgewerbes oder die Vornahme derartiger Geschäfte gewöhnlich mit sich bringt. Anders als die Prokura, die alle Rechtshandlungen gestattet, die der Betrieb irgendeines beliebigen Handelsgewerbes mit sich bringe...mehr

Rz. 245 Für ausländische Geschäftsführer[745] darf weder eine Arbeitserlaubnis noch eine Gewerbeerlaubnis verlangt werden. Mit der Möglichkeit, den Verwaltungssitz der GmbH abweichend vom Satzungssitz und sogar im Ausland zu begründen, verliert auch die Argumentation der früheren Auffassung, dass der Geschäftsführer seine Aufgaben nur bei der Einreisemöglichkeit in Deutschla...mehr

Rz. 863 Der Vorstand ist organschaftlicher Vertreter der AG (§ 78 Abs. 1 AktG) § 78 Abs. 2 AktG geht bei der Aktivvertretung vom Prinzip der Gesamtvertretung aus; bei der Entgegennahme von Willenserklärung gilt Einzelvertretungsbefugnis. Nach § 78 Abs. 3 AktG kann die Satzung oder der Aufsichtsrat qua Satzungsermächtigung bei der Aktivvertretung davon abweichen. Zulässig ist...mehr

Rz. 19 Gem. § 1644 Abs. 1 BGB erteilt das Familiengericht die Genehmigung, wenn das Rechtsgeschäft dem Wohl des Kindes unter Berücksichtigung der Grundsätze einer wirtschaftlichen Vermögensverwaltung nicht widerspricht. Die Genehmigung ist eine Ermessensentscheidung, sie ist jedoch zu erteilen, wenn keine begründete Besorgnis besteht, dass das Rechtsgeschäft dem Kindesintere...mehr

Rz. 83 Der Rechtsschein wirkt nur zugunsten eines gutgläubigen Dritten. Nach herrschender Meinung schadet bereits eine einfache Fahrlässigkeit.[150] Der Dritte hat i.d.R. jedoch keine Nachforschungspflicht;[151] etwas anderes kann nur gelten, wenn Anlass zu Zweifeln bestehen.[152] Hinweis Mangels Nachforschungspflicht schadet auch nicht das Unterlassen einer Einsicht in das H...mehr

Rz. 628 Es empfiehlt sich, eine sog. "Reparaturvollmacht"[2062] in die Gründungsurkunde aufzunehmen, um auf etwaige Zwischenverfügungen des Registergerichts reagieren zu können und nicht den gesamten Anmeldevorgang wiederholen zu müssen. Eine solche Reparaturvollmacht der Gründer untereinander bezieht sich i.d.R. allein auf eine Änderung der Gründungssatzung. Die eigentliche...mehr

Rz. 21 Der Geschäftsherr kann den Umfang der Prokura gem. § 49 Abs. 2 HGB jederzeit auf die Veräußerung und Belastung von Grundstücken erweitern (sog. Immobiliar- oder Grundstücksklausel). Diese Ermächtigung ist Bestandteil der Prokura und daher zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.[57] Aus Gründen der Rechtssicherheit muss die Ermächtigung ausdrücklich erteilt w...mehr

Rz. 304 Die Gesellschafterliste muss den Nichtberechtigten zum Erwerbszeitpunkt seit mindestens drei Jahren als Inhaber des Geschäftsanteils ausweisen und diese Eintragung muss seit mindestens drei Jahren unrichtig sein.[1032] Ist die Gesellschafterliste von Anfang an unrichtig, beginnt die Dreijahresfrist mit Aufnahme in das Handelsregister; wird die ursprünglich richtige L...mehr

Rz. 126 Nach Vornahme einer registerlichen Eintragung sind die Beteiligten hierüber zu benachrichtigen (§ 383 Abs. 1 FamFG). Dies erfolgt als Vollzugsmitteilung (s. § 36 Abs. 1 HRV) nur an den Antragsteller und die sonstigen Beteiligten. Sie dient damit als Information über den Abschluss des gerichtlichen Teils des Eintragungsverfahrens. Im Fall der Antragstellung durch eine...mehr

Rz. 37 Im Eintragungsverfahren hat das Registergericht neben den allgemein erforderlichen Angaben in der Handelsregisteranmeldung (s. hierzu oben Rdn 24) lediglich zu prüfen, ob ein Gewerbe vorliegt und die Firma zulässig ist. Nicht zu prüfen hat es dagegen im Regelfall, ob die negative Voraussetzung des § 2 HGB erfüllt ist, es sich mithin um ein kleingewerbliches Unternehme...mehr

Rz. 42 Auf den Betrieb der Land- und Forstwirtschaft finden die Vorschriften des § 1 HGB gem. § 3 Abs. 1 HGB keine Anwendung. Land- und Forstwirte sind dementsprechend grds. keine Kaufleute. Zweck dieser Norm ist es, die Land- und Forstwirte vor den Anforderungen des Kaufmannsrechts zu schützen.[85] Sie betreiben zwar ein Gewerbe, doch wird dies nicht als Handelsgewerbe eing...mehr

Rz. 43 Ab dem 1.1.2024 steht für Gesellschaften bürgerlichen Rechts die Möglichkeit ihrer Registrierung im Gesellschaftsregister zur Verfügung. An dieses knüpfen sich sodann Registerbescheinigungen entsprechend dem Handelsregister an mit dem einzigen (unmaßgeblichen) Unterschied, dass die GbR auch als eGbR lediglich einen Namen und keine Firma führt. Die Registrierung ist de...mehr

Rz. 491 Im Innenverhältnis der Gesellschafter zueinander entsteht die OHG mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages, und zwar auch dann, wenn sie nach außen mangels Betriebs eines Handelsgewerbes und fehlender Eintragung als GbR zu behandeln ist. Der Gesellschaftsvertrag bedarf grds. – soweit sich eine Formbedürftigkeit nicht aus besonderen Formvorschriften (wie z.B. § 311b A...mehr

Rz. 562 Die KG unterscheidet sich gem. § 161 Abs. 1 HGB dadurch von der OHG, dass in der Gesellschaft mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) und mindestens ein Kommanditist, der nur beschränkt haftet, vorhanden sind. Eine OHG wandelt sich daher in eine KG um, sobald die Gesellschafter durch Änderung des Gesellschaftsvertrages vereinbaren, dass ein ...mehr

Rz. 23 Die Gründung einer KG unter Beteiligung eines Minderjährigen als Kommanditist ist wegen der beschränkten Kommanditistenhaftung (§ 171 Abs. 1 HGB) unter dem Gesichtspunkt der familiengerichtlichen Genehmigung unproblematischer als die Beteiligung als persönlich haftender Gesellschafter. Die Genehmigung wird regelmäßig ohne Weiteres erteilt, wenn dem Minderjährigen sein...mehr

Rz. 181 Auch die Firma der OHG bedarf nach § 19 Abs. 1 Nr. 2 HGB n.F. eines konkreten Rechtsformzusatzes, nämlich "Offene Handelsgesellschaft" oder einer allgemein verständlichen Abkürzung dieser Bezeichnung. Dies gilt auch, wenn sie nach §§ 21, 22, 24 HGB oder anderen Vorschriften fortgeführt wird. Es genügt jetzt nicht mehr ein allgemeiner, das Vorhandensein einer Gesellsc...mehr

Rz. 445 Muster 1.23: Schadensersatzklage wegen falscher Verwendung von Baugeld Muster 1.23: Schadensersatzklage wegen falscher Verwendung von Baugeld An das Landgericht _________________________ Klage der _________________________ Bau-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn _________________________, geschäftsansässig in _________________________ – Klägerin – Prozessbevol...mehr

Rz. 959 Die Liquidation der KG richtet sich nach den §§ 161 Abs. 2, 143 ff. HGB. Nach dem Gesetz sind sämtliche Gesellschafter Liquidatoren, auch solche, die vor der Auflösung keine Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht hatten, also auch die Kommanditisten (§§ 161 Abs. 2, 144 Abs. 1 HGB).[1305] Doch kann sowohl durch den Gesellschaftsvertrag als auch einen ad hoc ge...mehr

Rz. 34 Zum Erlöschen der Firma existieren keine ausdrücklichen gesetzlichen Regelungen. Aus dem Wesen der Firma ergibt sich, dass die Firma erlischt, wenn sie der Kaufmann endgültig aufgibt. Solange die Firma allerdings im Handelsregister eingetragen ist, besteht eine Firmenführungspflicht.[71] In diesem Zusammenhang ist die Firmenänderung als Aufgabe der alten Firma und Ann...mehr

Rz. 308 Nach § 159 HGB verjährt die Kommanditistenhaftung in fünf Jahren nach Auflösung der Gesellschaft. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der KG ist nach §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 1 Nr. 3 HGB ein Auflösungstatbestand. Gem. § 204 Abs. 1 Nr. 10 BGB wird die Verjährung des Anspruchs gegen die Gesellschaft durch Anmeldung des Anspruchs mit Anspruchsbegründu...mehr

Rz. 146 Die Verschmelzung muss von den Vertretungsorganen der beteiligten Rechtsträger grds. in vertretungsberechtigter Zahl, bei der Anmeldung einer Kapitalerhöhung bei der GmbH durch alle Geschäftsführer (§ 55 UmwG i.V.m. § 78 GmbHG) in beglaubigter Form sowohl bei den Registergerichten aller übertragenden als auch des übernehmenden Rechtsträgers zur Eintragung angemeldet ...mehr

Rz. 786 Nach § 23 Abs. 3 Nr. 1 AktG sind die Firma und der Sitz der Gesellschaft anzugeben. Nach § 4 AktG muss in der Firma die Rechtsformbezeichnung "AG" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten sein. I.Ü. gelten für die Firma die handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 17 ff. HGB.[2465] Die Firma der AG muss nicht mehr aus dem Gegenstand des ...mehr

Rz. 73 Bei einer verdeckten Sacheinlage befreit die zunächst erbrachte Geldleistung den Gesellschafter nicht von seiner Bareinlageverpflichtung, § 19 Abs. 4 Satz 1 GmbHG. Diese besteht unverändert fort. Infolgedessen kann und darf aber der Geschäftsführer in der Anmeldung nach § 8 GmbHG nicht versichern, dass die Geldeinlage "auf die Geschäftsanteile" geleistet und damit erf...mehr

Rz. 492 Für die steuerliche Behandlung der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft oder auf ein Einzelunternehmen gelten die gleichen Grundsätze wie für den Formwechsel (§§ 3 ff. UmwStG). Der Standartfall ist die Aufwärtsverschmelzung auf die bestehende Mutterpersonengesellschaft. In allen anderen unter § 3 ff. UmwStG fallenden Verschmelzungen w...mehr

Rz. 1547 Ein nichtiger Beschluss der Hauptversammlung zeitigt keinerlei Rechtsfolgen. Das Registergericht darf ihn nicht im Handelsregister eintragen. § 38 Abs. 4 AktG gilt für Hauptversammlungsbeschlüsse nicht.[4043] Ob ein Nichtigkeitsgrund vorliegt, hat das Gericht von Amts wegen zu prüfen. Zu Ermittlungen wird das Gericht jedoch nur bei Vorliegen entsprechender Anhaltspu...mehr

Rz. 4 Ein Joint Venture kann auf zweierlei Weise strukturiert werden. Führen die Joint Venture-Partner das Joint Venture in Form einer selbstständigen (Außen-)Gesellschaft, spricht man verbreitet von einem Equity Joint Venture; die Trägerin des Equity Joint Venture nennt man Gemeinschaftsunternehmen oder auch Joint Venture-Gesellschaft. Arbeiten die Joint Venture-Partner auf...mehr

Rz. 624 Unter einer gewerblich tätigen KG versteht man eine solche, deren Tätigkeit steuerlich als Gewerbebetrieb behandelt wird. Diese steuerliche Einschätzung ist unabhängig von der handelsrechtlichen Zuordnung in den §§ 1, 2 HGB. Die maßgebliche steuerliche Definition des Begriffs "Gewerbebetrieb" findet sich in § 15 Abs. 2 EStG. Theoretisch könnte eine KG auch einen Betri...mehr

Rz. 182 Die Bilanzierungspflicht beim Besitzunternehmen richtet sich zunächst nach der zivilrechtlichen Vorfrage, ob der als Besitzunternehmen fungierende Rechtsträger als Einzelkaufmann oder Personenhandelsgesellschaft (OHG oder KG) im Handelsregister eingetragen ist. Ist dies der Fall, so bleiben seit der Handelsrechtsreform zum 1.7.1998 nach § 105 Abs. 2 HGB auch rein ver...mehr

Rz. 1666 Nach § 181 Abs. 1 Satz 2 AktG ist bei jeder Satzungsänderung der Handelsregisteranmeldung der vollständige Wortlaut der Satzung beizufügen. Gemeint ist damit der Wortlaut der Satzung, wie er sich künftig nach Eintragung der Satzungsänderung ergibt. Beizufügen ist eine besondere Bescheinigung des Notars. Wurden in der Hauptversammlung mehrere Satzungsänderungen beschl...mehr

Rz. 534 In der Praxis wird seit Jahrzehnten eine Form der missbräuchlichen Verwendung der GmbH in der Krise oder Insolvenz beobachtet, die man als (strafrechtlich relevante) "Firmenbestattung" oder "organisierte Firmenbestattung" bezeichnet.[1818] In diesen Fällen wollen sich die Gesellschafter einer in wirtschaftlichen Schwierigkeiten steckenden GmbH durch Veräußerung der Ge...mehr

Rz. 2034 Die erste Europäische Gesellschaft (SE) wurde am 12.10.2004 in Österreich in das Firmenbuch (österreichisches Pendant zum deutschen Handelsregister) eingetragen. Dabei handelt es sich um die BAUHOLDING STRABAG SE. In Deutschland hatten sich bereits frühzeitig zahlreiche Großkonzerne wie etwa die Allianz, MAN Diesel und Porsche für die Rechtsform der Europäischen Gese...mehr

1. Persönliche Verhältnisse Rz. 56 Im Gegensatz zu Registereintragungen in anderen europäischen Staaten geben die deutschen Rechtsträgerregister (Handels-, Gesellschafts-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister) keine Auskunft über persönliche Verhältnisse der eingetragenen Personen. Daher sind insb. der Familienstand und Einschränkungen der Geschäftsfähigkeit ...mehr