Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 556 Eindeutig formuliert das Gesetz in § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG, dass Sacheinlagen ausgeschlossen sind. Auch hier ist der Zusammenhang mit § 5a Abs. 5 GmbHG zu beachten. Es handelt sich somit ebenfalls um eine der wenigen Ausnahmeregelungen zulasten der UG (haftungsbeschränkt), die ihr Gestaltungsvarianten, welche der GmbH offenstehen, nicht eröffnet. Die Einschränkung i...mehr

Rz. 184 Die Errichtung der Gesellschaft ist unter Aufnahme der gem. § 8 Abs. 2 und Abs. 3 GmbHG erforderlichen Versicherungserklärungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Sofern die Stammeinlagen nicht vollständig einbezahlt sind, müssen in der Anmeldung zahlenmäßig exakt die Beträge angegeben werden, die auf die jeweils übernommenen Geschäftsanteile einbezahl...mehr

Rz. 690 Eine gemischte Sacheinlage liegt vor, wenn ein Gründer den von ihm in die Gesellschaft einzubringenden Gegenstand nur bis zu einem bestimmten Betrag als Einlage gegen Gewähr von Anteilsrechten leisten soll, während ihm der darüber hinausgehende Wert des Gegenstandes in anderer Form vergütet werden soll.[2200] Liegt eine gemischte Sacheinlage vor, darf sich die Satzun...mehr

Rz. 110 Wie bereits ausgeführt, fallen beim Unternehmenskauf der Vertragsabschluss (Signing) und der dingliche Vollzug (Closing) i.d.R. zeitlich auseinander (s. Rdn 31 f.). Dies liegt daran, dass die Voraussetzungen für den Vollzug (z.B. kartellrechtliche Freigabe der Transaktion, Finanzierung der Transaktion, Vorliegen bestimmter Genehmigungen, insb. Gremienzustimmungen) zu...mehr

Rz. 946 Der Wechsel der Gesellschafterstellung unter Beibehaltung des Mitunternehmeranteils (Fortführung des Kapitalkontos) ist kein Veräußerungsvorgang und führt daher nicht zu einem einkommensteuerlichen Gewinn. Nur wenn der Gesellschaftsvertrag die Rechte und Pflichten des Kommanditisten gegenüber dem gesetzlichen Regelmodell erheblich abweichend regelt, kann der Wechsel ...mehr

Rz. 19 Vor dem HRefG musste die Firma der Genossenschaft "vom Gegenstand des Unternehmens entlehnt" sein (§ 3 Abs. 1 GenG a.F.), die Firma der AG und der KGaA war "in der Regel dem Gegenstand des Unternehmens zu entnehmen" (§§ 4 Abs. 1 und 279 AktG a.F.) und die Firma der GmbH musste "entweder von dem Gegenstand des Unternehmens entlehnt" oder Personenfirma sein. Daraus hat ...mehr

Rz. 187 Unter bestimmten Voraussetzungen kann eine einmal zulässige Firma auch dann fortgeführt werden, wenn sie bei einer Neufirmierung nicht mehr zulässig wäre (Grundsatz der Firmenkontinuität geht vor Firmenwahrheit), so bei Erwerb eines Handelsgeschäfts (§ 22 HGB), Änderungen im Gesellschafterbestand (§ 24 HGB) oder beim Formwechsel (§ 200 Abs. 1 UmwG). In all diesen Fäl...mehr

Rz. 209 Bei Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften ohne voll haftende natürliche Person (§ 264a HGB) gehört zum Jahresabschluss auch ein Anhang (§§ 264 Abs. 1 Satz 1, 284 ff. HGB). Nach § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB sind Kleinstkapitalgesellschaften von der Pflicht befreit, einen Anhang zum Jahresabschluss aufzustellen, wenn unter der Bilanz Angaben zu Haftungsver...mehr

Rz. 79 Für Buchstabenkombinationen,[197] die sich zunehmender Beliebtheit erfreuen, galt nach altem Firmenrecht Folgendes: Ein Firmenbestandteil, der als Kurzwort aus den Anfangsbuchstaben weiterer Firmenbestandteile gebildet worden ist, genießt firmenrechtlichen Schutz, sofern die Buchstabenkombination aussprechbar ist. Die Kombination ist dann ohne Verkehrsdurchsetzung sch...mehr

Rz. 220 Neben den allgemeinen Vorschriften des UmwG zur Verschmelzung und des GenG [499] zur Generalversammlung gelten die §§ 79–98 UmwG für die Verschmelzung unter Beteiligung von Genossenschaften. Rz. 221 Der Grundsatz der Anteilsgewährungspflicht (vgl. dazu o. Rdn 128 ff.) gilt auch bei der Genossenschaftsverschmelzung (außer im Fall der Tochter-/Mutterverschmelzung nach § ...mehr

Rz. 125 Die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229–236 AktG) ist die häufigste Form der Kapitalherabsetzung in der Praxis. Sie ist nur für die folgenden Zwecke zulässig (§ 229 Abs. 1 Satz 1 AktG): Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist auf den Sanierungsfall beschrä...mehr

Rz. 40 a) Geschäftsfähigkeit: Die Geschäftsfähigkeit wird – wie generell im Privatrecht – vermutet. Nachforschungen bzw. Zwischenverfügung zu weiterer Aufklärung sind erst dann zulässig und erforderlich, wenn Zweifel an der Geschäftsfähigkeit hinreichend begründet sind.[101] Ist die Geschäftsfähigkeitsvermutung entsprechend durch z.B. formfreies ärztliche Attest (formfrei al...mehr

Rz. 2 Grund für die Beliebtheit der GmbH ist zum einen, dass – im Gegensatz zu Personengesellschaften – die Haftung grds. auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist und somit keine persönliche Haftung der Gesellschafter besteht. Zum anderen ist das Recht der GmbH im Vergleich zu anderen Kapitalgesellschaften (AG, KGaA) in viel weiterem Umfang flexibel und kann daher auf di...mehr

Rz. 1636 Corporate Governance beinhaltet die Lehre von der korrekten Leitung und Überwachung von Unternehmen. Ihren Niederschlag haben die Regeln zum Corporate Governance in dem im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten DCGK [4239] gefunden. Ergänzt werden diese Bestimmungen durch § 161 AktG. Danach sind der Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaft...mehr

Rz. 2 Das BGB kennt Alleineigentum, Miteigentum nach Bruchteilen und Gesamthandseigentum. Objekte des Eigentums sind das Grundstück im Rechtssinne, Wohnungs- und Teileigentum nach WEG, grundstücksgleiche Rechte. Im Beitrittsgebiet gibt es das aus dem Recht der DDR fortgeführte selbstständige Gebäudeeigentum, in einzelnen Bundesländern ferner altrechtliches Stockwerkseigentum...mehr

Rz. 302 Gegenstand des gutgläubigen Erwerbs ist der Geschäftsteil selbst oder ein Recht daran (wie bspw. ein Pfandrecht oder ein Nießbrauch). Daraus folgt, dass der Geschäftsanteil auch wirksam bestehen muss – Gutglaubensschutz hinsichtlich des tatsächlichen Bestehens eines Geschäftsanteils oder dessen Lastenfreiheit wird nicht gewährleistet.[1023] Ein nicht bestehender Gesc...mehr

Rz. 99 Nachweise bezüglich britischer Gesellschaften sind dadurch erschwert, dass es in Großbritannien kein allgemeines Handelsregister gibt. Rz. 100 Von den partnerships ist nur die "limited partnership" wegen der dort vorgesehenen Haftungsbeschränkung registrierungspflichtig.[365] Aus der Registrierung kann aber nicht auf eine ordnungsgemäße Gründung geschlossen werden.[366...mehr

Rz. 206 Nach § 36 Abs. 1 AktG ist eine neu errichtete AG von allen Gründern (§ 28 AktG) und sämtlichen Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Den näheren Inhalt der Anmeldung bestimmt § 37 AktG. Rz. 207 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.30: Ersteintragung einer AG Unter der oben genannten Fi...mehr

Rz. 348 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung ist Aufgabe der Geschäftsführer (§ 49 Abs. 1 GmbHG; zur Auswirkung schwerwiegender Einberufungsmängel s.u., Rdn 377). Zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung ist jeder einzelne Geschäftsführer unabhängig von der Regelung über Geschäftsführung und Vertretung befugt.[1160] Hat die Gesellschaft einen Aufsichtsrat, is...mehr

Rz. 366 So wie der Gesellschaftsanteil durch (vertragliche) Vereinbarung übertragbar gestellt werden kann, so kann er auch vererbt werden. Dies stellt die durch das MoPeG neu eingeführte Vorschrift des § 711 Abs. 2 BGB n.F. ausdrücklich klar: Ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass im Fall des Todes eines Gesellschafters die Gesellschaft mit seinem Erben fortgesetzt wer...mehr

Rz. 659 Die A & B GmbH & Co. KG kann nicht nach dem UmwG aufgespalten werden. Denn in der Aufzählung des § 124 UmwG fehlt der in das Handelsregister eingetragene Einzelkaufmann als möglicher aufnehmender Rechtsträger einer Spaltung. Eine Spaltung nach den Vorschriften des UmwG ist somit nur möglich, wenn an der aufzuspaltenden Personenhandelsgesellschaft ausschließlich ander...mehr

Rz. 134 Die Zentralnorm zur Löschung von Eintragungen im Handelsregister ist § 395 FamFG . Danach können registerliche Vermerke, die zur Zeit ihrer Eintragung wegen Fehlens einer wesentlichen Voraussetzung unzulässig waren oder die nachträglich unzulässig geworden sind, von Amts wegen gelöscht werden. Stets gilt allerdings, dass eine Löschung ausgeschlossen ist, wenn der Mang...mehr

Rz. 35 Eine Einzelunternehmung liegt vor, wenn ein Unternehmer seinen Betrieb ohne andere Gesellschafter oder nur mit einem stillen Gesellschafter unterhält. Kaufmann i.S.d. HGB ist der Einzelunternehmer dann, wenn er ein Handelsgewerbe betreibt (Istkaufmann; § 1 Abs. 1 HGB). Ein Handelsgewerbe liegt gem. § 1 Abs. 2 HGB vor, wenn das Unternehmen nach Art und Umfang einen in ...mehr

Rz. 70 Eine verdeckte Sacheinlage kommt auch beim Cash-Pool in Betracht. Hierbei werden im Rahmen eines Konzerns alle Mittel der Konzerngesellschaft taggleich auf ein Sammelkonto eingezahlt. Dies bezieht sich sowohl auf die Mittel, die aus Kapitalerhöhungsmaßnahmen (Gründung, Kapitalerhöhung) stammen, als auch auf die übrigen liquiden Mittel der Gesellschaft. Auch hier stell...mehr

Rz. 370 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 11.3: Gesellschaftsvertrag einer typischen Unterbeteiligung Gesellschaftsvertrag einer typischen Unterbeteiligung zwischen _________________________ – nachfolgend der "Hauptbeteiligte"– und _________________________ – nachfolgend der "Unterbeteiligte" – § 1 Unterbeteiligung (1) Der Hauptbeteiligte ist Gesellschafter der ...mehr

Rz. 61 Die Qualifikation der Pflicht zur Rechnungslegung, der Führung der Handelsbücher, der Erstellung des Jahresabschlusses einschließlich der Abschlussprüfung und Rechnungspublizität ist umstritten. Teilweise verweist man auf die öffentlichen Interessen, die diesen Vorschriften zugrunde lägen, und geht daher von einer öffentlich-rechtlichen Qualifikation aus. Die Folge se...mehr

Rz. 608 Die zivilrechtlichen Unterschiede zwischen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften haben – auch wenn sie nach wie vor unübersehbar vorhanden sind – in den letzten Jahrzehnten kontinuierlich abgenommen. Die wichtigste Entwicklung hierbei ist die Zulassung und starke Verbreitung der GmbH & Co. KG, welche im Ergebnis dazu führt, dass eine wirtschaftliche Tätigk...mehr

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Rz. 33 Als vierte und letzte Art der registerlichen Publizität existiert die Möglichkeit, von Rechts wegen lediglich die Hinterlegung von Dokumenten oder Angaben zu verlangen, ohne dass eine Eintragung im Register erfolgt und ohne, dass eine Bekanntmachung über die Einreichung beim Register vorgesehen ist. a) Beteiligungsverhältnisse einer GmbH Rz. 34 Der in der Registerpraxis...mehr

Rz. 64 Die Bedeutung der Handelsregisterpublizität beruht u.a. auf den zivilrechtlichen Folgewirkungen, die § 15 HGB vorsieht und die nachfolgend im Wege eines kursorischen Überblicks darzulegen sind.[85] 1. Negative Publizität gem. § 15 Abs. 1 HGB Rz. 65 Die bereits erwähnte negative Publizität des Handelsregisters bewirkt, dass eine in das Handelsregister einzutragende Tatsa...mehr

Rz. 1441 Die Vereinigung wird im Staat des Sitzes in ein nationales Register eingetragen (Art. 6 EWIV-VO i.V.m. Art. 39 Abs. 1 EWIV-VO). In Deutschland werden EWIV wie die OHG in die Abteilung A des Handelsregisters eingetragen.mehr

a) Allgemeines Rz. 26 Eine weitere Art registerlicher Publizität besteht darin, zwar die Einreichung bestimmter Unterlagen und Angaben zum Register zu fordern, diese jedoch nicht dort einzutragen, gleichwohl aber deren Einreichung öffentlich bekannt zu machen. Hinweis Der Gesetzgeber hat von dieser Möglichkeit dort Gebrauch gemacht, wo entweder ein verhältnismäßig häufig wechs...mehr

Rz. 26 Eine weitere Art registerlicher Publizität besteht darin, zwar die Einreichung bestimmter Unterlagen und Angaben zum Register zu fordern, diese jedoch nicht dort einzutragen, gleichwohl aber deren Einreichung öffentlich bekannt zu machen. Hinweis Der Gesetzgeber hat von dieser Möglichkeit dort Gebrauch gemacht, wo entweder ein verhältnismäßig häufig wechselnder Datenbe...mehr

Rz. 48 Die folgende Aufzählung der nicht erzwingbaren Anmeldungen von Eintragungen bei Kapitalgesellschaften bestätigt das bisherige Ergebnis, dass zu dieser Gruppe nur konstitutiv wirkende Registervermerke zählen. So gehören hierzu bei der GmbH nach § 79 Abs. 2 GmbHGmehr

Rz. 67 Die Registereintragung samt – mittels öffentlicher Abrufbarkeit erfolgter – Bekanntmachung (§ 10 Abs. 1 HGB) gibt dem Eintragungspflichtigen ein Mittel zur Zerstörung eines Rechtsscheins, auf den sich Gutgläubige verlassen dürften. Auf diesem Weg wird durch die Registereintragung das ggf. bestehende Vertrauen des Rechtsverkehrs in den Fortbestand der bisherigen oder d...mehr

Rz. 1445 Die so gegründete Vereinigung hat von der Eintragung an die Fähigkeit, im eigenen Namen Träger von Rechten und Pflichten jeder Art zu sein, Verträge zu schließen oder andere Rechtshandlungen durchzuführen und vor Gericht zu stehen (Art. 1 Abs. 2 EWIV-VO). Sie ist also rechts-, partei- und prozessfähig, und zwar in der gesamten Gemeinschaft. Die Eintragung in ein nat...mehr

Rz. 26 Das als Mantelgesetz gestaltete MoPeG ändert im Wesentlichen Vorschriften des BGB, des HGB, des PartGG und des UmwG, enthält aber auch zahlreiche Folgeänderungen etwa im Bereich des Grundbuchrechts, des Insolvenzrechts und des Kostenrechts und zeigt somit das Bestreben nach einer in sich geschlossenen Überarbeitung des bestehenden Regelwerkes.[68] Rz. 27 Gleichwohl bri...mehr

Rz. 10 § 32 GBO ermöglicht die Nachweisführung optional. Wegen des jederzeit zugänglichen elektronischen Handelsregisters (§ 15 Abs. 3 BNotO e contrario) wird von § 32 GBO aber allgemein Gebrauch gemacht, soweit es um registrierte Rechtsverhältnisse geht. Ungeachtet der standardmäßigen Anwendung der Norm sind andere Nachweismöglichkeiten denkbar und in Einzelfällen auch erfo...mehr

Rz. 47 Die zweite Gruppe eintragungsfähiger Tatsachen unterscheidet sich von der ersten Gruppe (s. die vorherigen Ausführungen) dadurch, dass deren Anmeldung nicht gem. § 14 HGB erzwungen werden kann. Hierzu ist zunächst beispielhaft i.R.d. ausdrücklich gesetzlich angeordneten Fälle auf die Bestimmungen der §§ 2 Satz 2 und 3 Abs. 2 und Abs. 3 HGB zur Begründung der Kaufmanns...mehr

Rz. 2381 Das EUCC soll nach Art. 16b Abs. 4 GesRRL-E vom Register der Gesellschaft nach Antrag in Papier- oder elektronischer Form ausgestellt werden und über das BRIS abrufbar sein. Grds. soll das EUCC in elektronischer Form kostenfrei erteilt werden, soweit dies keine erheblichen Auswirkungen auf die Finanzierung der mitgliedstaatlichen Register hat; jedenfalls aber sollen...mehr

Rz. 68 Zwar bestehen zur Anwendung der positiven Publizität des § 15 Abs. 3 HGB in vielen Detailfragen Streitigkeiten. Maßgeblich soll allerdings nach herrschender Meinung sein, ob die Bekanntmachung in der Sache unrichtig ist, also letztlich nicht mit der realen Rechtslage übereinstimmt.[92] Dies kann bei deklaratorischen Eintragungen im Register auch daran liegen, dass die...mehr

Rz. 15 Für die Sicherung des richtigen Registerstands von großer Bedeutung erscheint die mit § 14 HGB rechtssystematisch zentral vorgenommene Anordnung des "Registerzwangs", demzufolge bestimmte Eintragungen durch Zwangsmittel von den Anmeldeverpflichteten erwirkt werden können. Weitere einschlägige Anordnungen hierzu finden sich i.R.d. einzelnen handels- und gesellschaftsre...mehr

Rz. 2 Abs. 1 regelt die Form der elektronischen Dokumente für Erklärungen oder Eintragungsvoraussetzungen, die durch öffentliche oder öffentlich beglaubigte Urkunde nachzuweisen sind und orientiert sich dabei an den aus dem ERV mit den Handelsregistern erprobten Verfahrensweisen, wobei nach Abs. 1 S. 3 Einreichung bestimmter Urschriften in Papierform fortbesteht. Rz. 3 Abs. 2...mehr

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Rz. 95 Unabhängig davon, ob man die Ortsform im Gesellschaftsrecht gem. Art. 11 Abs. 1 EGBGB für ausreichend hält oder nicht, kann auch die Beurkundung durch einen ausländischen Notar der nach deutschem Wirkungsstatut erforderlichen notariellen Beurkundung (z.B. nach § 15 Abs. 3 und Abs. 4 GmbHG) genügen. Grds. können die Tatbestandsmerkmale einer deutschen Sachnorm auch im ...mehr

Rz. 20 Zum Zwecke der Modernisierung des GmbH-Rechts sollte auch die Gründung der GmbH vereinfacht und verbilligt werden. Die Geschwindigkeit der GmbH-Gründung sollte erhöht werden. Dies versuchte der Gesetzgeber mit Einführung des § 2 Abs. 1a GmbHG zu realisieren. Er eröffnete den Gesellschaftern die Möglichkeit, bei der Gründung ein beurkundungspflichtiges Musterprotokoll ...mehr

Rz. 114 Die Unrichtigkeit selbst kann als Ergebnis einer rechtlichen Würdigung nicht nachgewiesen werden; vielmehr müssen die Umstände, aus denen sich die Unrichtigkeit ergibt, belegt werden.[270] Das GBA muss an diesen Nachweis strenge Anforderungen stellen, da es ohne das (durch eine Bewilligung verkörperte) Einverständnis des Betroffenen eine Eintragung, Löschung oder Änd...mehr

Rz. 36 Einen weiteren Fall der Einreichung ohne Eintragung im Register und ohne Bekanntmachung hat im Jahr 2003 der BGH[29] im Wege der richterlichen Rechtsfortbildung unter Berufung auf eine analoge Anwendung der Gründungsvorschriften für Kapitalgesellschaften geschaffen (bereits Ende 2002 hatte derselbe Senat über die Frage der Kapitalausstattung von GmbH entschieden, die ...mehr

Rz. 389 Häufig müssen die Zeichner für die Übernahme der neuen Geschäftsanteile ein Agio – ein den Nennbetrag der neuen Anteile übersteigendes Ausgabeentgelt – entrichten.[1297] Der Erhöhungsbeschluss muss dieses Agio angeben, allerdings nicht betragsmäßig, aber mindestens bestimmbar.[1298] Ein Agio kann gesellschaftsrechtlicher Bestandteil des Kapitalerhöhungsbeschlusses sei...mehr

Rz. 5 Um eine zwar föderale, aber doch bundeseinheitliche Lösung zu finden, sind für die Umsetzungen der Anforderungen einheitliche Vorgaben wichtig. Die Anforderungen, die nach Abs. 1 S. 2 Nr. 2 an die Datenübermittlung gestellt werden können, soll der Landesgesetzgeber regeln.[3] Die Begründung des Gesetzes verweist bereits auf den Datensatz XJustiz[4] als Standard, was au...mehr