Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 246 Wegen der Geltung des einheitlichen Gesellschaftsstatuts richtet sich auch die Firma einer unselbstständigen Zweigniederlassung[735] grds. nach dem Gesellschaftsstatut.[736] Dennoch ist es bisher streitig, ob die Firma der Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften nach dem Recht am Ort des Verwaltungssitzes der Zweigniederlassung[737] oder der Hauptniederlassun...mehr

Rz. 1116 Die gesetzliche Regelung der Geschäftsführung ist dispositiv und kann durch den Gesellschaftsvertrag nahezu beliebig abgeändert werden (§§ 108, 163 HGB). Die Geschäftsführungsbefugnis der Komplementäre kann über die gesetzliche Regelung hinaus erweitert werden. Zulässig ist bspw. die Ausdehnung der Geschäftsführungsbefugnis auf einzelne oder alle außergewöhnlichen Ge...mehr

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Rz. 214 Die Anmeldung der regulären Kapitalerhöhung einer AG erfolgt in zwei Stufen. Zunächst ist gem. § 184 Abs. 1 AktG seitens des Vorstandes (vertretungsberechtigende Anzahl von Vorstandsmitgliedern genügt) und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates der Beschluss der Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals anzumelden. Rz. 215 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogra...mehr

Rz. 713 Ist vor der Einlage eine Leistung an den Aktionär vereinbart worden, die wirtschaftlich einer Rückzahlung der Einlage entspricht und die nicht als verdeckte Sacheinlage i.S.d. § 27 Abs. 4 AktG zu beurteilen ist, befreit diese gem. § 27 Abs. 4 AktG den Aktionär von seiner Einlageverpflichtung nur, wenn die Leistung durch einen vollwertigen Rückgewähranspruch gedeckt i...mehr

Rz. 529 Durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird die GmbH aufgelöst (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG). Dadurch wird ein spezifisches insolvenzrechtliches Abwicklungsverfahren eingeleitet. Sofern nicht Eigenverwaltung nach §§ 270 ff. InsO angeordnet wird,[1804] werden die Geschäftsführer der GmbH durch den Insolvenzverwalter aus ihrer Zuständigkeit verdrängt,[1805] die Organs...mehr

Rz. 1 § 23 GBO betrifft nur Rechte, die auf die Lebenszeit des Berechtigten beschränkt sind. Die Beschränkung – keine auflösende Bedingung, sondern eine Befristung, da der Tod kein ungewisses Ereignis ist (dies certus, an incertus quando)[1] – muss sich zumindest im Ansatz aus dem Eintragungsvermerk ergeben (ausreichend ist die Angabe, dass das Recht "befristet" sei); eine B...mehr

Rz. 804 Daneben gibt es ein sog. schuldrechtliche Agio ("investors agreement"). Eine derartige Leistung der Aktionäre an die Gesellschaft außerhalb der eigentlichen Kapitalaufbringungsvorschriften ist als schuldrechtliche Nebenabrede oder "investors agreement" bei einer Kapitalerhöhung zulässig.[2513] Auch i.R.d. Gründung kann ein solches schuldrechtliches Agio vereinbart we...mehr

Rz. 135 Zu den möglichen Nachweisen für außerhalb des Grundbuchs stattfindende Rechtsvorgänge, die eine Unrichtigkeit des Grundbuchs zur Folge haben können (vgl. Rdn 62 ff.), zählen insbesondere folgende Dokumente: Rz. 136mehr

Rz. 51 Die AG haftet ihren Gläubigern mit dem Gesellschaftsvermögen (§ 1 Abs. 1 AktG; allgemein zur AG § 10 B.). Eine Haftung der Aktionäre mit ihrem Privatvermögen ist grds. ausgeschlossen. Das Grundkapital der AG ist gem. § 1 Abs. 2 AktG in Aktien zerlegt; jede Aktie stellt einen nach der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien berechneten Bruchteil des Grundkapitals dar. Als A...mehr

Rz. 88 Die Gesetzesnovelle vertritt im Kern ein berechtigtes Anliegen, wenngleich sie in der derzeitigen Auslegung jedenfalls bei den Grundbuchämtern zu Mehraufwand führt (etwa durch Zwischenverfügung auf Nachholung trotz eintragungsfähigen Antrags).[175] Rz. 89 Aus der ursprünglichen reinen Identitätsbestätigung, die mit der verfahrensrechtlich verlangten Unterschriftsbeglau...mehr

Rz. 80 Gem. Art. 11 Abs. 1 Fall 1 EGBGB ist die Abtretung zum einen wirksam, wenn sie die von dem auf das Rechtsgeschäft anwendbaren Recht verlangte Form einhält (Geschäftsstatut) – bei der Abtretung von Geschäftsanteilen also das Gesellschaftsstatut. Hinweis So kann z.B. bei Vornahme der Abtretung im Inland der Anteil an einer französischen societé à responsabilité limitée (...mehr

Rz. 35 Die Kapitalaufbringungs- und Kapitalerhaltungsvorschriften, besonders die §§ 19 und 30 GmbHG, sind nach ständiger Rspr. des BGH "das Kernstück des GmbH-Rechts", die "keine Aushöhlung" vertragen, "gleichviel in welcher Form".[52] Nur wenn das den Zugriff der Gesellschaftsgläubiger allein zur Verfügung stehende Vermögen vollständig und richtig aufgebracht ist, erscheint...mehr

Rz. 1206 Bei der qualifizierten Nachfolgeklausel bestimmt der Gesellschaftsvertrag, dass nicht alle Erben, sondern nur einzelne oder einer von ihnen in die Gesellschafterstellung einrücken.[1583] Der Gesellschaftsvertrag kann den Kreis der nachfolgeberechtigten Personen grds. in beliebiger Weise einschränken. Möglich sind etwa folgende Regelungen:mehr

Rz. 1310 Nach § 130 Abs. 4 Satz 1 AktG ist die Hauptversammlungsniederschrift vom Notar zu unterzeichnen. Erst mit der Unterschrift des Notars ist die Beurkundung der Hauptversammlungsniederschrift abgeschlossen. Damit werden die Beschlüsse wirksam i.S.d. § 241 Nr. 2 AktG. Die Wirksamkeit der Niederschrift wirkt gem. § 184 Abs. 1 BGB auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung in...mehr

Rz. 19 Anspruchsgläubiger muss der Vormerkungsberechtigte sein, der seiner Person nach bestimmt und bei Verträgen zugunsten Dritter durch sachliche, auch Dritten zugängliche Merkmale eindeutig bestimmbar sein muss.[43] Die Eintragung einer Vormerkung für eine Vor-GmbH oder eine noch nicht im Handelsregister eingetragene OHG oder KG ist selbstverständlich möglich, da diese Vo...mehr

Rz. 813 Nach § 10 Abs. 1 AktG können die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Die Satzung muss hierzu gem. § 23 Abs. 3 Nr. 5 AktG Angaben enthalten. Auch elektronische Aktien können auf den Namen oder auf den Inhaber lauten.[2536] Rz. 814 Inhaberaktien lauten auf den Inhaber. Sie sind Inhaberpapiere, die wertpapierrechtlichen Grundsätzen analog der §§ 793 ff. BGB...mehr

Rz. 71 Aufgrund der auf das Gesellschaftsvermögen beschränkten Haftung der GmbH nach § 13 Abs. 2 GmbHG gelten im GmbH-Recht strenge Vorschriften zur Kapitalaufbringung und -erhaltung (vgl. dazu § 10 Rdn 100 ff. und § 10 Rdn 454 ff.). Teil der Vorschriften zur Kapitalaufbringung sind die für die Gründung geltenden Vorschriften des GmbHG. Zur Errichtung der GmbH bedarf es grds....mehr

Rz. 820 Streitig und, soweit ersichtlich, höchstrichterlich noch nicht entschieden ist, ob die seit langem anerkannten gesellschaftsrechtlichen Treuepflichten auch im Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft weiter Geltung beanspruchen können etwa mit der Folge, dass ein Mehrheitsgesellschafter in der Abstimmung über einen Insolvenzplan aus der Treuepflicht gehi...mehr

Rz. 2 § 84 Abs. 1 Satz 1 HGB sieht vor, dass der HV[5] stets selbstständiger Gewerbetreibender sein muss. Er muss nicht zwingend Kaufmann sein; diese Eigenschaft besitzt er nur, wenn er ein Handelsgewerbe i.S.d. § 1 Abs. 2 HGB betreibt oder in das Handelsregister eingetragen ist (§§ 1 ff. HGB). Rz. 3 Nach § 84 Abs. 1 Satz 2 HGB ist selbstständig, wer im Wesentlichen frei sein...mehr

Rz. 381 Die Kapitalerhöhung gegen Erbringung neuer Bar- oder Sacheinlagen ist die einzige Möglichkeit eines in der Rechtsform der GmbH betriebenen Unternehmens zur Beschaffung neuer Eigenmittel von Außen ("Außen-Eigenfinanzierung") und kann gem. § 55a GmbHG auch durch Schaffung genehmigten Kapitals erfolgen. Die zweite Form der Kapitalerhöhung, die Kapitalerhöhung aus Gesell...mehr

Rz. 39 Bei Personenhandelsgesellschaften wird der Gewinn oder der Verlust eines Geschäftsjahres aufgrund der (Handels-)Bilanz ermittelt (§§ 120 Abs. 1, 167 Abs. 1 HGB). Obwohl sich für die genannten Gesellschaften anders als bei Kapitalgesellschaften keine ausdrückliche Regelung im HGB findet, ist auch bei deren Jahresabschluss zwischen dem Akt der Aufstellung und dem der Fe...mehr

Rz. 637 Gesellschafter einer KG kann jede (natürliche oder juristische) Person sein, die auch Gesellschafter einer OHG sein kann. Das gilt sowohl für Komplementäre als auch für Kommanditisten. Gesellschafter der KG können z.B. eine OHG, eine andere KG, eine GbR oder eine Kapitalgesellschaft oder Stiftung sein. Gem. §§ 161 Abs. 2, 105 Abs. 3 HGB gilt § 707a Abs. 1 Satz 2 BGB ...mehr

Rz. 1409 Mitglieder einer Vereinigung können Gesellschaften i.S.d. heutigen Art. 54 Abs. 2 AEUV sein. In Deutschland kämen also bspw. auch Partnerschaftsgesellschaften als Mitglieder einer EWIV in Betracht. Diesen Gesellschaften gleichgestellt sind andere juristische Einheiten des öffentlichen Rechts oder des Privatrechts. Beispiele Gemeinnützige Unternehmen, die keinen Erwer...mehr

Rz. 402 Der deutsche Gesetzgeber hat mit dem UmRUG [797] und dem UmRMitbestG [798] nach den Vorgaben der UmwRL zum einen die bestehenden Regelungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen novelliert und zum anderen erstmals spezifische Regelungen für grenzüberschreitende Spaltungen und grenzüberschreitende Formwechsel geschaffen. Daneben enthält das UmRUG auch einige Anpassun...mehr

Rz. 79 Der Unternehmensvertrag kann in den vertraglich festgelegten Fällen gekündigt werden.[227] Das gilt für beide Vertragsteile. Die Kündigung durch den anderen Vertragsteil kann auch daran gebunden werden, dass die außenstehenden Aktionäre der Kündigung zustimmen. Fehlt eine vertragliche Regelung über die ordentliche Kündigung, sind die Gesellschaften an den Vertrag grds...mehr

Rz. 11 Die GmbH ist neben der GmbH & Co. KG die häufigste Rechtsform einer Joint Venture-Gesellschaft.[11] Die GmbH ist geprägt durch eine große Freiheit bei der Gestaltung der Satzung (vgl. § 45 Abs. 2 GmbHG), das Recht der Gesellschafter, der Geschäftsführung verbindliche Weisungen zu erteilen (§ 37 Abs. 1 GmbHG), sowie die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermöge...mehr

Rz. 508 Die Gesellschafter einer Personengesellschaft verpflichten sich entweder beim Abschluss des Gesellschaftsvertrages oder in einer späteren Änderung des Gesellschaftsvertrages zur Leistung eines Beitrags (Einlage).[985] Dabei können die Gesellschafter den Inhalt der Beitragsverpflichtung nach Belieben bestimmen. Wie sich aus § 706 Abs. 2 BGB ergibt, können auch Sachen ...mehr

Rz. 259 Bei der Spaltung muss der Wert der übertragenen Vermögensgegenstände den bei einer aufnehmenden Kapitalgesellschaft evtl. erforderlichen Kapitalerhöhungsbetrag abdecken. Gleiches gilt bei der Spaltung zur Neugründung für das neue Stammkapital bzw. Grundkapital. Hierbei sind die Grundsätze einer Sachkapitalerhöhung bzw. Sachgründung anzuwenden.[557] In diesem Zusammen...mehr

Rz. 1473 Ggü. Dritten wird die Vereinigung ausschließlich durch den Geschäftsführer oder, wenn es mehrere sind, durch einen jeden Geschäftsführer vertreten (Art. 20 Abs. 1 Satz 1 EWIV-VO). Die Geschäftsführer sind also einzelvertretungsberechtigt. Der Gründungsvertrag kann vorsehen, dass die Vereinigung nur durch zwei oder mehr gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer wirk...mehr

Rz. 313 Der Grundsatz der Identitätswahrung (vgl. o. Rdn 73 ff. für die Verschmelzung) führt beim Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft & Co. KG und umgekehrt bei dem Formwechsel einer Kapitalgesellschaft & Co. KG in eine Kapitalgesellschaft zur Problematik der Beteiligung der zukünftigen bzw. bisherigen Komplementär-GmbH, sofern diese nicht (wie ...mehr

Rz. 111 Die Auffassung, dass Landes-, Landschafts-, Orts- und andere geografische Bezeichnungen als Firmenbestandteil in aller Regel nicht nur als Hinweis auf den Sitz, die Nationalität oder die Zugehörigkeit des Unternehmens zu dem betreffenden Gebiet verstanden werden, sondern darüber hinaus auf eine besondere Beziehung zu diesem Gebiet in der Weise hindeuten, dass das Unt...mehr

Rz. 762 Auch nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen besteht die Gesellschaft als solche weiter; sie ist weiterhin Trägerin von Rechten und Pflichten. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft ist allerdings regelmäßig ein Auflösungsgrund (etwa §§ 728 Abs. 1 Satz 1 BGB, 131 Abs. 1 Nr. 3, 161 Abs. 2 HGB, 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG, 26...mehr

Rz. 4 Ebenso wie § 32 GBO bezieht § 34 GBO seinen wesentlichen formellen Gehalt nicht aus sich heraus, sondern durch den Verweis auf § 21 BNotO, der parallel um Abs. 3 ergänzt wurde. Die Norm ist bei § 32 GBO abgedruckt. § 34 GBO eröffnet lediglich die uneingeschränkte Verwendbarkeit im Grundbuchverfahren. Rz. 5 Nicht angepasst wurde in diesem Zusammenhang jedoch die weitere ...mehr

Rz. 411 § 307 Abs. 2 UmwG bringt für den Mindestinhalt des Verschmelzungsplans gegenüber § 122c Abs. 2 UmwG a.F. einige Erweiterungen. Im Rahmen der Harmonisierung des Gläubigerschutzes "muss" der Verschmelzungsplan gem. § 307 Abs. 2 Nr. 14 UmwG – ebenso wie der Spaltungsplan aufgrund des Verweises in § 322 Abs. 2 UmwG und der Formwechselplan nach § 335 Abs. 2 Nr. 8 UmwG – A...mehr

Rz. 836 Aufgrund der Regelung in § 254a Abs. 2 InsO ist davon auszugehen, dass hinsichtlich der gesellschaftsrechtlichen Anforderungen, die etwa an einen Anteilsinhaberwechsel Kapitalveränderungen, etc. gestellt sind (etwa Beschluss zur Verfügung über Anteilsrechte, Registeranmeldungen, etc.) das Gesellschaftsrecht durch die ESUG-Regelungen in der InsO verdrängt wird.[1678] ...mehr

Rz. 1524 Hauptversammlungsbeschlüsse können bei Verstoß gegen Gesetz oder Satzung wegen inhaltlicher Mängel oder wegen Verfahrensmängeln fehlerhaft sein. Hinsichtlich der Rechtsfolgen wird zwischen lediglich anfechtbaren und nichtigen Beschlüssen unterschieden. Während ein nichtiger Beschluss von Anfang an keine Rechtswirkung zeitigt und nur nach Maßgabe des § 242 AktG gehei...mehr

Rz. 275 Der Geschäftsführer kann jederzeit und fristlos sein Amt niederlegen. Die Amtsniederlegung des Geschäftsführers erfolgt durch formfreie empfangsbedürftige Erklärung.[878] Sie wird erst mit Zugang der Erklärung gegenüber dem Bestellungsorgan, also der Gesellschafterversammlung, wirksam, wobei die Erklärung gegenüber einem einzigen Gesellschafter für die Wirksamkeit de...mehr

Krug/Rudolf/Kroiß/Bittler (Hrsg.), 7. Auflage, 2023 2.500 Seiten, 149 EUR zerb verlag, ISBN 978-3-95661-134-6 Nun liegt das Standardwerk der Anwaltformulare im Erbrecht in 7. Auflage mit Stand der Rechtsprechung zum 1.2.2023 vor. Das Werk beinhaltet 600 Muster und Formulare und deckt sämtliche Bereiche erbrechtlicher Gestaltungsmöglichkeiten für den Rechtsanwalt ab. Die Ausführu...mehr

Rz. 475 Bereits vor Inkrafttreten des MoPeG war anerkannt, dass eine gewerbetreibende GbR kraft Gesetzes zur OHG wird, wenn ihr Unternehmen nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert (§§ 105 Abs. 1, 1 Abs. 2 HGB a.F.). Darüber hinaus stand es gem. § 105 HGB a.F. auch kleingewerbetreibenden und vermögensverwaltenden GbR offen,...mehr

Rz. 2239 Nach § 280 Abs. 1 AktG muss die Feststellung der Satzung bei der Gründung erfolgen.[5584] An der Gründung müssen sich alle Komplementäre und alle Kommanditaktionäre beteiligen. Personenverschiedenheit ist nicht erforderlich. Zulässig ist eine Ein-Mann-Gründung.[5585] Der Komplementär kann schon bei der Gründung alle Aktien übernehmen. Das Stimmrecht ist dann in den ...mehr

Rz. 111 Aus dem umfangreichen Bereich des Kostenrechts können im Folgenden nur einzelne Fragen aufgegriffen werden, die in der Praxis bedeutsam sind. Die Gebühr des Notars richtet sich nicht nach dem Arbeitsaufwand des Notars, sondern ist nach dem Geschäftswert gestaffelt. Der Geschäftswert kann entweder als bestimmter Geldbetrag in der Urkunde selbst zum Ausdruck kommen, etw...mehr

Rz. 94 Nachdem die steuerlichen Anreize für das sog. Schütt-Aus-Hol-Zurück-Verfahren durch das UStG 2008 weggefallen sind,[55] hat die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wieder an praktischer Bedeutung gewonnen.[56] Die Gesellschaft ist aus steuerlichen Gründen nicht mehr gezwungen, ihre Gewinne zunächst auszuschütten, um im nächsten Schritt das unternehmerisch notwend...mehr

Rz. 842 Im Gesetz ist nicht geregelt, ob die Umwandlung der Gläubigerforderungen in Gesellschaftsanteile, also die Einbringung der Forderungen in die Schuldnergesellschaft zum Nennwert[1686] oder zum (geschätzten) Verkehrswert[1687] erfolgt. Für einen Ansatz zum Nennwert könnte die Regelung in § 254 Abs. 4 InsO sprechen. Nach dieser kann der Schuldner nach gerichtlicher Best...mehr

Rz. 188 Änderungen der Geschäftsführung (Bestellung, Abberufung, Niederlegung, Änderung der Vertretungsbefugnis) sind gem. § 39 Abs. 1 GmbHG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung kann grds. erst erfolgen, wenn der einzutragende Umstand materiell-rechtlich bereits eingetreten ist. Anmeldeberechtigt sind die Geschäftsführer, die im Zeitpunkt der Abgab...mehr

Rz. 848 Nach der Rechtslage vor ESUG konnten Umwandlungen insolventer, d.h. aufgelöster (z.B. § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG) Rechtsträger im Insolvenzverfahren nicht vorgenommen werden, da vor Aufhebung des Insolvenzverfahrens die nach § 3 Abs. 3 UmwG erforderliche Fortsetzung nicht beschlossen werden konnte.[1697] Rz. 849 Nach aktueller Gesetzeslage kann nun im Insolvenzplan sowoh...mehr

Rz. 331 Grds. hat die Anmeldung nach § 198 UmwG beim Register des Ausgangsrechtsträgers zu erfolgen, darüber hinaus beim Register des Zielrechtsträgers, wenn wegen der Rechtsform ein anderes Registergericht (z.B. Genossenschaftsregister, nicht aber Handelsregister A und B) oder wegen einer enthaltenen Sitzverlegung ein Register an anderem Ort zuständig wird. Im vorliegenden ...mehr

Rz. 337 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.44: Umwandlungsbeschluss bei der Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine AG (Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung) (Urkundseingang) _________________________ Die Erschienenen baten um Beurkundung der folgenden Umwandlung und erklärten: A. Sachstand ( Anm.: Die Ausführungen zur Rechtslage können entsprec...mehr

Rz. 607 Nach § 3 Abs. 1 AktG haben die Gründer den ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft zu bestellen. Die Bestellung bedarf der notariellen Beurkundung nach § 30 Abs. 1 Satz 2 AktG und erfolgt regelmäßig zusammen mit der Feststellung der Satzung und der Übernahme der Aktien im notariellen Gründungsprotokoll. Rz. 608 Auf die Zusammensetzung und die Bestellung des ersten Aufsic...mehr

Rz. 31 Auflassung erforderlich bei: Grundstückseinbringung in Kapitalgesellschaft durch einen oder mehrere Gesellschafter, auch wenn das Grundstück bisher in deren (Mit-)Eigentum oder Gesamthandseigentum gestanden hat;[56] Einbringung des Eigentums (nicht: aller Gesellschaftsanteile!) einer Personenhandelsgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft, auch wenn gleiche Gesellscha...mehr