Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 30 Der Vorstand hat die Genossenschaft beim Gericht zur Eintragung in das Genossenschaftsregister anzumelden (§ 11 Abs. 1 GenG). Das Registergericht ist das örtlich zuständige Amtsgericht, in dessen Bezirk die Genossenschaft ihren Sitz hat (§ 1 GenRegV i. V. m. § 1 HRV). Die Anmeldung ist von sämtlichen Vorstandsmitgliedern elektronisch in öffentlich beglaubigter Form du...mehr

Leitsatz 1. Bei der Prüfung der Einkünfteerzielungsabsicht im Rahmen des § 20 EStG ist zwar im Grundsatz jede Kapitalanlage getrennt zu beurteilen. Allerdings bedarf es im Fall einer stehen gelassenen Gesellschafterbürgschaft einer "Gesamtbetrachtung" von Beteiligung und Bürgschaft/Regressforderung. Danach sind die gesamten "aus der Beteiligung" erzielten Einkünfte maßgebend...mehr

Die Veräußerung und die Übertragung von GmbH-Anteilen bedürfen der notariellen Beurkundung. Der Notar hat hierbei, sobald die Übertragung wirksam geworden ist, eine neue Gesellschafterliste zu erstellen und zum Handelsregister einzureichen. Für die Veräußerung von Aktien ist dagegen keine notarielle Beurkundung erforderlich. Auch muss die Veräußerung von Aktien – anders als b...mehr

Gerade vor dem Hintergrund einer Verlustnutzung im Gesamtverbund kann es sinnvoll sein, in Beteiligungsketten ein steuerliches Organschaftsverhältnis zu begründen. Vor diesem Hintergrund kommt dem förmlichen Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags (GAV) [11] maßgebende Bedeutung zu. Auch hier kann es bei verzögerter Registereintragung im Einzelfall zu steuerlichen Gesamtrisik...mehr

KO-Kriterien – sog. "Deal-Breaker" – sind für einen Unternehmenskauf stets wesentlich und müssen im Idealfall vorab mit den Gesellschaftern diskutiert und definiert sein. Denn: auf der einen Seite sind KO-Kriterien allgemein Ausschlussgründe; auf der anderen Seite kann jedoch in jedem kalkulierten Risiko auch eine wirtschaftliche Chance gesehen werden. Die BFH-Rechtsprechung [31...mehr

Dass am Anfang eines Vertrages – ggf. unter der Überschrift des entsprechenden Vertragstyps – dessen Parteien stehen, ist wohl eine Selbstverständlichkeit. Gleichwohl ist auch hier Aufmerksamkeit geboten: Privatpersonen sollten mit vollem Vor- und Zunamen sowie der Adresse ihres ersten Wohnsitzes genannt werden. So werden Verwechslungen ausgeschlossen und eventuell später not...mehr

Tz. 10 Stand: EL 132 – ET: 06/2023 Steuerlich bedeutsam ist die Abgrenzung zwischen dem nichtrechtsfähigen Verein und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Deren Einkünfte und Vermögen werden nämlich nicht bei der Gesellschaft erfasst, sondern auf die einzelnen Mitglieder verteilt und anteilig erst von diesen der Besteuerung unterworfen. Die Grenze zwischen einem nichtr...mehr

Liebe Leserinnen und Leser, unter der Rubrik "Literaturkritik: Erbrecht" stellen wir monatlich eine Auswahl von Neuerscheinungen aus dem Bereich des Erbrechts, des Erbschaftsteuerrechts sowie der erbrechtsrelevanten Nebengebiete vor. von Ulf Schönenberg-Wessel, Rechtsanwalt und Notar, Fachanwalt für Erbrecht, Kiel Bunte/Zahrte AGB-Banken, AGB-Sparkassen, Sonderbedingungen Komment...mehr

Tz. 120 Stand: EL 50 – ET: 06/2023 Nach § 315 Abs. 2 Nr. 3 HGB soll der Konzernlagebericht auch auf für das Verständnis der Lage des Konzerns wesentliche Zweigniederlassungen der insgesamt in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen eingehen (sog. Zweigniederlassungsbericht). Der Zweigniederlassungsbericht ist seit dem BilRUG auch auf Konzernebene verpflichtend. Gemäß DR...mehr

Rz. 253 Die Betriebsaufspaltung endet mit Wegfall der personellen oder der sachlichen Verflechtung.[1] Auf den Grund des Wegfalls kommt es dabei nicht an; mithin es ist ohne Bedeutung, ob der Wegfall der Tatbestandsvoraussetzung bewusst durch Handlungen herbeigeführt wird oder ob dies durch sonstige Ereignisse (häufig) ungewollt geschieht (Rz. 254).[2] Bereits eine kurze Zeit...mehr

Rz. 197 Die körperschaftsteuerliche Organschaft setzt seit dem Vz 2001[1] nur noch die finanzielle Eingliederung (§ 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 KStG) der Betriebskapitalgesellschaft in das Besitzunternehmen sowie einen rechtswirksam abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag (§ 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 KStG) voraus.[2] Zur Rechtswirksamkeit des abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrags...mehr

Rz. 149 Gem. § 1068 Abs. 1 BGB i. V. m. § 1030 Abs. 1 BGB kann ein Nießbrauch an (mittelbar bzw. unmittelbar nutzungsfähigen) Rechten bestellt werden. Allerdings kommen dazu gem. § 1069 Abs. 2 BGB nur solche Rechte in Betracht, die übertragbar sind. Ein Gesellschaftsanteil, ob an einer OHG, KG oder GmbH bzw. AG, kann mit einem Nießbrauch belastet werden. Aufgrund der Unübert...mehr

Rz. 164 Sofern das Besitzunternehmen in das Handelsregister (auch freiwillig) eingetragen ist oder es ohne Eintragung in das Handelsregister ein Handelsgewerbe betreibt, ist es nach Maßgabe der §§ 238ff. HGB i. V. m. § 140 AO buchführungs- und bilanzierungspflichtig. Erfüllt das Besitzunternehmen nicht die Kriterien für ein kaufmännisches Gewerbe, ist es handelsrechtlich nic...mehr

Rz. 122 Nach den Grundsätzen der Gruppentheorie (Rz. 86ff.) sind die Anteile von Eltern und minderjährigen Kindern zusammenzurechnen, wenn sowohl die Eltern (bzw. ein Elternteil) als auch das Kind (bzw. mehrere Kinder) an beiden Unternehmen beteiligt sind.[1] In diesem Fall bilden sie wie fremde Dritte eine geschlossene Personengruppe, die zur personellen Verflechtung führt....mehr

Rz. 1 Der Begriff der Betriebsaufspaltung (auch Betriebsspaltung, -abspaltung, -teilung oder Doppelgesellschaft genannt) ist weder gesetzlich definiert noch bestehen gesetzliche Bestimmungen, die die Besteuerungsfolgen einer Betriebsaufspaltung beinhalten. Sie ist ein Gebilde, das regelmäßig Folge eines Aufteilungsvorgangs ist. Ein 1985 unternommener Versuch, eine gesetzlich...mehr

Rz. 27 Da die Kapitalgesellschaft handelsrechtlich keine Übertragungsbilanz nach § 17 Abs. 2 UmwG aufzustellen hat, kann § 2 Abs. 1, 2 UmwStG keine Anwendung finden. § 9 S. 3 UmwStG enthält eine gegenüber § 2 Abs. 1, 2 UmwStG eigenständige Regelung für die steuerliche Rückbeziehung des Formwechsels einer Kapital- in eine Personengesellschaft.[1] Danach können – abweichend vo...mehr

Rz. 111 Die Veräußerung oder Aufgabe des Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils muss innerhalb von 5 Jahren nach der Umwandlung erfolgen. Nur dann führt sie zu einem Veräußerungs- oder Aufgabegewinn, der der GewSt unterliegt. Dabei liegt eine Veräußerung innerhalb von 5 Jahren nach der Umwandlung auch dann vor, wenn der Verschmelzungsvertrag und der Vertrag über d...mehr

Rz. 7 Auf den Formwechsel einer Kapital- in eine Personengesellschaft finden die Regelungen in den §§ 3 bis 8 UmwStG entsprechende Anwendung (Rz. 1). Rz. 8 Übertragende Rechtsträger im Rahmen des Formwechsels einer Kapital- in eine Personengesellschaft können inl. Kapitalgesellschaften i. S. d. § 191 Abs. 1 Nr. 2 i. V. m. § 3 Abs. 1 Nr. 2 UmwG sein (GmbH, UG, AG, KGaA). Es ko...mehr

Rz. 17 Die Kapitalgesellschaft hat das Vermögen in ihrer Übertragungsbilanz grundsätzlich mit dem gemeinen Wert anzusetzen (§ 9 S. 1 i. V. m. § 3 Abs. 1 S. 1 UmwStG). Pensionsrückstellungen sind mit dem sich aus § 6a EStG ergebenden Wert zu bewerten (§ 9 S. 1 i. V. m. § 3 Abs. 1 S. 2 UmwStG). Liegen die Voraussetzungen nach § 3 Abs. 2 S. 1 UmwStG vor und wird ein entsprechen...mehr

Zusammenfassung Bei Eintragung einer neu gegründeten GmbH wird insbesondere auf die Einhaltung gläubigerschützender Vorschriften geachtet. So auch bei der Offenlegung des Gründungsaufwands; der Gesamtbetrag sowie die einzelnen Posten sind in der Satzung anzugeben. Sachverhalt Bei der von der Entscheidung des OLG Schleswig betroffenen neu gegründeten GmbH wurde in der Satzung f...mehr

Gibt der zu Identifizierende an, nicht auf eigene Rechnung zu handeln, muss die Feststellung der Identität des wirtschaftlich Berechtigten nach § 11 Abs. 5 GwG erfolgen. Hier muss der Verpflichtete feststellen, welche natürliche Person letztlich der Nutznießer des Amtsgeschäfts ist. Wirtschaftlich Berechtigter i. S. d. § 3 Abs. 1 GwG ist jede natürliche Person, in deren Eigentu...mehr

Ab 1.1.2020 besteht die Pflicht, bei juristischen Personen des Privatrechts (etwa AG, GmbH) oder eingetragenen Personengesellschaften (z. B. OHG oder KG, nicht aber GbR), die dem Verpflichteten noch keinen Auftrag vor dem 1.1.2020[1] erteilt haben, einen Transparenzregisterauszug einzuholen.[2] Dabei ist stets auch die Staatsangehörigkeit zu beachten.[3] Hat der Verpflichtete...mehr

Klauselumschreibung Die Rechtmäßigkeit des Anordnungsbeschlusses hingegen bejahte der BGH in obigem Beispielsfall, insbesondere die ausreichende Vollstreckungsklausel. Auf die hierzu erforderliche Klauselumschreibung ist § 727 ZPO analog anzuwenden. Die Klauselumschreibung auf die im Grundbuch eingetragenen Gesellschafter ist unabhängig vom Tod des eingetragenen Gesellschafte...mehr

BGB-Gesellschaft Der BGH hat im Jahr 2001 die Partei- und Rechtsfähigkeit der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) anerkannt, soweit sie durch Teilnahme am Rechtsverkehr eigene Rechte und Pflichten begründet.[1] Ferner hat er zu deren Grundbuchfähigkeit entschieden: Die GbR kann unter der Bezeichnung in das Grundbuch eingetragen werden, die ihre Gesellschafter im Gesellsch...mehr

Fehlende Publizitätswirkung Das zentrale Problem der Eintragung der GbR im Grundbuch lediglich unter ihrem Namen oder zur Identifizierung auch unter Angabe der Gesellschafter als Eigentümerin oder Inhaberin eines dinglichen Rechts ist die fehlende Publizitätswirkung der GbR. Für den öffentlichen Glauben des Grundbuchs (§§ 891, 892 BGB) fehlt der GbR die Vertrauensgrundlage, w...mehr

Die Anträge auf die Förderdarlehen sind direkt an die IB zu richten. Die Antragsformulare sind auf der IB-Webseite zu finden. Folgende Anlagen sind neben dem Antragsformular notwendig: Benötigte Anlagen Kosten-/Finanzierungsplan Stellungnahme der Hausbank Bestätigungen zum Kreditantrag bei den Programmen "Altersgerecht Umbauen" und "Energieeffizient Sanieren" Kostenvoranschläge ü...mehr

Seit 1. August 2022 können die Daten und Dokumente bei den Registergerichten ohne Bezahlschranke abgerufen werden. Hintergrund ist die Umsetzung der EU-Digitalisierungsrichtlinie durch die Bundesregierung, wodurch das Bekanntmachungswesen für Registereintragungen geändert wurde. Künftig werden Registerinformationen nicht mehr über ein separates Amtsblatt oder Portal bekanntg...mehr

Nach der ersten Sitzung des Aufsichtsrats haben als letzte Schritte der erstmaligen Einrichtung eines mitbestimmten Aufsichtsrats verschiedene Bekanntmachungen zu erfolgen. So ist gem. § 106 AktG eine Liste der Aufsichtsratsmitglieder unter Benennung von Namen, Beruf und Wohnort des jeweiligen Mitglieds nebst Bestellungsurkunde zum Handelsregister einzureichen. Diese wird wed...mehr

Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG unterliegen Personengesellschaften in der Regel geringeren Offenlegungspflichten (mit Ausnahme der im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften sowie bestimmten Grenzwerten bei der Publizitätspflicht).mehr

Kombination: Eine KG, bei der der Komplementär eine GmbH ist. Somit sind natürliche Personen oft nur als Kommanditisten beteiligt und haften nur mit ihrer Einlage. Haftung: Praktisch "beschränkt", weil der unbeschränkt haftende Komplementär eine GmbH ist (mit eigener Haftungsbegrenzung). Handelsregister: Eintragungspflichtig; Formkaufmann kraft KG. Steuern: Nach wie vor Personen...mehr

Grundlage: §§ 161 ff. HGB Haftung: Mindestens ein Komplementär haftet unbeschränkt, die Kommanditisten haften nur mit ihrer Einlage. Handelsregister: Zwingend einzutragen (Formkaufmann). Geschäftsführung/Vertretung: Liegt beim (unbeschränkt haftenden) Komplementär. Kommanditisten sind i. d. R. von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Steuern: Einkünfte werden bei den Gesellschaf...mehr

Grundlage: PartGG (Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger Freier Berufe) Zweck: Nur für Angehörige Freier Berufe (Ärzte, Rechtsanwälte, Steuerberater, Architekten etc.). Haftung: Grundsätzlich persönliche Haftung, teils beschränkbar als PartG mbB (mit Berufshaftpflichtversicherung). Register: Eintragung ins Partnerschaftsregister (nicht ins Handelsregister). Steuer...mehr

Eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) ist in weiten Teilen rechtsfähig und verselbstständigt. Sie unterscheidet sich von der GbR im Gesellschaftszweck; dieser ist auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet. Grundlage: §§ 105 ff. HGB Haftung: Alle Gesellschafter haften unbeschränkt. Handelsregister: Zwingende Eintragung; Kaufmannseigenschaft k...mehr

Eine Personengesellschaft ist eine Gesellschaft, die von mindestens 2 Personen gegründet wird und bei der die Gesellschafter persönlich oder zumindest teilweise mit ihrem Privatvermögen haften. Im deutschen Recht sind die wichtigsten Formen von Personengesellschaften: Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Einfachste Form einer Personengesellschaft. Jeder Gesellschafter haftet ...mehr

Leitsatz Der Eintritt der Heilungswirkung nach den Übergangsregelungen in § 17 Abs. 2 i.V.m. § 34 Abs. 10b Satz 2 und 3 KStG n.F. zum gesetzlichen Erfordernis des dynamischen Verweises auf § 302 AktG (§ 17 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KStG n.F.) hängt vom Verhalten des Steuerpflichtigen ab. Deshalb tritt bei Beendigung der steuerlichen Organschaft vor dem 01.01.2015 die Heilungswirku...mehr

Rz. 20 Die Normadressaten (Rz. 17) haben sich vor der Durchführung der genannten Rechtsgeschäfte, also der Konteneröffnung bzw. -führung, der Wertsachenverwahrung, der Pfandnahme oder der Schließfachüberlassung, Gewissheit über die Person und die Anschrift des oder der – aller – Verfügungsberechtigten zu verschaffen[1] und die Angaben in geeigneter Form festzuhalten.[2] Bei ...mehr

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Rz. 1 Für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2004 beginnen, sind nach der entsprechenden EU-Verordnung EG 1606/2002 [1] Konzernabschlüsse kapitalmarktorientierter Unternehmen auf Basis der IFRS aufzustellen. Nach Schätzungen waren seinerzeit von der Erstanwendung der IFRS per 1.1.2005 in Deutschland etwa 750 und EU-weit etwa 7.000 Unternehmen betroffen.[2] Die Mitgliedstaaten ...mehr

Zivilrechtlich sind die Personen- und Personenhandelsgesellschaften von den juristischen Personen abzugrenzen. Im Bereich der vermögensverwaltenden Tätigkeit sind dabei die GbR bzw. in Zukunft die rechtsfähige GbR als Personengesellschaft sowie die OHG und KG als Personenhandelsgesellschaften von besonderer Bedeutung. Dass eine OHG vermögensverwaltend tätig werden kann, ergibt s...mehr

Ob als vermögensverwaltende Gesellschaft im konkreten Einzelfall die GbR (§§ 705 ff. BGB) als Personengesellschaft oder eine KG (§§ 161 ff. HGB) als Personenhandelsgesellschaft eingesetzt wird, hat auf zivilrechtlicher Ebene insbesondere auch Konsequenzen hinsichtlich der Verpflichtung, Bücher zu führen. Vermögensverwaltende Personenhandelsgesellschaften = Buchführungspflicht...mehr

Juristische Personen sind nicht prozessfähig, sondern handeln über ihre gesetzlichen Vertreter, über die sie auskunftspflichtig sind. Bei juristischen Personen des öffentlichen Rechts ergibt sich die Vertretungsbefugnis aus Gesetz, Satzung oder sonstiger Anordnung. Der Fiskus wird vertreten durch die zuständige Behörde, die wiederum von ihrem Leiter vertreten wird. Sozialversic...mehr

Leitsatz Ein Steuerbescheid ist wegen fehlender hinreichender Bestimmtheit nichtig, wenn er für einen Veranlagungszeitraum ergeht, für den bereits ein – wirksamer – Steuerbescheid (hier: Steueranmeldungen) gegenüber demselben Adressaten besteht, ohne dass sich nach dem Wortlaut des Bescheids oder im Wege der Auslegung ergibt, in welchem Verhältnis der zuletzt ergangene zu de...mehr

2015: In dem Fall, über den das FG Baden-Württemberg und nun der BFH zu entscheiden hatten, betrieb B ursprünglich im Jahr 2015 als Einzelkaufmann einen Handel mit Waren (offenbar nicht Autos). Als Einzelkaufmann erwarb er in diesem Jahr ein Auto (Kfz 1), dessen Anschaffungspreis den durchschnittlichen Anschaffungspreis, der für Neuwagen im Jahr 2015 gezahlt wurde,[3] erhebl...mehr

Leitsatz 1. Das Verlustverrechnungsverbot bei steuerlicher Rückwirkung einer Umwandlung (§ 2 Abs. 4 Satz 3 UmwStG) ist auch in Einbringungsfällen anzuwenden, in denen eine steuergestalterische Missbrauchsabsicht nicht vorliegt. Die verfassungsrechtlichen Bedenken sind nicht begründet. 2. Die Regelung gilt auch für die Ermittlung der Bemessungsgrundlage der Gewerbesteuer. 3. § ...mehr

Das FA nahm A als GF der B-GmbH wg. LSt-Schulden in Haftung. Streitig ist, ob A tatsächlich noch GF war. Das FG entschied dazu: Formlose Abberufung: Werden die Namen der GF einer GmbH nicht im Gesellschaftsvertrag genannt, kann der die Bestellung oder Abberufung von GF betreffende Beschluss formlos ergehen. Handelsregister: Die Eintragung der Bestellung oder Abberufung in das ...mehr

Bei der sozialversicherungsrechtlichen Einordnung von Sachverhalten hat das BSG gesellschaftsrechtliche Konstellationen und häufig auch satzungsmäßige oder vertragliche Abreden zwischen den Beteiligten zu beurteilen. Beachten Sie: Für den Rechtsanwender wichtig zu beachten ist hierbei, dass das BSG bei seiner Beurteilung ausdrücklich gesellschaftsrechtliche Wertungen und Gestalt...mehr

Werden 95 % der Anteile an einer grundbesitzenden Personengesellschaft 1 (hier: KG) in eine Personengesellschaft 2 (hier: ebenfalls KG) eingebracht, sind dieselben Gesellschafter im selben Verhältnis an den beiden Gesellschaften beteiligt und ist diese Einbringung nach § 1 Abs. 2a GrEStG deswegen zwar steuerbar, jedoch nach § 6 Abs. 3 S. 1 GrEStG steuerfrei, so entfällt gem....mehr

Rz. 7 Die Regelung des § 106 HGB über die Abmeldung zum Handelsregister – und neu zum Statuswechsel in eine Personengesellschaft – hat folgenden Wortlaut: (1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) Die Anmeldung muss enthalten:mehr

Rz. 202 Die Fortsetzung ist nach der Neuregelung des § 142 Abs. 3 HGB von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.mehr

Rz. 36 Wird eine OHG zur Eintragung in das Gesellschaftsregister angemeldet, trägt das Gericht ihre Fortsetzung als GbR nach § 107 Abs. 3 S. 1 HGB ein, sofern nicht die Voraussetzung des § 1 Abs. 2 HGB (Vorliegen eines Handelsgewerbes i.S. eines jeden Gewerbes, das nach Art oder Umfang eines in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetriebs bedarf) eingetreten ist, da...mehr