Im Handelsregister nichts Neues – Gläubigerschutz!

Zusammenfassung

Bei Eintragung einer neu gegründeten GmbH wird insbesondere auf die Einhaltung gläubigerschützender Vorschriften geachtet. So auch bei der Offenlegung des Gründungsaufwands; der Gesamtbetrag sowie die einzelnen Posten sind in der Satzung anzugeben.

Sachverhalt

Bei der von der Entscheidung des OLG Schleswig betroffenen neu gegründeten GmbH wurde in der Satzung festgelegt, dass die Gesellschaft die Kosten und Steuern des Gesellschaftsvertrags und seiner Durchführung bis zu einem Höchstbetrag in Höhe von 2.500,00 EUR trägt.

Die Eintragung der GmbH wurde vom Handelsregister des AG Pinneberg abgelehnt mit der Begründung, dass die Gründungskosten zum Schutz der Gläubiger genauer aufzuschlüsseln wären.

Mit Verweis auf das Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a Satz 2 GmbHG, in dem eine Aufschlüsselung der Kostenpositionen nicht vorgesehen ist, hat die betroffene GmbH gegen die Entscheidung des Registergerichts Beschwerde eingelegt.

Entscheidung

Das OLG Schleswig hat die Beschwerde als unbegründet abgewiesen und ist der Argumentation des Registergerichts gefolgt. Zum Schutz der Gläubiger müsse der Gründungsaufwand zum einen konkret festgeschrieben und zum anderen aufgeschlüsselt werden. Ansonsten liege ein Eintragungshindernis nach § 9c Abs. 2 Nr. 2 GmbHG vor.

Nach § 26 Abs. 2 AktG analog ist der Gesamtaufwand der Gründung, der von der Gesellschaft getragen wird, offenzulegen. Nach der Argumentation des OLG müssten die Gründer und sonstigen Beteiligten deshalb die Kosten berechnen und zu einem Gesamtbetrag zusammenfassen. Gegebenenfalls müssten die Kosten geschätzt werden, wenn sie noch nicht genau bezifferbar sind.

Hintergrund sei, dass Dritte sich mithilfe der Satzung über Vorbelastungen der Gesellschaft informieren können müssen. Wenn nur ein Höchstbetrag angegeben wird, s...