Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

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Rz. 389 Häufig müssen die Zeichner für die Übernahme der neuen Geschäftsanteile ein Agio – ein den Nennbetrag der neuen Anteile übersteigendes Ausgabeentgelt – entrichten.[1297] Der Erhöhungsbeschluss muss dieses Agio angeben, allerdings nicht betragsmäßig, aber mindestens bestimmbar.[1298] Ein Agio kann gesellschaftsrechtlicher Bestandteil des Kapitalerhöhungsbeschlusses sei...mehr

Rz. 114 Die Unrichtigkeit selbst kann als Ergebnis einer rechtlichen Würdigung nicht nachgewiesen werden; vielmehr müssen die Umstände, aus denen sich die Unrichtigkeit ergibt, belegt werden.[270] Das GBA muss an diesen Nachweis strenge Anforderungen stellen, da es ohne das (durch eine Bewilligung verkörperte) Einverständnis des Betroffenen eine Eintragung, Löschung oder Änd...mehr

Rz. 5 Um eine zwar föderale, aber doch bundeseinheitliche Lösung zu finden, sind für die Umsetzungen der Anforderungen einheitliche Vorgaben wichtig. Die Anforderungen, die nach Abs. 1 S. 2 Nr. 2 an die Datenübermittlung gestellt werden können, soll der Landesgesetzgeber regeln.[3] Die Begründung des Gesetzes verweist bereits auf den Datensatz XJustiz[4] als Standard, was au...mehr

Rz. 80 Die Problematik der Voreinzahlung spricht eine Konstellation an, in der die Beteiligten schon vor dem Beurkundungstermin ein Konto für die zukünftige GmbH eröffnen und auf dieses Konto die Einlagen einzahlen. Voreinzahlungen führen naturgemäß nicht zur Tilgung der Einlageschuld, da sie zu einem Zeitpunkt geleistet werden, in dem weder die Verpflichtung zur Leistung au...mehr

Rz. 36 Einen weiteren Fall der Einreichung ohne Eintragung im Register und ohne Bekanntmachung hat im Jahr 2003 der BGH[29] im Wege der richterlichen Rechtsfortbildung unter Berufung auf eine analoge Anwendung der Gründungsvorschriften für Kapitalgesellschaften geschaffen (bereits Ende 2002 hatte derselbe Senat über die Frage der Kapitalausstattung von GmbH entschieden, die ...mehr

Rz. 54 Schließlich ist als dritter Problemkreis im Rahmen dieser Gruppe die Eintragung des Vermerks über die Sonderrechtsnachfolge bei Kommanditanteilen zu behandeln. Nachdem durch den Großen Senat des RG[63] Mitte der 1940er Jahre sowohl die materiell-rechtlichen als auch die formell-rechtlichen Rahmenbedingungen der Mitgliedschaftsübertragung bei Kommanditisten festgestell...mehr

Rz. 2378 Das in Art. 16b GesRRL-E geregelte EUCC soll als Gesellschaftsbescheinigung für die in ihm zwingend aufgeführten Inhalte zu Kapital- und Personenhandelsgesellschaften fungieren: Nach Art. 16b Abs. 1 -3 GesRRL-E gehören zu diesen Inhalten insbesondere die Gründung und der Fortbestand der Gesellschaft und die wesentlichen Gesellschaftsinformationen (Name, Rechtsform, ...mehr

Rz. 70 Die Vollmacht bedarf nach § 167 Abs. 2 BGB materiell-rechtlich nicht der Form des Vertretergeschäfts, soweit das Gesetz nicht ausnahmsweise etwas Abweichendes vorschreibt. Für die Gründung einer GmbH verlangt das Gesetz in § 2 Abs. 2 GmbHG eine notariell beglaubigte Vollmacht. Spätere Änderungen des Gesellschaftsvertrages können dagegen auch durch formfrei bevollmächt...mehr

Rz. 8 Das Datenbankgrundbuch ist die Weiterentwicklung des elektronischen Grundbuchs. Das abfotografierte oder als Fließtext abgeschriebene Grundbuch soll in eine digitale strukturierte Datenbank überführt werden. Diese strukturierte Datenbank ermöglicht eine wesentlich effizientere Nutzung der elektronischen Daten. So können diese beispielsweise für den elektronischen Recht...mehr

Rz. 9 Abschnitt XV mit den §§ 94–101 GBV wurde eingefügt durch das Gesetz zur Einführung des elektronischen Rechtsverkehrs und der elektronischen Akte im Grundbuchverfahren v. 11.8.2009 (BGBl I S. 2713) mit Wirkung v. 1.10.2009.[1] § 100a ist eingefügt worden durch das Datenbankgrundbuchgesetz v. 1.10.2013 (BGBl I S. 3719). Die Regelungen des Gesetzes zur Einführung des elekt...mehr

Rz. 20 Zum Zwecke der Modernisierung des GmbH-Rechts sollte auch die Gründung der GmbH vereinfacht und verbilligt werden. Die Geschwindigkeit der GmbH-Gründung sollte erhöht werden. Dies versuchte der Gesetzgeber mit Einführung des § 2 Abs. 1a GmbHG zu realisieren. Er eröffnete den Gesellschaftern die Möglichkeit, bei der Gründung ein beurkundungspflichtiges Musterprotokoll ...mehr

Rz. 95 Unabhängig davon, ob man die Ortsform im Gesellschaftsrecht gem. Art. 11 Abs. 1 EGBGB für ausreichend hält oder nicht, kann auch die Beurkundung durch einen ausländischen Notar der nach deutschem Wirkungsstatut erforderlichen notariellen Beurkundung (z.B. nach § 15 Abs. 3 und Abs. 4 GmbHG) genügen. Grds. können die Tatbestandsmerkmale einer deutschen Sachnorm auch im ...mehr

Rz. 47 Stand: 6. A. – ET: 07/2024 Anhaltspunkte für Unregelmäßigkeiten (Rz. 45) sollen gem. Abschn. 25f.1. Abs. 5 UStAE beispielsweise dann vorliegen, wenn: der Unternehmer durch einen Dritten aufgefordert/gebeten wird, sich an Umsätzen zu beteiligen, bei denen der Dritte die Rahmenbedingungen für das Umsatzgeschäft vorgibt (z. B. Vermittlung von Beteiligten, Vorgabe von Einka...mehr

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Nichtige Beschlüsse gelten als grundsätzlich nicht wirksam gefasst. Werden sie nicht geheilt, können sie durch die Nichtigkeitsrüge und wenn der Rüge nicht abgeholfen wird (z. B. durch erneute Ladung und Beschlussfassung) durch Erhebung der Nichtigkeitsfeststellungsklage vor dem örtlich zuständigen Landgericht angegriffen werden. Klageberechtigt ist jeder Gesellschafter, der...mehr

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Die Gründung einer GmbH erfolgt in mehreren Schritten: Am Anfang steht die Abrede der Gründer, gemeinsam eine GmbH zu errichten. In diesem Stadium – vor Beurkundung des Gesellschaftsvertrags – spricht man von einer "Vorgründungsgesellschaft" in Form einer Personengesellschaft (GbR oder oHG). Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entsteht aus der Vorgründu...mehr

Bis zur notariellen Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags der AG, der Satzung, liegt eine Vorgründungsgesellschaft (GbR oder oHG) vor. Nach der notariellen Beglaubigung und bis zur Eintragung in das Handelsregister liegt eine Aktiengesellschaft in Gründung (i.Gr.) vor, die teilweise rechtsfähig ist. Diese sog. Vor-AG hat bereits einen Aufsichtsrat, eine Hauptversammlung und...mehr

Die KG wird ebenso wie die OHG ins Handelsregister eingetragen. Die Angaben entsprechen denen der OHG (d. h. Firma und Sitz der Gesellschaft, Namen, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter, sowie ihre jeweilige Vertretungsbefugnis). Zusätzlich sind für die Kommanditisten ihre Haftsumme einzutragen, d. h. der Höchstbetrag ihrer Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesells...mehr

Zur Gründung einer GmbH ist ein Mindeststammkapital von 25.000 EUR erforderlich, das die Gesellschafter – nach Wahl auch durch Sacheinlagen – in die Gesellschaft einbringen. Für die Eintragung in das Handelsregister ist dem Registergericht nachzuweisen, dass die einzelnen Gesellschafter mind. 25 % ihrer Stammeinlage eingezahlt haben und dies insgesamt mind. 12.500 EUR, also ...mehr

Nach außen haftet die GmbH nach Eintragung in das Handelsregister für Verbindlichkeiten nur in Höhe der Stammeinlage. Eine persönliche Haftung der Gesellschafter besteht grundsätzlich nicht. Wurde die Stammeinlage eines Gesellschafters nicht (in voller Höhe) geleistet oder nachträglich ausbezahlt, lebt die Haftung des Gesellschafters jedoch in Höhe des (fehlenden) Stammkapit...mehr

Die OHG muss sich ins Handelsregister eintragen lassen; die Eintragung wirkt jedoch nur deklaratorisch; die Gründung ist schon vor der Eintragung wirksam. Die Eintragung muss u. a. Firma und Sitz der Gesellschaft, sowie die Namen, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter beinhalten, sowie ihre jeweilige Vertretungsbefugnis.mehr

Zur Gründung einer AG wird ein Mindeststammkapital von 50.000 EUR benötigt, das bar oder als Sacheinlage erbracht werden kann. Für die Eintragung in das Handelsregister müssen die Aktionäre bei Bargründung mind. 25 % des Grundkapitals (12.500 EUR) aufbringen.mehr

Die KG kann ebenso wie OHG und GbR durch Abschluss des Gesellschaftsvertrags und ohne Eintragung im Handelsregister gegründet werden. Beginnt sie aber die Geschäfte, bevor sie und insbesondere die begrenzte Haftung des Kommanditisten) eingetragen ist, so haftet dieser unbegrenzt für in der Zwischenzeit begründete Verbindlichkeiten. Die Gesellschaft sollte daher erst nach der...mehr

Bei der KG ist für das Eigenkapital zu unterscheiden: Die Gesellschafter müssen im Verhältnis zur Gesellschaft kein bestimmtes Kapital aufbringen, hier gilt das zur OHG Gesagte entsprechend. Die Kommanditisten müssen hingegen mindestens den Betrag ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme einbringen. Den Betrag können sie frei wählen, Mindestkapitalanforderungen beste...mehr

Das Recht der Kapitalgesellschaften bestimmt zum Schutz des Rechtsverkehrs gewisse formelle und inhaltliche Voraussetzungen zu ihrer Gründung. Neben dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags (bzw. im Falle der AG: Satzung) als Mindestvoraussetzung, muss dieser zusammen mit der Gründungsurkunde auch notariell beurkundet werden. Die Gesellschaft entsteht als solche erst mit ihre...mehr

Komplementäre haften wie OHG-Gesellschafter unmittelbar, persönlich und unbegrenzt für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft (s. 3.7). Kommanditisten haften dagegen begrenzt auf die gesellschaftsvertraglich festgelegte und im Handelsregister eingetragene Haftsumme. Bis der Kommanditist seine Pflichteinlage in entsprechender Höhe der Haftsumme an die Gesellschaft geleistet h...mehr

Die GmbH ist eine vor allem im Mittelstand und bei Start-ups beliebte Rechtsform und mit 79 % aller im Handelsregister eingetragenen Firmen die populärste Kapitalgesellschaftsform in Deutschland. Die GmbH existiert bereits seit dem 20.4.1892 erlassenen GmbHG, das allerdings seither vielfach geändert und "modernisiert" wurde. 3.1 Gründung Die Gründung einer GmbH erfolgt in mehr...mehr

Die Höhe des erforderlichen Mindestkapitals von 25.000 EUR führte verstärkt dazu, dass deutsche Unternehmen eine britische Limited Company (Ltd.) mit einem Mindestkapital von nur einem Pfund gründeten. Um eine deutsche Alternative zu der immer beliebteren Ltd. anzubieten, wurde 2008 die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) durch den deutschen Gesetzgeber eingeführt. ...mehr

Grundsätzlich ist jeder Gesellschafter der OHG zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Davon kann jedoch durch Regelungen im Gesellschaftsvertrag umfassend abgewichen werden. Die Geschäftsführungsbefugnis kann beliebig erweitert und eingeschränkt werden, z. B. begrenzt auf bestimmte Geschäfte und Ressorts, oder sie kann sogar ganz ausgeschlossen werden. Im Außenverh...mehr

Die Auflösung einer Kapitalgesellschaft kann entweder auf einem Gesellschafterbeschluss beruhen oder aus zwingenden Gründen, die im öffentlichen Interesse liegen, erfolgen: Freiwillig durch entsprechenden Auflösungsbeschluss und gesetzlich zwingend aufgrund insolvenzrechtlicher Gründe. Die Auflösung selbst ist mehrstufig. Nach Entstehen des gesetzlichen oder freiwilligen Auf...mehr

Leitsatz Für den Nachweis der Gesamtrechtsnachfolge nach Ausscheiden aller anderen Gesellschafter reicht die Einsichtnahme in das Handelsregister über das Internetportal www.handelsregister.de nicht aus, weil die Registereinträge nicht mehr bestehender Gesellschaften nicht mehr einzusehen sind. OLG Brandenburg, Beschl. v. 31.1.2023 – 7 W 12/23 1 Der Fall Titel einer GmbH soll um...mehr

Rz. 152 Häufig wird ein Erbschein gerade auch für die notwendigen Änderungen im Handelsregister benötigt, die nach dem Tod eines eingetragenen Kaufmanns oder Gesellschafters einer Handelsgesellschaft erforderlich sind, um die Rechtsnachfolge auch im Außenverhältnis zu dokumentieren. Wird eine Firma nach dem Tode des Inhabers fortgeführt, so tritt der Erwerber nach §§ 27, 25 ...mehr

Rz. 18 Der Testamentsvollstrecker wird kraft Anordnung durch die Annahme des Amts gem. § 2002 BGB Testamentsvollstrecker und nicht erst durch die Erteilung eines Testamentsvollstreckerzeugnisses. Damit sich der Testamentsvollstrecker im Rechtsverkehr legitimieren kann, erhält er ein Testamentsvollstreckerzeugnis.[18] Hiervon kann das Grundbuchamt nur abweichen, wenn neue, de...mehr

Rz. 261 Bei Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit den Erben fortgesetzt (§ 177 HGB; die Vorschrift wurde durch das MoPeG nicht geändert). Die gesetzliche Regelung entspricht der einfachen Nachfolgeklausel. Rz. 262 Der Gesellschaftsanteil des Kommanditisten ist grundsätzlich vererblich. Der Gesellschaftsvertrag kann die Vererblichkeit des Kommanditistenanteils abe...mehr

Voraussetzungen der Titelumschreibung nach § 727 ZPO: Urkundsnachweis Zur Klauselerteilung an sich als Rechtsnachfolgerin der Klägerin hat die Beschwerdeführerin durch einen öffentlich beglaubigten Auszug aus dem Handelsregister – oder durch eine andere öffentliche oder öffentlich beglaubigte Urkunde – nachzuweisen, dass sie nach Ausscheiden aller anderen Gesellschafter der K...mehr

Rz. 240 Gehört zum Nachlass der Anteil eines persönlich haftenden Gesellschafters, kann der Erbe in folgendes Dilemma geraten:[191] Nimmt der Erbe die Erbschaft an, haftet er unbeschränkt und unbeschränkbar für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§§ 128 ff. HGB). Schlägt er die Erbschaft dagegen aus (§§ 1942 ff. BGB), muss er auf den Nachlass insgesamt verzichten. Die Au...mehr

BGH hat Grundsatzfrage entschieden Der BGH hat nach der hier vorgestellten Entscheidung am 24.5.2023 (VII ZB 69/21) entschieden, dass die im Internet über das Gemeinsame Registerportal der Länder (www.handelsregister.de) aus dem elektronisch geführten Handelsregister ersichtlichen Eintragungen eine allgemeinkundige Tatsache i.S.v. § 727 Abs. 1 und 2 ZPO darstellen. Die Grundvo...mehr

Für den Nachweis der Gesamtrechtsnachfolge nach Ausscheiden aller anderen Gesellschafter reicht die Einsichtnahme in das Handelsregister über das Internetportal www.handelsregister.de nicht aus, weil die Registereinträge nicht mehr bestehender Gesellschaften nicht mehr einzusehen sind. OLG Brandenburg, Beschl. v. 31.1.2023 – 7 W 12/23mehr

Rz. 280 Die Geschäftsanteile an einer GmbH[215] sind frei vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG).[216] Mehrere Erben erwerben den Geschäftsanteil in Erbengemeinschaft. Eine Sondererbfolge wie bei Personengesellschaften gibt es nicht. Die Erben können ihre Gesellschafterrechte nur gemeinschaftlich ausüben (§ 18 Abs. 1 GmbHG).[217] Rz. 281 Praxishinweis In der Satzung sollte vorgesehen...mehr

Rz. 121 Das Einzelunternehmen[108] ist vererblich (siehe §§ 22, 27 HGB).[109] Es unterliegt trotz der besonderen Zweckbestimmung der in ihm zusammengefassten Vermögenswerte der erbrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge. Alle zum Unternehmen gehörenden Vermögensgegenstände (z.B. Grundstücke, Forderungen, Patente) gehen auf den Erben über. Die bilanzielle Zusammenfassung der Vermög...mehr

Rz. 3 Im BGB und den Prozessordnungen findet sich eine Vielzahl von Auskunftsansprüchen. Die folgende Übersicht stellt die in der Praxis relevanten gesetzlichen Auskunftsansprüche dar:[2]mehr

Rz. 270 Die Testamentsvollstreckung[209] am Kommanditanteil ist zulässig.[210] Dies gilt auch dann, wenn die Hafteinlage nicht voll erbracht bzw. wieder zurückgezahlt worden ist. Rz. 271 Die Ausübung der Gesellschafterrechte bedarf allerdings der Zustimmung durch die anderen Gesellschafter. Die Zustimmung kann nach Eintritt des Erbfalls erteilt werden oder bereits im Gesellsc...mehr

Rz. 94 Die Kosten im Erbscheinsverfahren werden nach § 40 GNotKG, § 80 FamFG festgelegt. § 3 GNotKG i.V.m. Anlage 1 Nr. 12210 KV regelt die Kosten für die Erteilung. Praxishinweis Es empfiehlt sich allein aus diesen Kostengründen, bei der Beantragung des Erbscheins unter Mitwirkung eines Rechtsanwalts besonders gründlich das Erbrecht darzustellen und sämtliche Informationen u...mehr

Rz. 146 Die Entscheidung darüber, auf welche Weise die Testamentsvollstreckung über das Einzelunternehmen verwirklicht werden soll, kann der Erblasser entweder selbst treffen oder dem Testamentsvollstrecker überlassen. Muster 23.12: Anordnung von Testamentsvollstreckung Muster 23.12: Anordnung von Testamentsvollstreckung Ich ordne Testamentsvollstreckung an. Zum Testamentsvolls...mehr

Rz. 126 Für die vom Erblasser in dem Einzelunternehmen begründeten Verbindlichkeiten haftet der Erbe aufgrund der Erbfolge persönlich und unbeschränkt. Er hat jedoch die Möglichkeit, die Haftung auf den Nachlass zu beschränken (§§ 1967 ff. BGB). Rz. 127 Eine erweiterte handelsrechtliche Haftung des Erben greift jedoch ein, wenn er die Firma des Erblassers fortführt (§§ 25 Abs...mehr

Rz. 137 Bei der Vollmachtslösung führt der Testamentsvollstrecker das Handelsgeschäft als Bevollmächtigter der Erben. Die Erben haften dann persönlich und unbeschränkt. Der Erblasser kann die (widerrufliche) Vollmacht selbst mit Wirkung über seinen Tod hinaus erteilen oder die Erben durch Auflage zur Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den Testamentsvollstrecker verp...mehr