Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Leitsatz 1. Im Fall der Verschmelzung einer Kapital- auf eine Personengesellschaft tritt der übernehmende Rechtsträger (Organträger) hinsichtlich des Merkmals der finanziellen Eingliederung (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG) auch dann nach § 4 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Satz 3 UmwStG 2006 in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers ein, wenn der umwandlungssteuerliche Übert...mehr

Leitsatz 1. Stellt bei einem qualifizierten Anteilstausch im Sinne des § 21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG 2006 der übernehmende Rechtsträger (Organträger) den Antrag, die Anteile unter dem gemeinen Wert anzusetzen, tritt er hinsichtlich des Merkmals der finanziellen Eingliederung (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG) nach § 12 Abs. 3 i.V.m. § 23 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 in ...mehr

Leitsatz 1. Im Fall der Verschmelzung von zwei Kapitalgesellschaften tritt der übernehmende Rechtsträger (Organträger) hinsichtlich des Merkmals der finanziellen Eingliederung (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG) auch dann nach § 12 Abs. 3 i.V.m. § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers ein, wenn der umwandlungssteuerliche Übertragungsst...mehr

Die Vorschrift des § 8d Abs. 1 S. 1 KStG erfordert eine Zeitraumbetrachtung, so dass die Entwicklung des Geschäftsbetriebs während des gesamten Beobachtungszeitraums betrachtet werden muss. Ein reiner Zeitpunktvergleich des Geschäftsbetriebs zu Beginn des Beobachtungszeitraums und zum Zeitpunkt des schädlichen Beteiligungserwerbs kommt aufgrund des eindeutigen Gesetzeswortla...mehr

Wirkung der Verurteilung wegen Insolvenzverschleppung: Die Bestellung eines zunächst wirksam bestellten GF verliert u.a. ihre Wirkung, sobald dieser gem. § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 Buchst. a GmbHG wegen Insolvenzverschleppung (hier: in Gestalt der nicht rechtzeitigen Stellung eines Insolvenzantrags) verurteilt worden ist. Das Amt des GF endet kraft Gesetzes von selbst mit dem Ein...mehr

Eine GmbH, war in das Handelsregister des AG Charlottenburg, Abteilung B, eingetragen. Mit einer notariell beglaubigten elektronischen Erklärung meldete der einzige Geschäftsführer der Gesellschaft unter Beifügung einer notariellen Urkunde über eine entspr. Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft und die Änderung des Ges...mehr

Nach aktueller Judikatur (vgl. OLG Karlsruhe v. 8.11.2002 – 11 Wx 48/02, GmbHR 2002, 1244 = NJW-RR 2003, 101) stellt eine Beglaubigung lediglich aufgrund eines Abgleichs der Unterschrift mit einer Unterschriftsprobe durch einen ausländischen Notar zudem keine Identitätsprüfung i.S.d. deutschen Rechts dar, so dass eine formwahrende Substitution der öffentlichen Beglaubigung a...mehr

Rz. 44 Muster 22.4: Anmeldung des Ausscheidens des verstorbenen Gesellschafters zum Handelsregister Muster 22.4: Anmeldung des Ausscheidens des verstorbenen Gesellschafters zum Handelsregister An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Offene Handelsgesellschaft unter der Firma _________________________, eingetragen im dortigen Handelsregister Abt. A Nr. __...mehr

Rz. 58 Muster 22.7: Anmeldung des Ausscheidens des verstorbenen Kommanditisten und Eintritt seiner Erben zum Handelsregister Muster 22.7: Anmeldung des Ausscheidens des verstorbenen Kommanditisten und Eintritt seiner Erben zum Handelsregister An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Kommanditgesellschaft unter der Firma _________________________, eingetra...mehr

Rz. 48 Muster 22.6: Anmeldung des Ausscheidens des verstorbenen Gesellschafters und des Eintritts der Erben als Kommanditisten zum Handelsregister Muster 22.6: Anmeldung des Ausscheidens des verstorbenen Gesellschafters und des Eintritts der Erben als Kommanditisten zum Handelsregister An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Offene Handelsgesellschaft un...mehr

Rz. 46 Muster 22.5: Anmeldung des Eintritts der Miterben in die Gesellschaft zum Handelsregister Muster 22.5: Anmeldung des Eintritts der Miterben in die Gesellschaft zum Handelsregister An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Offene Handelsgesellschaft unter der Firma _________________________, eingetragen im dortigen Handelsregister Abt. A Nr. ________...mehr

Rz. 5 Nach §§ 31 Abs. 1, 29 HGB ist jede Änderung des Inhabers des Unternehmens zum Handelsregister anzumelden, und zwar in elektronischer Form, § 12 Abs. 1 S. 1 HGB. Für OHG und KG ist die Anmeldepflicht von Veränderungen bei der Rechtsinhaberschaft eines Gesellschaftsanteils in §§ 107, 143 Abs. 2, 161 Abs. 2, 162 HGB geregelt. Die Eintragungen haben, weil der Rechtsübergan...mehr

A. Typischer Sachverhalt Rz. 1 Eine offene Handelsgesellschaft besteht aus drei Gesellschaftern. Im Gesellschaftsvertrag ist vereinbart, dass beim Tod eines Gesellschafters dessen Erben – entweder alle oder einzelne – oder ein oder mehrere Vermächtnisnehmer, die jeweils der Erblasser in einer Verfügung von Todes wegen bestimmen kann, nicht als persönlich haftende Gesellschaft...mehr

Rz. 90 Die Einsichtnahme in das Handelsregister sowie in die zum Handelsregister eingereichten Dokumente ist jedem zu Informationszwecken durch einzelne Abrufe gestattet, § 9 Abs. 1 S. 1 HGB. Abweichend von § 13 FamFG ist hier ein berechtigtes Interesse für die Einsicht oder die Erteilung von Abschriften nicht erforderlich. Die Landesregierungen werden in § 387 Abs. 1 FamFG er...mehr

mehr

Rz. 62 Muster 13.11: Antrag auf Eintragung der angeordneten Testamentsvollstreckung im Handelsregister Muster 13.11: Antrag auf Eintragung der angeordneten Testamentsvollstreckung im Handelsregister An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ HR- _________________________ Eintragung der Rechtsnachfolge des Erben _________________________ mit angeordneter Test...mehr

Rz. 32 Der Vorerbe ist als Rechtsnachfolger des Erblassers im Handelsregister einzutragen. Nach Eintritt des Nacherbfalls wird der Nacherbe Unternehmensinhaber. Seine Eintragung ist vom Vorerben, bzw. nach seinem Tod von den Erben des Vorerben und dem Nacherben, in letzterem Falle unter Vorlage eines Erbnachweises nach dem Vorerben, anzumelden.[30]mehr

Rz. 16 Hinweise Das Europäische Nachlasszeugnis (ENZ) entfaltet seine Wirkungen in allen Mitgliedstaaten – auch zum Zwecke des Erbnachweises bei öffentlichen Registern (hier: Handelsregister), ohne dass es dazu eines besonderen Verfahrens bedarf, Art. 69 Abs. 1, Abs. 5 EuErbVO. Beim Europäischen Nachlasszeugnis wird nicht mehr unterschieden nach Ausfertigung und Abschrift; es...mehr

Rz. 31 Ist einem Vermächtnisnehmer der Nießbrauch an dem Handelsgeschäft eingeräumt und steht diesem auch das Unternehmensführungsrecht zu, so wird dieser mit der Erfüllung des Vermächtnisses neuer Geschäftsinhaber, der als solcher von den Erben und dem Vermächtnisnehmer zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden ist, und zwar mit Voreintragung der Miterben, weil sie v...mehr

Rz. 35 Muster 22.2: Anmeldung der Unternehmensnachfolge durch Erbenmehrheit Muster 22.2: Anmeldung der Unternehmensnachfolge durch Erbenmehrheit An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Einzelkaufmännisches Unternehmen unter der Firma _________________________, eingetragen im dortigen Handelsregister Abt. A Nr. _________________________ Im Handelsregister ...mehr

Rz. 28 Muster 22.1: Anmeldung der Unternehmensnachfolge durch Alleinerben Muster 22.1: Anmeldung der Unternehmensnachfolge durch Alleinerben An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Einzelkaufmännisches Unternehmen unter der Firma _________________________, eingetragen im dortigen Handelsregister Abt. A Nr. _________________________ Im Handelsregister ist ...mehr

Rz. 24 Nach einhelliger Meinung sind Zwischeneintragungen erforderlich, wenn mindestens zwei materiellrechtliche Veränderungen eingetreten sind, ohne dass die erste bisher im Handelsregister verlautbart wurde. Rz. 25 Beispiel Der einzelkaufmännische Unternehmer U ist gestorben und wurde von drei Miterben beerbt. Nach kurzer Zeit einigen sich die drei Miterben darauf, dass ein...mehr

Rz. 66 Wird die EWIV ausnahmsweise durch den Tod eines Mitglieds bei entsprechender Bestimmung des Gesellschaftsvertrags oder aufgrund Gesellschafterbeschlusses aufgelöst, so ist die Auflösung von den Abwicklern in vertretungsberechtigter Zahl zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, § 2 Abs. 3 Nr. 4, § 3 Abs. 1 EWIV-AusfG. Zur Eintragung in das Handelsregister sind ...mehr

Rz. 30 Hat der Erblasser Verwaltungstestamentsvollstreckung bezüglich des Unternehmens angeordnet, so kann diese nicht im Handelsregister eingetragen werden.[27] Als Ersatzkonstruktionen anstelle der Rechtsfigur der Testamentsvollstreckung wurden von Literatur und Rechtsprechung verschiedene Möglichkeiten entwickelt:mehr

Rz. 56 Ob ein Testamentsvollstreckervermerk im Handelsregister einzutragen ist, ist streitig. Es bestehen keinerlei gesetzliche Bestimmungen. Der wohl überwiegende Teil der Literatur geht davon aus, dass eine Eintragung aus Sinn und Zweck des Handelsregisters zu erfolgen hat[143] bzw. ohne Vermerk der Testamentsvollstreckung ein irreführendes Bild über die Verwaltungsbefugni...mehr

1. Eintragungserfordernis bei Personalgesellschaften Rz. 3 Mit dem Tod des Erblassers gehen grundsätzlich auch seine Handelsunternehmen und gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen auf seinen bzw. seine Erben über. Je nach Rechtsform des betriebenen Handelsgeschäfts bzw. der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung einerseits und der Ausgestaltung des Gesellschafts-Rechtsverhältnis...mehr

a) Übergang im Wege der Sondererbfolge Rz. 45 Geht die gesellschaftsrechtliche Beteiligung des Erblassers auf alle oder einzelne Miterben über (einfache bzw. qualifizierte Nachfolgeklausel), so ist deren Eintritt von allen verbleibenden Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters unter Vorlage eines Erbnachweises anzumelden. Nach h.M. sind die Rechtsnachfol...mehr

a) Fortsetzung der Gesellschaft unter den bisherigen Gesellschaftern Rz. 43 Wird die Gesellschaft durch den Tod eines Gesellschafters nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt, so scheidet der verstorbene Gesellschafter nach § 131 Abs. 3 Nr. 1 HGB aus; sein Anteil wächst den verbleibenden Gesellschaftern an. Dies ist von allen Gesellschafter...mehr

1. Umwandlung der OHG in eine KG Rz. 47 Wenn ein Erbe entsprechend der Wahlmöglichkeit des § 139 Abs. 1 HGB in die Stellung eines Kommanditisten überwechselt, so wandelt sich die OHG gleichzeitig in eine Kommanditgesellschaft um.[48] Diese Umwandlung ist von sämtlichen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters unter Vorlage eines Erbnachweises zum Handels...mehr

1. Nachweis der Erbfolge durch öffentliche Urkunden Rz. 10 Die im Handels- und Personengesellschaftsrecht nach § 1922 BGB im Wege des Erbgangs – bei Personengesellschaften als Sondererbfolge – eingetretene Rechtsnachfolge ist für die Eintragung der Erben im Handelsregister förmlich nachzuweisen. Dieser Nachweis wird nach § 12 Abs. 2 S. 2 HGB durch öffentliche Urkunden geführt...mehr

a) Freie Beweiswürdigung Rz. 21 Der Beweiswert ausländischer Urkunden ist vom Registergericht im Rahmen seiner Befugnisse nach §§ 26, 29, 30 FamFG, §§ 415, 286 ZPO zu würdigen (freie Beweiswürdigung). Sie sind ins Deutsche zu übersetzen, weil die Gerichtssprache deutsch ist, § 184 GVG. b) Ausländischer Erbschein bzw. Europäisches Nachlasszeugnis Rz. 22 Ausländische Erbscheine h...mehr

1. Sondererbfolge in den Kommanditanteil Rz. 53 Der Tod eines Kommanditisten führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft, § 177 HGB. Mehrere Erben des verstorbenen Kommanditisten treten nicht in Erbengemeinschaft, sondern kraft Sondererbfolge als Gesellschafter mit der ihrer Erbquote entsprechenden Beteiligungsquote bezogen auf den Anteil des Erblassers in die KG ein.[51] Dies...mehr

1. Erbrechtlicher Von-Selbst-Erwerb Rz. 26 Das einzelkaufmännische Unternehmen geht auf die Erben des Inhabers nach § 1922 BGB über. Der Alleinerbe wird alleiniger Inhaber des Unternehmens.[23] Die Anmeldung der Änderung der Inhaberschaft erfolgt durch den Alleinerben unter Vorlage eines Erbnachweises. Der Alleinerbe hat seine Unterschrift zur Aufbewahrung bei den Handelsregi...mehr

I. Rechtsgrundlage Rz. 64 Rechtliche Grundlage für die Gründung der EWIV ist die auf der Basis von Art. 235 des EWG-Vertrages (1985) vom Rat der Europäischen Gemeinschaften beschlossene "Verordnung über die Schaffung einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV)".[79] Einzelheiten bestimmt das Gesetz zur Ausführung der EWG-Verordnung über die Europäische wi...mehr

1. Rechtsübergang in Erbengemeinschaft Rz. 33 Mehrere Miterben werden durch den Erbgang erbengemeinschaftlich und damit gesamthänderisch Inhaber des Unternehmens, ohne dass damit kraft Gesetzes eine Personenhandelsgesellschaft – etwa eine OHG – entstünde.[31] Deshalb ist es auch erforderlich, im Handelsregister zu vermerken, dass die Miterben Inhaber in Erbengemeinschaft sind...mehr

1. Grundsatz: Keine Auflösung der EWIV Rz. 65 Der Tod eines Mitglieds führt regelmäßig nicht zur Auflösung der EWIV, Art. 28, 30 EWG-VO; sie wird vielmehr von den verbleibenden Mitgliedern fortgesetzt, Art. 28 EWG-VO. Das Ausscheiden des verstorbenen Mitglieds kann ausnahmsweise jedes Mitglied der EWIV einzeln anmelden, Art. 29 S. 2, Art. 31 Abs. 4 S. 2 EWG-VO. 2. Ausnahme: Auf...mehr

I. Fortsetzung der Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern, allen oder einzelnen Erben 1. Ausscheiden des Erblassers a) Fortsetzung der Gesellschaft unter den bisherigen Gesellschaftern Rz. 43 Wird die Gesellschaft durch den Tod eines Gesellschafters nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt, so scheidet der verstorbene Gesellschaft...mehr

I. Allgemeines 1. Eintragungserfordernis bei Personalgesellschaften Rz. 3 Mit dem Tod des Erblassers gehen grundsätzlich auch seine Handelsunternehmen und gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen auf seinen bzw. seine Erben über. Je nach Rechtsform des betriebenen Handelsgeschäfts bzw. der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung einerseits und der Ausgestaltung des Gesellschafts-Re...mehr

1. Ausscheiden des Erblassers a) Fortsetzung der Gesellschaft unter den bisherigen Gesellschaftern Rz. 43 Wird die Gesellschaft durch den Tod eines Gesellschafters nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt, so scheidet der verstorbene Gesellschafter nach § 131 Abs. 3 Nr. 1 HGB aus; sein Anteil wächst den verbleibenden Gesellschaftern an. Dies...mehr

I. Erbfolge in den Anteil eines persönlich haftenden Gesellschafters Rz. 52 Stirbt ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär), so gelten dieselben Regeln wie für die OHG. Kraft des durch Richterrecht entwickelten Sondererbrechts treten mehrere Erben eines Komplementärs nicht in erbengemeinschaftlicher Gesamthand an seine Stelle, sondern ohne das Erfordernis einer ...mehr

a) Einsicht in das Handelsregister Rz. 90 Die Einsichtnahme in das Handelsregister sowie in die zum Handelsregister eingereichten Dokumente ist jedem zu Informationszwecken durch einzelne Abrufe gestattet, § 9 Abs. 1 S. 1 HGB. Abweichend von § 13 FamFG ist hier ein berechtigtes Interesse für die Einsicht oder die Erteilung von Abschriften nicht erforderlich. Die Landesregierung...mehr

I. Alleinerbfolge 1. Erbrechtlicher Von-Selbst-Erwerb Rz. 26 Das einzelkaufmännische Unternehmen geht auf die Erben des Inhabers nach § 1922 BGB über. Der Alleinerbe wird alleiniger Inhaber des Unternehmens.[23] Die Anmeldung der Änderung der Inhaberschaft erfolgt durch den Alleinerben unter Vorlage eines Erbnachweises. Der Alleinerbe hat seine Unterschrift zur Aufbewahrung be...mehr

Rz. 53 Der Tod eines Kommanditisten führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft, § 177 HGB. Mehrere Erben des verstorbenen Kommanditisten treten nicht in Erbengemeinschaft, sondern kraft Sondererbfolge als Gesellschafter mit der ihrer Erbquote entsprechenden Beteiligungsquote bezogen auf den Anteil des Erblassers in die KG ein.[51] Diese Rechtsprechung wurde im Jahr 1956 vom ...mehr

Rz. 3 Mit dem Tod des Erblassers gehen grundsätzlich auch seine Handelsunternehmen und gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen auf seinen bzw. seine Erben über. Je nach Rechtsform des betriebenen Handelsgeschäfts bzw. der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung einerseits und der Ausgestaltung des Gesellschafts-Rechtsverhältnisses andererseits kann der Rechtsübergang ganz unters...mehr

Rz. 61 Nach heute h.M. ist die Verwaltungs-Testamentsvollstreckung für einen Kommanditanteil möglich.[69] Allerdings ist dazu die Zustimmung der übrigen Gesellschafter erforderlich; diese kann schon im Vorhinein im Gesellschaftsvertrag erteilt werden. Der Testamentsvollstrecker meldet auch den Rechtsübergang auf den Erben unter Vorlage eines Erbnachweises und eines Testament...mehr

Rz. 42 Muster 22.3: Anmeldung der Unternehmensnachfolge durch einen Miterben nach Zuweisung des Unternehmens in der Erbteilung mit Haftungsausschluss Muster 22.3: Anmeldung der Unternehmensnachfolge durch einen Miterben nach Zuweisung des Unternehmens in der Erbteilung mit Haftungsausschluss An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Einzelkaufmännisches Un...mehr

Rz. 41 Wird das Unternehmen aufgrund Vermächtnisses, Teilungsanordnung oder im Wege der Erbauseinandersetzung auf einen Dritten oder einen Miterben übertragen, so findet ein zweiter Rechtsübergang kraft Rechtsgeschäfts statt, nachdem zuvor ein gesetzlicher Rechtsübergang auf die Erben stattgefunden hatte. Beide Inhaberwechsel – der auf die Erben und der auf den endgültigen I...mehr

Rz. 59 Wird der Kommanditanteil aufgrund Vermächtnisses auf einen Dritten übertragen, so findet ein zweiter Rechtsübergang kraft Rechtsgeschäfts statt, nachdem zuvor ein gesetzlicher Rechtsübergang auf die Erben stattgefunden hatte (§§ 2147, 2174 BGB). Beide Kommanditistenwechsel – der auf die Erben und der auf den Vermächtnisnehmer – sind wegen der damit verbundenen Haftung...mehr

Rz. 33 Mehrere Miterben werden durch den Erbgang erbengemeinschaftlich und damit gesamthänderisch Inhaber des Unternehmens, ohne dass damit kraft Gesetzes eine Personenhandelsgesellschaft – etwa eine OHG – entstünde.[31] Deshalb ist es auch erforderlich, im Handelsregister zu vermerken, dass die Miterben Inhaber in Erbengemeinschaft sind und klarzustellen, dass das Unternehm...mehr

Rz. 1 Eine offene Handelsgesellschaft besteht aus drei Gesellschaftern. Im Gesellschaftsvertrag ist vereinbart, dass beim Tod eines Gesellschafters dessen Erben – entweder alle oder einzelne – oder ein oder mehrere Vermächtnisnehmer, die jeweils der Erblasser in einer Verfügung von Todes wegen bestimmen kann, nicht als persönlich haftende Gesellschafter eintreten, sondern un...mehr