Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 664 Sowohl im Fall der Sachgründung durch Erbringung von Sacheinlagen als auch im Fall der Sachübernahme müssen in der Satzung nach § 27 Abs. 1 AktG über den notwendigen Inhalt des § 23 AktG hinaus zusätzliche Festsetzungen aufgenommen werden: mehr

Rz. 29 Zum Schutz der Gläubiger [64] sowohl der übertragenden als auch des aufnehmenden Rechtsträgers sieht § 22 UmwG einen Anspruch auf Sicherheitsleistung vor. Danach können Gläubiger binnen 6 Monaten nach dem Tag der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister Sicherheitsleistung verlangen, soweit sie nicht Befriedigung verlangen konnten und glaubhaft machen können... mehr

Rz. 431 Für die Praxis wichtig ist weiter die Frage, ob die Gesellschafter auch im Stadium der Vor-GmbH eine Kapitalerhöhung beschließen können. Denkbar ist, dass die Gesellschafter nach Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrages, aber noch vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister erkennen, dass das im Gesellschaftsvertrag festgesetzte Stammkapital dem Ge... mehr

Rz. 1225 Die Testamentsvollstreckung am Kommanditanteil ist zulässig.[1591] Dies gilt auch, wenn die Haftsumme nicht voll erbracht bzw. wieder zurückgezahlt worden ist. Die Ausübung der Gesellschafterrechte bedarf allerdings der Zustimmung durch die anderen Gesellschafter. Die Zustimmung kann nach Eintritt des Erbfalls erteilt werden oder bereits im Gesellschaftsvertrag enth... mehr

Rz. 82 Eine weitere Möglichkeit zur Verbindung zweier selbstständiger Unternehmen ist die Eingliederung einer Tochter- in die Muttergesellschaft (sog. Hauptgesellschaft). Wirtschaftlich ist sie mit einer umwandlungsrechtlichen Verschmelzung vergleichbar, unterscheidet sich von dieser jedoch insofern, als die Selbstständigkeit der beteiligten Rechtsträger gewahrt bleibt. Mit ... mehr

Rz. 608 Wesentliches Merkmal einer Umwandlung nach dem UmwG ist, dass sich die Vermögensübertragung auf den neuen Rechtsträger im Wege der (partiellen) Gesamtrechtsnachfolge vollzieht (§§ 20, 131 UmwG). Die Vermögensübertragung tritt dabei kraft Gesetzes ein, sodass keine besonderen Übertragungsakte nach den jeweiligen sachenrechtlichen Vorschriften erforderlich sind. Bei Gr... mehr

Rz. 127 In den gesetzlich geregelten registerrechtlichen Tatbeständen des § 15 HGB wird auf die Bekanntmachung der Eintragung abgestellt (vgl. Rdn 64 ff.). Diese besteht in der erstmaligen öffentlichen Abrufbarkeit der Eintragung im Rahmen der Einsichtnahme gem. § 9 Abs. 1 HGB. Hinweis Wie bereits im Abschnitt über die registerliche Publizität dargestellt (Rdn 20 ff.), ist di... mehr

Rz. 51 Ebenfalls der Fallgruppe der nicht erzwingbaren eintragungsfähigen Tatsachen zuzuordnen ist die Frage der Eintragung der Vertretungsverhältnisse einer GmbH & Co. KG. Naturgemäß steht außer Frage, dass im Registerblatt der KG stets die Vertretungsbefugnis der Komplementär-GmbH zu verlautbaren ist (vgl. § 106 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und aus dem Registerblatt der GmbH die Vert... mehr

Rz. 8 § 80 Abs. 1 S. 2 GBV, angefügt mit dem 2. EDVGB-ÄndV,[11] greift § 133 Abs. 6 GBO insoweit auf, als die abgerufenen Daten nur zu dem Zweck verwendet werden dürfen, zu dem sie übermittelt wurden. Die Bezugnahme auf "personenbezogene Daten" fehlt in § 80 S. 3 GBV, jedoch geht aus der Begründung des Verordnungsgebers hervor, dass mit der Vorschrift das in §§ 133 Abs. 6 GB... mehr

Rz. 549 Die erste Stufe einer jeden Gesellschaft ist die Gründung. Kosten und Publizität können die Wahl einer Rechtsform durch die Familienmitglieder maßgeblich mitbestimmen. Rz. 550 Die Gründung einer GbR ist nahezu kostenneutral. Formerfordernisse bestehen grds. nicht, allerdings erfordern die auf Ebene der Holding-Gesellschaft zu vereinbarenden Bindungen zwischen den Fami... mehr

Rz. 2091 Nach Art. 25 SE-VO müssen zunächst die einzelnen Verfahrensschritte bei den sich verschmelzenden Gesellschaften nach den für diese geltenden Rechtsvorschriften des Mitgliedstaates überprüft werden. Der nationale Gesetzgeber hat in den §§ 3 und 4 SEAG dem Handelsregister die Prüfungskompetenz nach Art. 25 SE-VO zugewiesen. Das Registergericht prüft, ob alle notwendig... mehr

Rz. 1599 Einstweiliger Rechtsschutz gegen Hauptversammlungsbeschlüsse mit dem Ziel ihrer Nichtigerklärung ist wegen des Verbots der Vorwegnahme der Hauptsache. ausgeschlossen.[4180] Zulässig ist der Erlass einer einstweiligen Verfügung gegen die Ausführung eines Hauptversammlungsbeschlusses, insb. die Untersagung der Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister oder die Unter... mehr

Rz. 101 Zur "Verschmelzung" einer deutschen GmbH auf ihre ausländische Alleingesellschafterin könnte man z.B. auch wie folgt verfahren: Die deutsche GmbH (übertragende Gesellschaft) wird – nach Übertragung eines Teil-Geschäftsanteils durch den Alleingesellschafter auf einen Treuhänder – in eine KG umgewandelt, wobei der Treuhänder die Stellung eines Kommanditisten und die aus... mehr

Rz. 753 Die Mitglieder des Vorstands – nicht die Gründer[2395] – können nach § 41 Abs. 1 Satz 2 AktG als Gesamtschuldner für das haften, wofür die Gesellschaft auch haftet. Voraussetzung ist, dass sie vor Eintragung der AG in deren Namen gehandelt haben. Diese unbeschränkte Außenhaftung tritt neben die Haftung der Gründer. Sie erlischt allerdings mit Eintragung im Handelsreg... mehr

Rz. 216 Franchise-Geber und Franchise-Nehmer sind i.d.R. unterschiedlich strukturiert. Während die Franchise-Geber-Gesellschaft meistens als GmbH oder als AG gesellschaftsrechtlich organisiert ist, ist der typische Franchise-Nehmer nach wie vor eine natürliche Person. Teilweise ist der Franchise-Nehmer Kleinstgewerbetreibender und nicht als Kaufmann im Handelsregister eingetr... mehr

Rz. 104 Stets hat das Registergericht nach Eröffnung des Verfahrens zu prüfen, ob die formellen Voraussetzungen zur Vornahme der beantragten Eintragung gegeben sind.[161] Zu Recht wird dies als wesentlicher Bestandteil der allgemeinen Pflicht des Registergerichts angesehen, ein ordnungsgemäßes Verfahren durchzuführen. Rz. 105 Diese formelle Prüfung[162] besteht neben der Fest... mehr

Rz. 68 Eine analoge Anwendung der Art. 12, 13 Rom I-VO EGBGB auf juristische Personen ist nicht ausgeschlossen.[268] Demnach ist eine aus dem ausländischen Gesellschaftsstatut sich ergebende Beschränkung der Rechtsfähigkeit oder der Vertretungsmacht unbeachtlich, wenn das Recht des Staates, in dem das Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und dem zu schützenden Geschäftsp... mehr

Rz. 237 Enthält die Satzung keine gegenteilige Bestimmung, ist Geschäftsjahr das Kalenderjahr. Dies ist in der Praxis die Regel. Abweichungen in der Gründungssatzung sind möglich, doch darf das Geschäftsjahr gem. § 240 Abs. 2 Satz 2 HGB einen Zeitraum von zwölf Monaten nicht überschreiten. Änderungen des Geschäftsjahres können grds. nur im Wege der Satzungsänderung erfolgen.[... mehr

Rz. 355 Die Vergütungsabrede mit dem typisch stillen Gesellschafter muss gem. § 231 Abs. 2 Halbs. 2 HGB zwingend eine gewinnabhängige Komponente aufweisen.[298] Ein Ausschluss der Verlustbeteiligung ist hingegen gem. § 231 Abs. 2 Halbs. 1 HGB ohne weiteres möglich. Meist wird daher eine feste Verzinsung in Kombination mit einer gewinnabhängigen Komponente vereinbart. Möglich... mehr

Rz. 1958 Die Hauptversammlung ist auch zuständig bei einer dauerhaften,[4944] nicht nur vorübergehenden Unterschreitung des Unternehmensgegenstandes.[4945] Diese Fallgruppe ähnelt dem des § 179a AktG bzw. den Grundsätzen der Holzmüller-Entscheidung und ist gegeben, wenn die Beschreibung des Unternehmensgegenstandes in der Satzung wesentlich weiter reicht als die nach einem e... mehr

Rz. 677 Die Handelsregisteranmeldung entspricht weitgehend der Bargründung. Zusätzlich gilt: mehr

Rz. 44 Abs. 2 in der seit 1.1.2024 geltenden Fassung setzt die Teilrechtsfähigkeit der GbR voraus, geht über die Regelung des § 707 BGB aber insoweit hinaus, als die Grundbuchfähigkeit nur dann anerkannt wird, wenn die GbR als solche im Gesellschaftsregister eingetragen ist; sie führt dann den Rechtsformzusatz "eGbR" (dazu auch Einl. § 4 Rdn 52 ff.). Damit wird ein faktische... mehr

Rz. 2191 Eine Frage, die sich in der Praxis der Handelsregistereintragung stellt, ist, wie Leitungs- und Aufsichtsorgan in der dualistisch verfassten SE zu bezeichnen sind. Es gibt dazu nur wenig Lit. und wohl noch keine Rspr. Die Literatur verwendet entweder durchgehend ohne weitere Problematisierung die aus dem deutschen Aktienrecht stammenden Begriffe "Vorstand" und "Aufsi... mehr

Rz. 128 Eine OHG nach polnischem Recht kann im eigenen Namen Rechte erwerben, darunter das Eigentum an Grundstücken und beweglichen Sachenrechten, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und verklagt werden.[448] Sie wird grundsätzlich von jedem Gesellschafter allein vertreten, wobei der Ausschluss einzelner Gesellschafter von der Vertretung ebenso wie eine gemeinschaftliche Vert... mehr

Rz. 7 Handelsgesellschaften (Abs. 1 Nr. 2 n.F.) sind wie folgt zu bezeichnen:[17] mehr

Rz. 124 Obwohl das Registerverfahren als Teil der freiwilligen Gerichtsbarkeit in besonderem Maße den Grundsätzen vorsorgender Rechtspflege verpflichtet ist, können auch registerliche Eintragungen von der Beurteilung streitiger Rechts- oder Tatsachenfragen abhängen. So kann z.B. die Eintragung einer Satzungsänderung vom Ausgang eines Anfechtungsverfahrens bzgl. des zugrunde ... mehr

Rz. 1 § 35 GBO als lex specialis zu § 29 GBO [1] schränkt die Nachweismöglichkeiten, soweit es um den Nachweis der Erbfolge und damit in Zusammenhang stehende Tatsachen geht, nochmals ein, indem ausschließlich ("kann nur") drei Dokumente – Erbschein, Europäisches Nachlasszeugnis sowie öffentliche Verfügung von Todes wegen – für zulässig erklärt werden. Damit wird die Eintragu... mehr

Rz. 482 § 105 Abs. 1 HGB definiert die OHG als eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist und bei der bei keinem der Gesellschafter die Haftung ggü. den Gesellschaftsgläubigern beschränkt ist. Die OHG ist damit eine Gesellschaft i.S.d. §§ 705 ff. BGB auf welche, soweit sich aus dem HGB nicht etwas anderes... mehr

Rz. 132 Für die Form bezeugender Urkunden gelten ausschließlich die Vorschriften des BeurkG, gleichgültig, durch wen die Urkundenerrichtung erfolgt. Rz. 133 Insbesondere kann der Notar gem. § 20 Abs. 1 BNotO Bescheinigungen in Form der öffentlichen Urkunde ausstellen. Eine solche Urkunde ist die Feststellung, dass das Handelsregister eingesehen wurde und dort die Übertragung ... mehr

Rz. 104 Bei einer Firmenfortführung durch die Betriebs-GmbH führt die Betriebsverpachtung zu einer Haftung des Pächters gem. § 22 HGB i.V.m. § 25 HGB für die vor Haftbeginn begründeten Verbindlichkeiten. Um die Verjährung gem. § 26 HGB in Gang zu setzen, wird regelmäßig ein Datum vereinbart, zu dem der Verpächter (das Besitzunternehmen) die Änderung seines Firmennamens zum H... mehr

Rz. 536 Betreibt eine OHG ein Unternehmen mit mehreren Niederlassungen, die unterschiedliche Firmen führen, kann gem. § 124 Abs. 4 Satz 4 HGB i.V.m. § 50 Abs. 3 HGB die Vertretungsmacht auf nur eine dieser Niederlassungen beschränkt werden. Ebenso kann der Gesellschaftsvertrag vom Verbot des Selbstkontrahierens gem. § 181 BGB befreien, was zumindest dann sinnvoll erscheint, w... mehr

Rz. 138 Im schwedischen Recht existiert als offene Handelsgesellschaft die "handelsbolag", bei der grundsätzlich jeder Gesellschafter zur Vertretung berechtigt ist und die Vertretungsverhältnisse im Handelsregister einzutragen sind.[464] Rz. 139 Bei der Kommanditgesellschaft (kommanditbolag) ist der Kommanditist – wie im deutschen Recht – weder geschäftsführungsbefugt noch zu... mehr

Rz. 1438 Sämtliche Geschäftsführer haben eine Vereinigung mit Sitz in Deutschland bei dem Handelsregister, in dessen Gerichtsbezirk sie ihren im Gründungsvertrag genannten Sitz hat, zur Eintragung in das Register anzumelden (Art. 6 EWIV-VO i.V.m. Art. 39 Abs. 1 EWIV-VO, § 2 Abs. 1 EWIV-AusfG i.V.m. § 3 Abs. 1 EWIV-AusfG). Die Anmeldung zur Eintragung der Vereinigung in das Re... mehr

Rz. 301 Der Veräußerer des Geschäftsanteils muss als Inhaber eines bestehenden Geschäftsanteils in die beim Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste eingetragen sein. Diese muss inhaltlich den Anforderungen des § 40 GmbHG entsprechen, um die Legitimationsgrundlage für den gutgläubigen Erwerb zu bilden. Eine lediglich an formellen Mängeln – etwa Einreichung durch eine... mehr

Rz. 36 Kleingewerbetreibende sind gem. § 2 Satz 2 HGB berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Eintragung nach den für die Eintragung kaufmännischer Firmen geltenden Vorschriften herbeizuführen. Die Ausübung dieses Wahlrechts erfolgt durch Annahme einer Firma und deren Anmeldung zum Handelsregister. Als echte handelsrechtliche Wahl ist der in der Anmeldung liegende Eintragun... mehr

Rz. 111 Der BGH versucht den Begriff der Mantelgesellschaft zu definieren und erfasst damit sicherlich eine überwiegende Zahl der betroffenen Gesellschaften eindeutig, und zwar solche, die ehemals unternehmerisch aktiv waren und ihre Geschäftstätigkeit völlig eingestellt haben. Diese Gesellschaften liegen nicht selten in der Hand von Konzernen oder in der Hand von Insolvenzv... mehr

Rz. 137 In Portugal besteht ein Register, das dem deutschen Handelsregister vergleichbar ist und Registerauszüge erteilt.[463] Zuständig für Eintragungen ist die "conservatoria", in deren Bezirk die Handelsgesellschaft ihren Sitz hat, wobei neben diesen lokalen Registern ein Zentralregister für alle Handelsgesellschaften und juristische Personen Portugals in Lissabon ("Regis... mehr

Rz. 957 Nach dem Gesetz (§§ 161 Abs. 2, 138 Abs. 1 HGB) kommt es in folgenden Fällen zur Auflösung einer KG: Die Auflösungsgründe gem. § 138 Abs. 2 HGB sind nur für die GmbH & Co. KG rel... mehr

Rz. 658 An der A & B GmbH & Co. KG sind A und B als Kommanditisten je zur Hälfte beteiligt. Komplementärin ist die A & B Verwaltungs-GmbH, an der A und B ebenfalls je zur Hälfte beteiligt sind. Die Komplementärin ist am Vermögen der A & B GmbH & Co. KG nicht beteiligt und hat keine Einlage geleistet. A und B beabsichtigen, sich zu trennen. Die Trennung soll möglichst steuerne... mehr

Rz. 629 Die Bargründung darf erst zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn der im Gründungsprotokoll oder später eingeforderte Geldbetrag gem. §§ 36 Abs. 2, 36a AktG ordnungsgemäß eingezahlt worden ist. (1) Höhe der Einlageleistung Rz. 630 Der eingeforderte Betrag muss mindestens 25 % des geringsten Ausgabebetrages (Nennbetrag oder anteiliger Betrag des Gr... mehr

Rz. 43 Ab dem 1.1.2024 steht für Gesellschaften bürgerlichen Rechts die Möglichkeit ihrer Registrierung im Gesellschaftsregister zur Verfügung. An dieses knüpfen sich sodann Registerbescheinigungen entsprechend dem Handelsregister an mit dem einzigen (unmaßgeblichen) Unterschied, dass die GbR auch als eGbR lediglich einen Namen und keine Firma führt. Die Registrierung ist de... mehr

Rz. 200 Schließt eine GmbH als "beherrschte" Gesellschaft einen Unternehmensvertrag (Beherrschungs-, bzw. Gewinnabführungsvertrag) ab, so ist dieser erst wirksam, wenn er samt dem Datum des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung in das Handelsregister der "beherrschten" Gesellschaft eingetragen wurde[216] (s. Rdn 49 f.). Der Inhalt des Unternehmensvertrages ist... mehr

Rz. 707 Findet innerhalb der ersten 2 Jahre nach Gründung der AG eine Sachkapitalerhöhung oberhalb der Grenzen des § 52 Abs. 1 AktG, sind nach h.M. zusätzlich die Nachgründungsvorschriften zu beachten. Dies gilt gleichermaßen, wenn das verdeckte Sacheinlagengeschäft in den Nachgründungszeitraum fällt und die Grenzen des § 52 AktG überschritten werden. Entscheidend ist die ze... mehr

Rz. 5 Verabreden die zukünftigen Gesellschafter einer GmbH die Gründung einer GmbH, so entsteht mit der verbindlichen Verabredung eine sog. Vorgründungsgesellschaft. Diese Vorgründungsgesellschaft ist, je nachdem, ob sie ein Handelsgewerbe betreibt oder nicht, eine OHG oder eine GbR und unterliegt den dafür maßgeblichen Regelungen. Neben dem Gesellschaftsvermögen haften den ... mehr

Rz. 972 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 9.56: Gesellschaftsvertrag einer vermögensverwaltenden KG Gesellschaftsvertrag der Hans Karl KG mit dem Sitz in München § 1 Präambel Das Grundvermögen der Hans Karl Vermögensverwaltungs-KG befindet sich seit drei Generationen im Familienbesitz und stellt den wesentlichen Vermögensgegenstand der Familie Karl dar. Zw... mehr

Rz. 6 Die Vertragsparteien sind genau zu bezeichnen, insbesondere ihre Rechtsform und ihre Vertreter, wie z.B. der Geschäftsführer einer GmbH. Es ist von Bedeutung, ob der Vertrag mit einer natürlichen oder einer juristischen Person (GmbH) abgeschlossen ist. Es macht auch einen Unterschied, ob Vertragspartner ein Verbraucher (§ 13 BGB) oder ein Unternehmer (§ 14 BGB) ist. Nu... mehr

Rz. 1985 Die AG ist nach § 11 Abs. 1 Satz 1 InsO insolvenzfähig. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens führt zur Auflösung der Gesellschaft (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 AktG). Gleiches gilt, wenn die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird (§ 262 Abs. 1 Nr. 4 AktG). Insolvenzfähig ist auch die Vor-AG.[5012] Die Vorgründungsgesellschaft ist nur reine Innengese... mehr

Rz. 1907 Unwirksam ist die im Handelsregister eingetragene Durchführung der Kapitalmaßnahme, wenn ein Kapitalerhöhungsbeschluss insgesamt fehlt oder wenn die als durchgeführt eingetragene Kapitalerhöhung nicht mit dem in der Hauptversammlung getroffenen Kapitalerhöhungsbeschluss deckungsgleich ist.[4769] Dies ist der Fall, wenn ein fester Kapitalerhöhungsbetrag nicht erreich... mehr

Rz. 307 Der gutgläubige Erwerb ist ausgeschlossen, wenn der Liste ein Widerspruch zugeordnet ist, § 16 Abs. 3 Satz 3, 3. Alt. GmbHG. Angelehnt an § 899 Abs. 2 BGB erfolgt die Zuordnung aufgrund einer einstweiligen Verfügung oder aufgrund einer schriftlichen Bewilligung desjenigen, gegen dessen Berechtigung sich der Widerspruch richtet, § 16 Abs. 3 Satz 4 GmbHG. Antragsgegner... mehr

Rz. 1912 § 185 Abs. 1 Satz 3 AktG enthält detaillierte Vorschriften für den Inhalt der Zeichnungserklärung. Sind die Angaben in dem Zeichnungsschein nicht vollständig, ist dieser nach § 185 Abs. 2 AktG nichtig. Nach § 185 Abs. 3 AktG kann sich der Zeichner aber nicht darauf berufen, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister eingetragen ist und w... mehr