Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 87 Die genaue Bezeichnung der Vertragsparteien und -beteiligten steht am Eingang jedes Unternehmenskaufvertrages. Neben dem bzw. den Käufer(n) und dem bzw. den Verkäufer(n) kommen als weitere Parteien in der Praxis häufig die Zielgesellschaft(en) sowie Garantiegeber für eine der Parteien hinzu, v.a. wenn es sich bei Käufer oder Verkäufer nicht um die eigentlich wirtschaft...mehr

Rz. 88 In der Praxis hat sich folgende Vorgehensweise eingebürgert, um einerseits eine nicht schuldtilgende Vorausleistung der Einlage[347] und andererseits das zweimalige Erscheinen des Mandanten beim Notar zu vermeiden:[348] Im Beurkundungstermin wird die Gründung der GmbH bzw. die Kapitalerhöhung beurkundet und noch im gleichen Termin die Versicherung nach § 8 Abs. 2 bzw....mehr

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Rz. 2034 Die erste Europäische Gesellschaft (SE) wurde am 12.10.2004 in Österreich in das Firmenbuch (österreichisches Pendant zum deutschen Handelsregister) eingetragen. Dabei handelt es sich um die BAUHOLDING STRABAG SE. In Deutschland hatten sich bereits frühzeitig zahlreiche Großkonzerne wie etwa die Allianz, MAN Diesel und Porsche für die Rechtsform der Europäischen Gese...mehr

Rz. 534 In der Praxis wird seit Jahrzehnten eine Form der missbräuchlichen Verwendung der GmbH in der Krise oder Insolvenz beobachtet, die man als (strafrechtlich relevante) "Firmenbestattung" oder "organisierte Firmenbestattung" bezeichnet.[1818] In diesen Fällen wollen sich die Gesellschafter einer in wirtschaftlichen Schwierigkeiten steckenden GmbH durch Veräußerung der Ge...mehr

1. Persönliche Verhältnisse Rz. 56 Im Gegensatz zu Registereintragungen in anderen europäischen Staaten geben die deutschen Rechtsträgerregister (Handels-, Gesellschafts-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister) keine Auskunft über persönliche Verhältnisse der eingetragenen Personen. Daher sind insb. der Familienstand und Einschränkungen der Geschäftsfähigkeit ...mehr

Rz. 79 Der Unternehmensvertrag kann in den vertraglich festgelegten Fällen gekündigt werden.[227] Das gilt für beide Vertragsteile. Die Kündigung durch den anderen Vertragsteil kann auch daran gebunden werden, dass die außenstehenden Aktionäre der Kündigung zustimmen. Fehlt eine vertragliche Regelung über die ordentliche Kündigung, sind die Gesellschaften an den Vertrag grds...mehr

Rz. 358 Bei den vermögensverwaltenden Personengesellschaften, die Überschusseinkünfte erzielen, ist die Personengesellschaft ebenfalls Subjekt der Einkünfteerzielung, sodass auf Ebene der Personengesellschaft die gemeinschaftlich erzielten Einkünfte einheitlich und gesondert festzustellen sind (§ 180 Abs. 1 Nr. 2 Buchst. a AO i.V.m. § 180 Abs. 2 AO). Auch hier erfolgt die Zu...mehr

Rz. 508 Die Gesellschafter einer Personengesellschaft verpflichten sich entweder beim Abschluss des Gesellschaftsvertrages oder in einer späteren Änderung des Gesellschaftsvertrages zur Leistung eines Beitrags (Einlage).[985] Dabei können die Gesellschafter den Inhalt der Beitragsverpflichtung nach Belieben bestimmen. Wie sich aus § 706 Abs. 2 BGB ergibt, können auch Sachen ...mehr

Rz. 1473 Ggü. Dritten wird die Vereinigung ausschließlich durch den Geschäftsführer oder, wenn es mehrere sind, durch einen jeden Geschäftsführer vertreten (Art. 20 Abs. 1 Satz 1 EWIV-VO). Die Geschäftsführer sind also einzelvertretungsberechtigt. Der Gründungsvertrag kann vorsehen, dass die Vereinigung nur durch zwei oder mehr gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer wirk...mehr

Rz. 113 Der Fantasiezusatz "Meditec" bei einer zulässigen Personenfirma eines Einzelkaufmanns ist nicht irreführend wegen eines Hinweises auf verschiedene Unternehmensgegenstände (hier Medizintechnik oder Medienbereich).[356] Die Verwendung des Begriffs "Fachanwälte" als Zusatz zur Kurzbezeichnung einer überörtlichen Anwaltssozietät auf dem Praxisschild oder auf dem Briefkopf...mehr

Rz. 259 Bei der Spaltung muss der Wert der übertragenen Vermögensgegenstände den bei einer aufnehmenden Kapitalgesellschaft evtl. erforderlichen Kapitalerhöhungsbetrag abdecken. Gleiches gilt bei der Spaltung zur Neugründung für das neue Stammkapital bzw. Grundkapital. Hierbei sind die Grundsätze einer Sachkapitalerhöhung bzw. Sachgründung anzuwenden.[557] In diesem Zusammen...mehr

Rz. 4 Ebenso wie § 32 GBO bezieht § 34 GBO seinen wesentlichen formellen Gehalt nicht aus sich heraus, sondern durch den Verweis auf § 21 BNotO, der parallel um Abs. 3 ergänzt wurde. Die Norm ist bei § 32 GBO abgedruckt. § 34 GBO eröffnet lediglich die uneingeschränkte Verwendbarkeit im Grundbuchverfahren. Rz. 5 Nicht angepasst wurde in diesem Zusammenhang jedoch die weitere ...mehr

Rz. 411 § 307 Abs. 2 UmwG bringt für den Mindestinhalt des Verschmelzungsplans gegenüber § 122c Abs. 2 UmwG a.F. einige Erweiterungen. Im Rahmen der Harmonisierung des Gläubigerschutzes "muss" der Verschmelzungsplan gem. § 307 Abs. 2 Nr. 14 UmwG – ebenso wie der Spaltungsplan aufgrund des Verweises in § 322 Abs. 2 UmwG und der Formwechselplan nach § 335 Abs. 2 Nr. 8 UmwG – A...mehr

Rz. 111 Die Auffassung, dass Landes-, Landschafts-, Orts- und andere geografische Bezeichnungen als Firmenbestandteil in aller Regel nicht nur als Hinweis auf den Sitz, die Nationalität oder die Zugehörigkeit des Unternehmens zu dem betreffenden Gebiet verstanden werden, sondern darüber hinaus auf eine besondere Beziehung zu diesem Gebiet in der Weise hindeuten, dass das Unt...mehr

Rz. 762 Auch nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen besteht die Gesellschaft als solche weiter; sie ist weiterhin Trägerin von Rechten und Pflichten. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft ist allerdings regelmäßig ein Auflösungsgrund (etwa §§ 728 Abs. 1 Satz 1 BGB, 131 Abs. 1 Nr. 3, 161 Abs. 2 HGB, 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG, 26...mehr

Rz. 836 Aufgrund der Regelung in § 254a Abs. 2 InsO ist davon auszugehen, dass hinsichtlich der gesellschaftsrechtlichen Anforderungen, die etwa an einen Anteilsinhaberwechsel Kapitalveränderungen, etc. gestellt sind (etwa Beschluss zur Verfügung über Anteilsrechte, Registeranmeldungen, etc.) das Gesellschaftsrecht durch die ESUG-Regelungen in der InsO verdrängt wird.[1678] ...mehr

Rz. 274 Der Betrieb einer Unternehmung in einer haftungsbeschränkten Rechtsform birgt für die Gläubiger grds. das Risiko, dass das zur Schuldenregulierung allein zur Verfügung stehende Gesellschaftsvermögen für die Befriedigung aller Gläubiger nicht ausreicht. Dies wird jedoch als "normales" Risiko angesehen, welches mit jedem Unternehmen verbunden ist, sodass die haftungsbe...mehr

Krug/Rudolf/Kroiß/Bittler (Hrsg.), 7. Auflage, 2023 2.500 Seiten, 149 EUR zerb verlag, ISBN 978-3-95661-134-6 Nun liegt das Standardwerk der Anwaltformulare im Erbrecht in 7. Auflage mit Stand der Rechtsprechung zum 1.2.2023 vor. Das Werk beinhaltet 600 Muster und Formulare und deckt sämtliche Bereiche erbrechtlicher Gestaltungsmöglichkeiten für den Rechtsanwalt ab. Die Ausführu...mehr

Rz. 475 Bereits vor Inkrafttreten des MoPeG war anerkannt, dass eine gewerbetreibende GbR kraft Gesetzes zur OHG wird, wenn ihr Unternehmen nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert (§§ 105 Abs. 1, 1 Abs. 2 HGB a.F.). Darüber hinaus stand es gem. § 105 HGB a.F. auch kleingewerbetreibenden und vermögensverwaltenden GbR offen,...mehr

Rz. 2239 Nach § 280 Abs. 1 AktG muss die Feststellung der Satzung bei der Gründung erfolgen.[5584] An der Gründung müssen sich alle Komplementäre und alle Kommanditaktionäre beteiligen. Personenverschiedenheit ist nicht erforderlich. Zulässig ist eine Ein-Mann-Gründung.[5585] Der Komplementär kann schon bei der Gründung alle Aktien übernehmen. Das Stimmrecht ist dann in den ...mehr

Rz. 1524 Hauptversammlungsbeschlüsse können bei Verstoß gegen Gesetz oder Satzung wegen inhaltlicher Mängel oder wegen Verfahrensmängeln fehlerhaft sein. Hinsichtlich der Rechtsfolgen wird zwischen lediglich anfechtbaren und nichtigen Beschlüssen unterschieden. Während ein nichtiger Beschluss von Anfang an keine Rechtswirkung zeitigt und nur nach Maßgabe des § 242 AktG gehei...mehr

Rz. 94 Nachdem die steuerlichen Anreize für das sog. Schütt-Aus-Hol-Zurück-Verfahren durch das UStG 2008 weggefallen sind,[55] hat die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wieder an praktischer Bedeutung gewonnen.[56] Die Gesellschaft ist aus steuerlichen Gründen nicht mehr gezwungen, ihre Gewinne zunächst auszuschütten, um im nächsten Schritt das unternehmerisch notwend...mehr

Rz. 842 Im Gesetz ist nicht geregelt, ob die Umwandlung der Gläubigerforderungen in Gesellschaftsanteile, also die Einbringung der Forderungen in die Schuldnergesellschaft zum Nennwert[1686] oder zum (geschätzten) Verkehrswert[1687] erfolgt. Für einen Ansatz zum Nennwert könnte die Regelung in § 254 Abs. 4 InsO sprechen. Nach dieser kann der Schuldner nach gerichtlicher Best...mehr

Rz. 188 Änderungen der Geschäftsführung (Bestellung, Abberufung, Niederlegung, Änderung der Vertretungsbefugnis) sind gem. § 39 Abs. 1 GmbHG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung kann grds. erst erfolgen, wenn der einzutragende Umstand materiell-rechtlich bereits eingetreten ist. Anmeldeberechtigt sind die Geschäftsführer, die im Zeitpunkt der Abgab...mehr

Rz. 331 Grds. hat die Anmeldung nach § 198 UmwG beim Register des Ausgangsrechtsträgers zu erfolgen, darüber hinaus beim Register des Zielrechtsträgers, wenn wegen der Rechtsform ein anderes Registergericht (z.B. Genossenschaftsregister, nicht aber Handelsregister A und B) oder wegen einer enthaltenen Sitzverlegung ein Register an anderem Ort zuständig wird. Im vorliegenden ...mehr

Rz. 337 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.44: Umwandlungsbeschluss bei der Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine AG (Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung) (Urkundseingang) _________________________ Die Erschienenen baten um Beurkundung der folgenden Umwandlung und erklärten: A. Sachstand ( Anm.: Die Ausführungen zur Rechtslage können entsprec...mehr

Rz. 31 Auflassung erforderlich bei: Grundstückseinbringung in Kapitalgesellschaft durch einen oder mehrere Gesellschafter, auch wenn das Grundstück bisher in deren (Mit-)Eigentum oder Gesamthandseigentum gestanden hat;[56] Einbringung des Eigentums (nicht: aller Gesellschaftsanteile!) einer Personenhandelsgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft, auch wenn gleiche Gesellscha...mehr

Rz. 196 Aus zivilrechtlicher Sicht sind eventuelle Vinkulierungsklauseln (§ 15 Abs. 5 GmbHG) zu überwinden. Zur Vorbereitung der Übertragung bietet es sich an, Geschäftsanteile ggf. zu teilen, bevorzugt in Anteile zu 1,00 EUR (§ 5 Abs. 2 GmbHG), die Teilung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss (§ 46 Nr. 4 GmbHG) und es ist eine geänderte Gesellschafterliste zum Handelsregis...mehr

Rz. 111 Aus dem umfangreichen Bereich des Kostenrechts können im Folgenden nur einzelne Fragen aufgegriffen werden, die in der Praxis bedeutsam sind. Die Gebühr des Notars richtet sich nicht nach dem Arbeitsaufwand des Notars, sondern ist nach dem Geschäftswert gestaffelt. Der Geschäftswert kann entweder als bestimmter Geldbetrag in der Urkunde selbst zum Ausdruck kommen, etw...mehr

Rz. 1423 Die EWIV eignet sich ohne Weiteres für Kooperationsvorhaben. Auf folgenden Gebieten im Zusammenhang mit Kooperationsvorhaben übt eine EWIV Hilfsfunktionen aus:mehr

Rz. 22 Die stille Gesellschaft ist eine echte GbR i.S.v. § 705 Abs. 2 BGB .[11] Anders als eine typische GbR ist sie jedoch eine reine Innengesellschaft. Sie tritt nicht nach außen hin auf und wird daher nicht direkt durch die Gesellschafter vertreten.[12] Zudem besitzt sie kein eigenes Gesellschaftsvermögen.[13] Die stille Gesellschaft erschöpft sich vielmehr in einer rein s...mehr

Rz. 848 Nach der Rechtslage vor ESUG konnten Umwandlungen insolventer, d.h. aufgelöster (z.B. § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG) Rechtsträger im Insolvenzverfahren nicht vorgenommen werden, da vor Aufhebung des Insolvenzverfahrens die nach § 3 Abs. 3 UmwG erforderliche Fortsetzung nicht beschlossen werden konnte.[1697] Rz. 849 Nach aktueller Gesetzeslage kann nun im Insolvenzplan sowoh...mehr

Rz. 607 Nach § 3 Abs. 1 AktG haben die Gründer den ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft zu bestellen. Die Bestellung bedarf der notariellen Beurkundung nach § 30 Abs. 1 Satz 2 AktG und erfolgt regelmäßig zusammen mit der Feststellung der Satzung und der Übernahme der Aktien im notariellen Gründungsprotokoll. Rz. 608 Auf die Zusammensetzung und die Bestellung des ersten Aufsic...mehr

Rz. 556 Eindeutig formuliert das Gesetz in § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG, dass Sacheinlagen ausgeschlossen sind. Auch hier ist der Zusammenhang mit § 5a Abs. 5 GmbHG zu beachten. Es handelt sich somit ebenfalls um eine der wenigen Ausnahmeregelungen zulasten der UG (haftungsbeschränkt), die ihr Gestaltungsvarianten, welche der GmbH offenstehen, nicht eröffnet. Die Einschränkung i...mehr

Rz. 544 Bei einer Umstrukturierung nach dem klassischen Anwachsungsmodell treten sämtliche Gesellschafter bis auf einen zu einem einheitlichen Zeitpunkt aus der Personengesellschaft aus. Hinweis Häufig handelt es sich bei dem verbleibenden Gesellschafter um die Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG, sodass im Ergebnis ein Formwechsel von der Personengesellschaft in eine GmbH ...mehr

Rz. 207 Mit dem Dritten UmwÄndG[478] hat der deutsche Gesetzgeber in § 62 Abs. 5 UmwG den sog. verschmelzungsspezifischen Squeeze-out[479] in das UmwG eingeführt.[480] Dieser ermöglicht es einer übernehmenden AG, die mit mindestens 90 % am Grundkapital einer übertragenden AG beteiligt ist, im Rahmen einer Up Stream-Verschmelzung die verbliebene Restminderheit aus der Tochter...mehr

Rz. 946 Der Wechsel der Gesellschafterstellung unter Beibehaltung des Mitunternehmeranteils (Fortführung des Kapitalkontos) ist kein Veräußerungsvorgang und führt daher nicht zu einem einkommensteuerlichen Gewinn. Nur wenn der Gesellschaftsvertrag die Rechte und Pflichten des Kommanditisten gegenüber dem gesetzlichen Regelmodell erheblich abweichend regelt, kann der Wechsel ...mehr

Rz. 187 Unter bestimmten Voraussetzungen kann eine einmal zulässige Firma auch dann fortgeführt werden, wenn sie bei einer Neufirmierung nicht mehr zulässig wäre (Grundsatz der Firmenkontinuität geht vor Firmenwahrheit), so bei Erwerb eines Handelsgeschäfts (§ 22 HGB), Änderungen im Gesellschafterbestand (§ 24 HGB) oder beim Formwechsel (§ 200 Abs. 1 UmwG). In all diesen Fäl...mehr

Rz. 452 Die vereinfachte Kapitalherabsetzung dient als "nominelle" Herabsetzung der Beseitigung einer Unterbilanz [1493] und ist somit eine wichtige Sanierungsmaßnahme. Da der betreffende Teil des Vermögens bereits verloren ist und demnach den Gläubigern nicht mehr entzogen werden kann, gelten für den Gläubigerschutz hier andere Vorschriften: Sowohl Gläubigeraufruf als auch S...mehr

Rz. 1611 Nach §§ 142 ff. AktG kann die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit eine Sonderprüfung zu Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung, insb. auch bei der Durchführung von Kapitalmaßnahmen beschließen. Daneben besteht die Möglichkeit einer Sonderprüfung bestimmter Posten des Jahresabschlusses wegen unzulässiger Unterbewertung (§ 258 Abs. 1 Nr. 1 AktG) und ...mehr

Rz. 107 Im Insolvenzfall wird die als Sacheinlage eingebrachte Forderung möglicherweise (erneut) bewertet und der Gesellschafter für den Fall, dass der Insolvenzverwalter zu einem anderen Bewertungsergebnis kommt, auf den Differenzbetrag zum Nominalwert in Anspruch genommen (§§ 9 Abs. 1, 19 Abs. 4 GmbHG). Für diesen Anspruch der Gesellschaft haften nach § 24 GmbHG auch die ü...mehr

Rz. 9 Für die Eintragung der juristischen Person gilt das zur Handelsgesellschaft Gesagte entsprechend. Kapitalgesellschaften (AG, GmbH, UG, aber auch e.G. oder KGaA) sind unter ihrer Firma und dem Sitz einzutragen; der gesetzliche Vertreter wird nicht namentlich genannt.mehr

Rz. 40 a) Geschäftsfähigkeit: Die Geschäftsfähigkeit wird – wie generell im Privatrecht – vermutet. Nachforschungen bzw. Zwischenverfügung zu weiterer Aufklärung sind erst dann zulässig und erforderlich, wenn Zweifel an der Geschäftsfähigkeit hinreichend begründet sind.[101] Ist die Geschäftsfähigkeitsvermutung entsprechend durch z.B. formfreies ärztliche Attest (formfrei al...mehr

Rz. 77 Insb. sog. Bildzeichen (auch bildhafte Zeichen genannt) erfüllen in dem oben dargestellten Sinne keine Namensfunktion und sind damit nicht kennzeichnungsgeeignet.[182] So wurden bspw. "*",[183] "#" oder "=" mangels namens- und somit firmenrechtlicher Funktion beanstandet.[184] Demgegenüber werden Satzzeichen wie z.B. "!", ";", "?", ":", "." im Allgemeinen anstandslos ...mehr

Rz. 486 Die OHG ermöglicht echte Mitunternehmerschaft. In den Fällen, in denen ein Handelsgewerbe gleichberechtigt von mehreren Personen ausgeübt werden soll, bietet sie sich daher als Rechtsform besonders an. Insb. kleinen und mittleren Familienunternehmen[777] gewährt sie durch das Prinzip der Selbstorganschaft die nötige Identität zwischen dem Unternehmen und den Familien...mehr

Rz. 424 Bei der nominalen Kapitalerhöhung bzw. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln[1421] werden anstelle neu einzubringender Vermögenswerte Rücklagen und Reserven der GmbH zur Kapitalerhöhung verwendet. Ungebundenes und ausschüttungsfähiges Kapital wird in gebundenes Gesellschaftskapital umgewandelt, an dem die Gesellschafter im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung p...mehr

Rz. 478 Handelsrechtlich ist wegen des Formwechsels als identitätswahrende Umwandlung kein Abschluss auf den Zeitpunkt des Formwechsels notwendig. Demzufolge sieht § 9 Satz 2 UmwStG abweichend von den Rückwirkungsregelungen bei Verschmelzungen in § 2 UmwStG vor, dass für steuerliche Zwecke der Formwechsel auf einen Stichtag zurückbezogen werden kann, der höchstens 8 Monate v...mehr

Rz. 111 Bei Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft ins Inland (Zuzug) ist wie folgt zu differenzieren: Die Verlegung des tatsächlichen Sitzes der Hauptverwaltung führt auf der Basis der Sitztheorie zur Geltung deutschen Gesellschaftsstatuts, sodass die nicht nach den Vorgaben des deutschen Gesellschaftsrechts errichtete Gesellschaft allenfalls (bei Mehrgliedrigkeit) ...mehr

Rz. 171 Die heute wohl überwiegende Meinung fordert, dass die Firma einer OHG, wenn man sich einer Personenfirma bedient, den Namen mindestens eines Gesellschafters enthalten muss. Es stellt sich aber die Frage, ob die Aufnahme des Namens eines Nichtgesellschafters (bei der KG auch eines nicht persönlich haftenden Gesellschafters) in die Firma nach dem neuen Firmenrecht erla...mehr