Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 59 Ausgangspunkt ist zunächst die einhellige Auffassung, dass § 32 GBO allein auf Existenz- und Vertretungsnachweise abstellt, die deutschen Registern zu entnehmen sind.[69] Daraus folgt immerhin, dass ausländische Gesellschaften mit den im Handelsregister eingetragenen Zweigniederlassungen in Deutschland sehr wohl nach § 32 GBO zu behandeln sind.[70] Insoweit kann auch ...mehr

Rz. 1455 Die ersten Geschäftsführer sind bei der Gründung der EWIV zu bestellen. Rz. 1456 Der Gründungsvertrag oder, falls dieser keine dahin gehenden Bestimmungen enthält, ein einstimmiger Beschluss der Mitglieder legt die Bedingungen für die Bestellung und die Entlassung des Geschäftsführers oder der Geschäftsführer sowie deren Befugnisse fest (Art. 19 Abs. 3 EWIV-VO). Sind...mehr

Rz. 229 Eine ordentliche Kapitalherabsetzung ist in zwei Schritten registerlich zu vollziehen: Zunächst ist in einem ersten Schritt der entsprechende Beschluss nach § 223 AktG vom Vorstand (vertretungsberechtigende Anzahl seiner Mitglieder genügt) und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Rz. 230 Muster in Ihr Textverarbeitungspro...mehr

Rz. 54 Anmeldungen zum Handelsregister gehören nicht zum Betrieb des Handelsgewerbes, sodass der Einzelkaufmann diese mit seinem bürgerlichen Namen zeichnen muss.[110] Tritt er unter seiner Firma einer anderen Gesellschaft bei, ist er mit der Firma unter Beifügung seines Namens im Handelsregister einzutragen.[111] Rz. 55 In das Grundbuch (§ 15 Abs. 1 Buchst. a) GBV) und in an...mehr

Rz. 11 Die Bedeutung des § 32 GBO erklärt sich auch daraus, dass die herrschende Meinung dem Handelsregister ungeachtet des § 15 HGB im Grundbuchverkehr keine besondere Bedeutung beimisst.[13] Es folge aus der umfassenden Prüfungspflicht des GBA, dass ein "inter partes" wirkender Vertrauensschutz hier nicht berücksichtigt werden könne.[14] Ohne ausdrückliche Normanordnung wä...mehr

Rz. 507 Für die Eintragung der OHG, die im Handelsregister A erfolgt, ist nach § 3 Nr. 2 Buchst. d) RPflG der Rechtspfleger zuständig. Die Prüfung der Anmeldung durch den Rechtspfleger hat zwar unter formellen und materiellen Gesichtspunkten zu erfolgen, erstreckt sich bei der OHG i.d.R. aber nur auf Plausibilität und der Beachtung förmlicher Gesichtspunkte. Bei der Eintragu...mehr

Rz. 2350 Demgegenüber steht die Grundsatzentscheidung des Unionsgesetzgebers für die öffentliche Präventivkontrolle im Einklang mit den Traditionen des kontinentaleuropäisch geprägten Rechtsraums, der für die Sicherheit und Schnelligkeit des Rechts- und Wirtschaftsverkehrs auf verlässliche und mit gutem Glauben ausgestattete Register setzt. Nur dann, wenn Handelsregister ver...mehr

Rz. 1590 Wird gegen einen Hauptversammlungsbeschluss über eine Kapitalmaßnahme oder einen Unternehmensvertrag[4157] Klage erhoben (Anfechtungs-/Nichtigkeits-/Feststellungsklage) und besteht eine Registersperre nach § 381 FamFG, kann die Gesellschaft durch mittels Freigabeverfahren nach § 246a AktG die sofortige Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister e...mehr

Rz. 62 § 17 Abs. 2 HGB gilt grds. auch für die Zwangsvollstreckung. Den Anforderungen des § 750 Abs. 1 ZPO wird genügt, wenn (zunächst) nur die Firma und nicht auch deren Inhaber angegeben wird.[127] Doch wirkt der Titel vorbehaltlich eines zwischenzeitlichen Parteiwechsels nur gegen den, der bei Eintritt der Rechtshängigkeit Inhaber war. Relevant wird die Frage beim Einzelk...mehr

Rz. 568 Gem. §§ 106 Abs. 4 und 7 HGB sind Eintritt und Ausscheiden von Gesellschaftern durch sämtliche Gesellschafter zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Da der Eintragung im Handelsregister lediglich deklaratorische Bedeutung zukommt, sind der Ein- und Austritt der Gesellschafter hiervon unabhängig. Für den ausgeschiedenen Gesellschafter gewinnt die Eintragung ab...mehr

Rz. 50 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 4.6: Änderung einer Gesamtprokura in eine Einzelprokura UR.-Nr. _________________________/20_________________________ Amtsgericht _________________________ – Handelsregister – HRA/HRB _________________________ Zum Handelsregister der Firma _________________________ wird zur Eintragung angemeldet: Die Gesamtprokura des...mehr

Rz. 966 Der Vorstand muss bei jeder Änderung in den Personen der Aufsichtsratsmitglieder unverzüglich eine Liste zum Handelsregister einzureichen (§ 106 AktG ). In der Liste sind Name, Vorname, ausgeübter Beruf und Wohnort der Aufsichtsratsmitglieder anzugeben.[2899] Das Gericht hat in einer Bekanntmachung nach § 10 HGB auf diese Liste hinzuweisen. Betrifft die Änderung nur d...mehr

Rz. 1476 Jedes Mitglied der Vereinigung kann seine Beteiligung an der Vereinigung ganz oder teilweise an ein anderes Mitglied oder an einen Dritten abtreten. Die Abtretung wird erst wirksam, wenn die übrigen Mitglieder ihr einstimmig zugestimmt haben (Art. 22 Abs. 1 EWIV-VO). Es können sogar nur die einzelnen mitgliedschaftlichen Rechte abgetreten werden, z.B. das Stimmrecht...mehr

Rz. 65 Die bereits erwähnte negative Publizität des Handelsregisters bewirkt, dass eine in das Handelsregister einzutragende Tatsache, solange sie nicht im Register eingetragen ist, von demjenigen, in dessen Angelegenheiten sie einzutragen war, einem gutgläubigen Dritten nicht entgegengesetzt werden kann, § 15 Abs. 1 HGB. Geschützt wird damit das Vertrauen des gutgläubigen R...mehr

Rz. 59 Ferner ist zur Gruppe der nicht publizitätsfähigen Tatsachen die Bestellung eines Nießbrauchs am Anteil an einer Personenhandelsgesellschaft zu erwähnen. Zulässig ist eine derartige Verfügung sowohl hinsichtlich der Beteiligung eines persönlich haftenden Gesellschafters als auch in Bezug auf Kommanditbeteiligungen,[79] sofern sämtliche Gesellschafter einverstanden sin...mehr

Rz. 31 Ein Kernstück der europarechtlichen Publizitätsvorschriften betrifft die Rechnungslegung der Kapitalgesellschaften sowie der Kapitalgesellschaften & Co. Normativer Ansatzpunkt sind hierbei die Bestimmungen der Gesellschaftsrechtsrichtlinie 2017/1132, die für die Offenlegung auf die Unterlagen der Rechnungslegung nach Richtlinie 78/660/EWG [24] (Vierte gesellschaftsrech...mehr

Rz. 58 Nach allgemeinen Grundsätzen sind überflüssige Eintragungen im Register zu unterlassen. Dies gilt naturgemäß auch für solche Tatsachen, die zwar potenziell wichtig sind, aber noch keine aktuelle Bedeutung haben. Daher ist die bloße Möglichkeit, künftig Befugnisse i.R.d. Vertretung eines Rechtsträgers zu erhalten, nicht im Handelsregister eintragbar, sondern erst deren...mehr

Rz. 56 Im Gegensatz zu Registereintragungen in anderen europäischen Staaten geben die deutschen Rechtsträgerregister (Handels-, Gesellschafts-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister) keine Auskunft über persönliche Verhältnisse der eingetragenen Personen. Daher sind insb. der Familienstand und Einschränkungen der Geschäftsfähigkeit der vermerkten Personen nic...mehr

Rz. 20 Ausgangspunkt der verschiedenen Arten registerlicher Publizität sind neben der Regelung des § 15 HGB auch die von der europäischen Gesellschaftsrechtsrichtlinie 2017/1132 in Art. 16 erwähnten Vorgänge. Der Intensität nach ließe sich differenzieren zwischenmehr

Rz. 30 Von der Möglichkeit einer Veröffentlichung ohne Vornahme einer Registereintragung wurde im Umwandlungsrecht bspw. in § 61 UmwG bei Verschmelzungsvorgängen unter Beteiligung von AG Gebrauch gemacht. Dort ist vorgesehen, dass der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf vor der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Verschmelzung beschließt, zum Register einzure...mehr

Rz. 23 Beim Liquidator ist zu beachten, dass er nach dem Gesetz nur Vertretungsmacht für seinen Geschäftskreis hat (§§ 149, 161 HGB, 37 Abs. 2, 70, 71 Abs. 2 GmbHG, 268 Abs. 1 und 2, 269 AktG, 27 Abs. 2, 88, 89 GenG und 49 BGB). Damit ein von dem Liquidator einer Personengesellschaft vorgenommenes einzelnes Geschäft ein nach § 149 HGB zulässiges Abwicklungsgeschäft ist, muss...mehr

Rz. 1232 Bei der Übertragung von Anteilen an einer GmbH & Co. KG ist stets[1598] zwischen der Übertragung der Anteile an der Komplementär-GmbH und der Übertragung der Anteile an der KG zu unterscheiden. Rechtlich handelt es sich um die Übertragung von Anteilen an zwei unterschiedlichen Gesellschaften. Wirtschaftlich wird die Anteilsübertragung an beiden Gesellschaften dagege...mehr

Rz. 1077 Die Firma der GmbH & Co. KG[1456] muss die Bezeichnung "KG" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten (§ 19 Abs. 1 Nr. 3 HGB). Hinweis Die früher weit verbreitete Firmierung als "GmbH & Co." ist daher kein zulässiger Rechtsformzusatz und darf nicht mehr verwendet werden. Bei einer GmbH & Co. KG, in der keine natürliche Person persönlich ...mehr

Rz. 73 Genossenschaften werden in das Genossenschaftsregister und nicht in das Handelsregister eingetragen. Sie sind daher keine Handelsgesellschaften nach § 6 Abs. 1 HGB.[134] Gem. § 17 Abs. 2 GenG gelten sie aber als Kaufleute i.S.d. HGB.mehr

Rz. 122 Nachweise können durch Auszüge aus dem Handelsregister erbracht werden. Dieses wird bei den regional zuständigen Industrie- und Handelskammern ("Kamers van Koophandel en Fabrieken") geführt.[440]mehr

Rz. 182 Die Firma als Name der Gesellschaft muss zur Kennzeichnung der GmbH geeignet sein, also von den angesprochenen Verkehrskreisen als Name verstanden werden (sog. Namensfunktion). Daraus wird abgeleitet, dass der Firmenkern aus einer wörtlichen und aussprechbaren Bezeichnung und nicht aus Bildzeichen gebildet werden muss.[493] Dies schließt aber nicht aus, dass eine Fir...mehr

Rz. 106 Es besteht Einigkeit darüber, dass das Registergericht berechtigt und verpflichtet ist, die sachliche Richtigkeit der angemeldeten Tatsachen zu überprüfen.[163] Gegenstand dieser materiellen Prüfung ist die einzutragende Tatsache, Inhalt dagegen die Feststellung, ob die zugrunde liegenden Rechtsgeschäfte bzw. Erklärungen wirksam sind. Hinweis Dass das Gericht nicht an...mehr

Rz. 71 Der Gemeinschuldner darf während des Insolvenzverfahrens kein neues Unternehmen unter dem Namen der alten Firma gründen.[159] Da der Insolvenzverwalter allein zur Firmenveräußerung befugt ist, darf der Gemeinschuldner die Firma nicht ändern (um etwa auf diese Weise die bisherige Firma für den eigenen späteren Gebrauch zu sichern).[160] Die Firma kann aber durch den Ge...mehr

Rz. 1739 Nach § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG kann auch beim genehmigten Kapital das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden.[4496] Dafür gibt es zwei Möglichkeiten:mehr

Rz. 113 Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207–220 AktG) fließt der AG – im Unterschied zu den vorgenannten Kapitalerhöhungen – kein zusätzliches Kapital zu. Es erfolgt lediglich eine Umschichtung des bilanzierten Eigenkapitals, also buchmäßig ein Tausch auf der Passivseite. Es ändert sich die Zusammensetzung des Eigenkapitals hinsichtlich des gezeichneten K...mehr

Rz. 108 Das OLG Stuttgart[382] stellt den Mantelkauf bzgl. der Handelndenhaftung nach § 11 Abs. 2 GmbHG einer Neugründung gleich. Wird für die Gründung einer GmbH der Mantel einer vermögenslosen GmbH verwendet und mit der Unternehmenstätigkeit vor Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister begonnen, so soll der für die Gesellschaft Handelnde analog § 11 Abs. 2 GmbHG ...mehr

Rz. 132 Es existiert ein zentrales Handelsregister in Warschau, durch dessen beglaubigte Auszüge sich Existenz der Gesellschaft und Vertretungsbefugnis der Handelnden nachweisen lassen.[454]mehr

Rz. 17 Der Prokurist unterliegt zunächst den allgemeinen gesetzlichen Einschränkungen der Stellvertretung. Er darf daher keine höchstpersönlichen Erklärungen des Inhabers des Handelsgeschäfts abgegeben, z.B. kein Testament/Erbvertrag für den Einzelkaufmann errichten (§§ 2064, 2274 BGB). Die Prokura ermächtigt den Prokuristen nicht zum Selbstkontrahieren (§ 181 BGB).[40] Auch ...mehr

Rz. 61 Zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter muss eine Vereinbarung über die Rückgewähr der Leistung an den Gesellschafter getroffen worden sein, welche zivilrechtlich wirksam sein muss. Der Inhalt der Vereinbarung wurde ebenfalls nicht als regelungswürdig erachtet, entscheidend ist lediglich, dass aufgrund dieser Vereinbarung die Einlage an den Inferenten zurückf...mehr

Rz. 51 Je nach Schwerpunkt der Prüfung können verschiedene Arten der Due Diligence unterschieden werden:mehr

Rz. 77 Die Vertretung einer SCE[303] kann verschieden geregelt sein, ergibt sich aber stets aus dem Handelsregister.[304]mehr

Rz. 122 Bei der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222–228 AktG) soll vorhandenes Gesellschaftsvermögen ausgeschüttet oder ausschüttungsfähig gestellt werden. Die Kapitalherabsetzung kann sowohl nominell als auch effektiv durchgeführt werden:mehr

Rz. 123 "Neu" ist eine Firma dann, wenn sie in diesem Handelsregister noch nicht eingetragen war. Auf den materiell-rechtlichen Entstehungszeitpunkt kommt es dabei nicht an. Dabei ist bei einer Sitzverlegung die Firma im Zielbezirk neu, da sie dort "neu" eingetragen werden muss. Gleichzustellen ist jede wesentliche Änderung einer bereits eingetragenen Firma. Selbst bei pflic...mehr

Rz. 141 In Schweden gibt es ein zentrales Register nur für Aktiengesellschaften; für Personen- und sonstige Kapitalgesellschaften ist das örtlich zuständige Handelsregister bei den Provinzialregierungen zuständig.[467]mehr

1. Benachrichtigung der Beteiligten Rz. 126 Nach Vornahme einer registerlichen Eintragung sind die Beteiligten hierüber zu benachrichtigen (§ 383 Abs. 1 FamFG). Dies erfolgt als Vollzugsmitteilung (s. § 36 Abs. 1 HRV) nur an den Antragsteller und die sonstigen Beteiligten. Sie dient damit als Information über den Abschluss des gerichtlichen Teils des Eintragungsverfahrens. Im...mehr

mehr

Rz. 703 Nach § 27 Abs. 3 Satz 1 AktG führt eine verdeckte Sacheinlage nicht zur Erfüllung der Einlageverpflichtung. Es wird aber der objektive Wert der verdeckt eingelegten Sacheinlage auf die Geldeinlageverpflichtung (automatisch) angerechnet (§ 27 Abs. 3 Satz 3 AktG).[2248] Die dingliche Übertragung des verdeckt eingelegten Sacheinlagegegenstandes ist wirksam (§ 27 Abs. 3 ...mehr

Rz. 129 Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien (§§ 237–239 AktG) führt zum Untergang einzelner Aktien und zur Verringerung des Grundkapitals um den Anteil der eingezogenen Aktien. Durch diese Form der Kapitaleinziehung können Verluste beseitigt, einzelne Aktionäre ausgeschlossen oder bestimmte Aktien beseitigt werden.[90] Rz. 130 Das Gesetz kennt zwei Arten der E...mehr

Rz. 139 Das ordentliche Verfahren für die effektive Kapitalherabsetzung vollzieht sich wie folgt:mehr

Rz. 621 Eine KG unterscheidet sich von einer OHG (s. hierzu Rdn 482 ff.) in erster Linie dadurch, dass ein Teil der Gesellschafter unbeschränkt (sog. Komplementäre) und ein Teil nur beschränkt (sog. Kommanditisten) haftet ("Zwei-Klassen-Gesellschaft"). Sie blickt als Rechtsform auf eine sehr weit zurückreichende Tradition zurück und erfüllt das Bedürfnis des Rechtsverkehrs na...mehr

Rz. 662 Grundlage der Realteilung ist eine Klausel im Gesellschaftsvertrag oder in Ermangelung entsprechender Regelungen ein Gesellschafterbeschluss, wonach die Gesellschaft ohne Liquidation durch Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf die Gesellschafter beendet werden soll. Rz. 663 Es ist sinnvoll, dass die Gesellschafter neben dem Gesellschafterbeschluss noch einen Ause...mehr

Rz. 14 Das Registerverfahrensrecht ist ein Teil der Freiwilligen Gerichtsbarkeit. Seine Informations- und Publizitätsaufgaben kann das Handelsregister aber nur dann erfüllen, wenn sichergestellt ist, dass der Registerinhalt entweder den tatsächlichen Rechtsstand wiedergibt oder sich zumindest die am Rechtsverkehr teilnehmenden Personen auf den Inhalt des Registers verlassen ...mehr

Rz. 1553 Nichtige Hauptversammlungsbeschlüsse werden in den Fällen des § 242 AktG geheilt. Heilung bedeutet materiell-rechtliche Wirksamkeit mit rückwirkender Wirkung.[4061] Beruht die Nichtigkeit auf einem Beurkundungsfehler, wird die Nichtigkeit sofort mit Eintragung des Beschlusses im Handelsregister geheilt (§ 242 Abs. 1 AktG). Aufgrund von Einberufungsmängeln oder Inhal...mehr

Rz. 1034 Persönlich haftende Gesellschafterin einer GmbH & Co. KG ist regelmäßig ausschließlich eine[1409] GmbH. Natürliche Personen sind nur selten als (weitere) persönlich haftende Gesellschafter an einer GmbH & Co. KG beteiligt. Grund für die Übernahme der persönlichen Haftung durch eine natürliche Person kann bspw. die Vermeidung der Publizität der GmbH & Co. KG sein (§ ...mehr

Rz. 383 Der Statuswechsel ist zur Eintragung in das Register anzumelden, bei dem die Gesellschaft aktuell registriert ist. Dies meint die Anmeldung der Fortsetzung der Personengesellschaft unter neuer Rechtsform im Zielregister, und zwar unabhängig davon, ob der Rechtsformwechsel bereits ipso iure eingetreten ist oder erst durch Eintragung des Statuswechsels mit konstitutive...mehr