Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 102 Zur Gründerhaftung hat der BGH mit seinem Urt. v. 7.7.2003[372] bestätigt, dass sowohl bei der Verwendung eines inhaltslosen Mantels wie auch bei der Verwendung einer Vorratsgesellschaft ("wirtschaftliche Neugründung") die Gründungsvorschriften und somit auch die Gründerhaftung erneut anzuwenden sind. Rz. 103 Offen war aber der Zeitpunkt, mit dem die Phase der wirtsch...mehr

1. Benachrichtigung der Beteiligten Rz. 126 Nach Vornahme einer registerlichen Eintragung sind die Beteiligten hierüber zu benachrichtigen (§ 383 Abs. 1 FamFG). Dies erfolgt als Vollzugsmitteilung (s. § 36 Abs. 1 HRV) nur an den Antragsteller und die sonstigen Beteiligten. Sie dient damit als Information über den Abschluss des gerichtlichen Teils des Eintragungsverfahrens. Im...mehr

Rz. 106 Es besteht Einigkeit darüber, dass das Registergericht berechtigt und verpflichtet ist, die sachliche Richtigkeit der angemeldeten Tatsachen zu überprüfen.[163] Gegenstand dieser materiellen Prüfung ist die einzutragende Tatsache, Inhalt dagegen die Feststellung, ob die zugrunde liegenden Rechtsgeschäfte bzw. Erklärungen wirksam sind. Hinweis Dass das Gericht nicht an...mehr

Rz. 113 Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207–220 AktG) fließt der AG – im Unterschied zu den vorgenannten Kapitalerhöhungen – kein zusätzliches Kapital zu. Es erfolgt lediglich eine Umschichtung des bilanzierten Eigenkapitals, also buchmäßig ein Tausch auf der Passivseite. Es ändert sich die Zusammensetzung des Eigenkapitals hinsichtlich des gezeichneten K...mehr

Rz. 71 Der Gemeinschuldner darf während des Insolvenzverfahrens kein neues Unternehmen unter dem Namen der alten Firma gründen.[159] Da der Insolvenzverwalter allein zur Firmenveräußerung befugt ist, darf der Gemeinschuldner die Firma nicht ändern (um etwa auf diese Weise die bisherige Firma für den eigenen späteren Gebrauch zu sichern).[160] Die Firma kann aber durch den Ge...mehr

Rz. 1739 Nach § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG kann auch beim genehmigten Kapital das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden.[4496] Dafür gibt es zwei Möglichkeiten:mehr

Rz. 17 Der Prokurist unterliegt zunächst den allgemeinen gesetzlichen Einschränkungen der Stellvertretung. Er darf daher keine höchstpersönlichen Erklärungen des Inhabers des Handelsgeschäfts abgegeben, z.B. kein Testament/Erbvertrag für den Einzelkaufmann errichten (§§ 2064, 2274 BGB). Die Prokura ermächtigt den Prokuristen nicht zum Selbstkontrahieren (§ 181 BGB).[40] Auch ...mehr

Rz. 104 Bei einer Firmenfortführung durch die Betriebs-GmbH führt die Betriebsverpachtung zu einer Haftung des Pächters gem. § 22 HGB i.V.m. § 25 HGB für die vor Haftbeginn begründeten Verbindlichkeiten. Um die Verjährung gem. § 26 HGB in Gang zu setzen, wird regelmäßig ein Datum vereinbart, zu dem der Verpächter (das Besitzunternehmen) die Änderung seines Firmennamens zum H...mehr

Rz. 122 Bei der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222–228 AktG) soll vorhandenes Gesellschaftsvermögen ausgeschüttet oder ausschüttungsfähig gestellt werden. Die Kapitalherabsetzung kann sowohl nominell als auch effektiv durchgeführt werden:mehr

Rz. 117 Das Gesellschaftsstatut regelt nicht nur die Geburt der Gesellschaft. Aus ihm ergibt sich auch, wie die Liquidation eingeleitet wird, welche Auswirkungen diese auf die Geschäftsführungsbefugnisse der bisherigen Geschäftsführer und die Liquidatoren hat, wie die Gesellschaft abzuwickeln ist und wodurch diese beendet wird.[224] Dies betrifft dann die Löschung der Gesell...mehr

Rz. 122 Nachweise können durch Auszüge aus dem Handelsregister erbracht werden. Dieses wird bei den regional zuständigen Industrie- und Handelskammern ("Kamers van Koophandel en Fabrieken") geführt.[440]mehr

Rz. 129 Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien (§§ 237–239 AktG) führt zum Untergang einzelner Aktien und zur Verringerung des Grundkapitals um den Anteil der eingezogenen Aktien. Durch diese Form der Kapitaleinziehung können Verluste beseitigt, einzelne Aktionäre ausgeschlossen oder bestimmte Aktien beseitigt werden.[90] Rz. 130 Das Gesetz kennt zwei Arten der E...mehr

Rz. 629 Die Bargründung darf erst zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn der im Gründungsprotokoll oder später eingeforderte Geldbetrag gem. §§ 36 Abs. 2, 36a AktG ordnungsgemäß eingezahlt worden ist. (1) Höhe der Einlageleistung Rz. 630 Der eingeforderte Betrag muss mindestens 25 % des geringsten Ausgabebetrages (Nennbetrag oder anteiliger Betrag des Gr...mehr

Rz. 132 Es existiert ein zentrales Handelsregister in Warschau, durch dessen beglaubigte Auszüge sich Existenz der Gesellschaft und Vertretungsbefugnis der Handelnden nachweisen lassen.[454]mehr

Rz. 35 Gibt der Einzelkaufmann seinen Gewerbebetrieb dauernd und nicht nur vorübergehend auf, erlischt mit dem Untergang des Unternehmens auch die Firma. § 5 HGB steht nicht entgegen, weil die Vorschrift grds. einen noch vorhandenen Gewerbebetrieb voraussetzt. Das Unternehmen besteht nicht mehr, wenn dem Betrieb die wirtschaftlichen Grundlagen entzogen sind, die Organisation...mehr

Rz. 139 Das ordentliche Verfahren für die effektive Kapitalherabsetzung vollzieht sich wie folgt:mehr

Rz. 621 Eine KG unterscheidet sich von einer OHG (s. hierzu Rdn 482 ff.) in erster Linie dadurch, dass ein Teil der Gesellschafter unbeschränkt (sog. Komplementäre) und ein Teil nur beschränkt (sog. Kommanditisten) haftet ("Zwei-Klassen-Gesellschaft"). Sie blickt als Rechtsform auf eine sehr weit zurückreichende Tradition zurück und erfüllt das Bedürfnis des Rechtsverkehrs na...mehr

Rz. 51 Je nach Schwerpunkt der Prüfung können verschiedene Arten der Due Diligence unterschieden werden:mehr

Rz. 77 Die Vertretung einer SCE[303] kann verschieden geregelt sein, ergibt sich aber stets aus dem Handelsregister.[304]mehr

Rz. 662 Grundlage der Realteilung ist eine Klausel im Gesellschaftsvertrag oder in Ermangelung entsprechender Regelungen ein Gesellschafterbeschluss, wonach die Gesellschaft ohne Liquidation durch Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf die Gesellschafter beendet werden soll. Rz. 663 Es ist sinnvoll, dass die Gesellschafter neben dem Gesellschafterbeschluss noch einen Ause...mehr

Rz. 123 "Neu" ist eine Firma dann, wenn sie in diesem Handelsregister noch nicht eingetragen war. Auf den materiell-rechtlichen Entstehungszeitpunkt kommt es dabei nicht an. Dabei ist bei einer Sitzverlegung die Firma im Zielbezirk neu, da sie dort "neu" eingetragen werden muss. Gleichzustellen ist jede wesentliche Änderung einer bereits eingetragenen Firma. Selbst bei pflic...mehr

Rz. 141 In Schweden gibt es ein zentrales Register nur für Aktiengesellschaften; für Personen- und sonstige Kapitalgesellschaften ist das örtlich zuständige Handelsregister bei den Provinzialregierungen zuständig.[467]mehr

Rz. 254 Hinweis Für die Befreiung vom Verbot des § 181 BGB ist nach der Art der betroffenen Gesellschaft genau zu differenzieren. Rz. 255 Zunächst kann die Satzung die unmittelbare Befreiung des (Alleingesellschafter-)Geschäftsführers von § 181 BGB enthalten. In der Einmann-GmbH ist nach h.M.[780] eine Regelung in der Satzung unabdingbare Voraussetzung für die Befreiung. Bei ...mehr

Rz. 61 Im Übrigen wird dann aber die Auffassung vertreten, dass auch die von einem deutschen Notar erstellte Existenz- bzw. Vertretungsbescheinigung aufgrund Einsichtnahme in ein ausländisches Register dann ausreicht, wenn das ausländische Register seiner rechtlichen Bedeutung nach dem deutschen Register entspricht.[74] Außerhalb des § 32 GBO (i.V.m. § 21 BNotO) soll die Bes...mehr

Rz. 378 Der Wechsel der Rechtsform zwischen den Personengesellschaften vollzog sich bisher materiell-rechtlich nach allgemeinen Regeln (sog. Rechtsformwechsel).[743] Dies hat sich nun jedoch durch das MoPeG geändert.[744] Das wesentliche Ziel des MoPeG und der hiermit verbundenen Reform des Personengesellschaftsrechts besteht darin, die im Laufe der letzten Jahrzehnte gewonn...mehr

Rz. 1553 Nichtige Hauptversammlungsbeschlüsse werden in den Fällen des § 242 AktG geheilt. Heilung bedeutet materiell-rechtliche Wirksamkeit mit rückwirkender Wirkung.[4061] Beruht die Nichtigkeit auf einem Beurkundungsfehler, wird die Nichtigkeit sofort mit Eintragung des Beschlusses im Handelsregister geheilt (§ 242 Abs. 1 AktG). Aufgrund von Einberufungsmängeln oder Inhal...mehr

Rz. 639 Die Leistung der Bareinlage muss zur freien Verfügung des Vorstands erfolgen (§ 36 Abs. 2 Satz 1 Halbs. 2 AktG). Freie Verfügbarkeit liegt vor, wenn die Einlage aus dem Herrschaftsbereich des Einlegers ausgesondert und dem Vorstand so übergeben wurde, dass er nach eigenem Ermessen und ohne Einschränkung über die Einlage verfügen kann.[2079] Die Zahlung auf ein gesper...mehr

Rz. 14 Das Registerverfahrensrecht ist ein Teil der Freiwilligen Gerichtsbarkeit. Seine Informations- und Publizitätsaufgaben kann das Handelsregister aber nur dann erfüllen, wenn sichergestellt ist, dass der Registerinhalt entweder den tatsächlichen Rechtsstand wiedergibt oder sich zumindest die am Rechtsverkehr teilnehmenden Personen auf den Inhalt des Registers verlassen ...mehr

Rz. 58 Es ist noch nicht abschließend geklärt, ob und inwieweit ein fehlerhafter Unternehmensvertrag auch bei unterbliebener Eintragung nach den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft für die Vergangenheit, d.h. bis zur Geltendmachung des Mangels Rechtswirkungen entfalten kann. Dazu muss der Vertrag jedenfalls in Vollzug gesetzt werden, was nach Ansicht des BGH bei Teilge...mehr

Rz. 1058 Das Stammkapital der Komplementär-GmbH wird bzw. wurde nach der Gründung vielfach der GmbH & Co. KG darlehensweise zur Verfügung gestellt. Nach der (früheren) Rspr. des BGH entspricht diese Praxis indes nicht den gesetzlichen Vorschriften über die Kapitalaufbringung.[1440] Seit dem Inkrafttreten des MoMiG am 1.11.2008 ist eine solche Darlehensgewährung grds. dann zu...mehr

Rz. 78 Auch nach der GmbH-Reform durch das MoMiG bleibt laut Regierungsbegründung eine Heilung der verdeckten Sacheinlage nach der vom BGH entwickelten Methode weiterhin zulässig.[297] Nach Eintritt der Insolvenz kann die Heilung allerdings nicht mehr verwirklicht werden, da mit der Insolvenzeröffnung nicht mehr die Gesellschafterversammlung, sondern nur noch der Verwalter ü...mehr

Rz. 442 Innerhalb des durch die Ermächtigung gesetzten Rahmens obliegt die Durchführung der Kapitalerhöhung der Geschäftsführung in eigener Verantwortung. Innerhalb dieses Rahmens entscheiden die Geschäftsführer nach pflichtgemäßem Ermessen über Zeitpunkt und Umfang der der Ausnutzung des genehmigten Kapitals. Es handelt sich insoweit um eine Geschäftsführungsmaßnahme, wesha...mehr

Rz. 32 Weitere maßgebliche Grundentscheidung des MoPeG ist die Einrichtung eines Gesellschaftsregisters für die GbR in enger Anlehnung an das Handelsregister (§§ 707 ff. BGB n.F.). aa) Fakultative Eintragung Rz. 33 Den Gesellschaftern steht es jedoch nach § 707 Abs. 1 BGB n.F. frei, ob sie ihre GbR zum Gesellschaftsregister anmelden. Eine GbR kann auch außerhalb des Registers ...mehr

Rz. 29 Zum Schutz der Gläubiger [64] sowohl der übertragenden als auch des aufnehmenden Rechtsträgers sieht § 22 UmwG einen Anspruch auf Sicherheitsleistung vor. Danach können Gläubiger binnen 6 Monaten nach dem Tag der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister Sicherheitsleistung verlangen, soweit sie nicht Befriedigung verlangen konnten und glaubhaft machen können...mehr

Rz. 147 ▪ Inhaberschaft/Title: Diese Garantie trifft Aussagen zum Zielunternehmen und den kaufgegenständlichen Geschäftsanteilen, insb. hinsichtlich der Rechtsinhaberschaft. Ziel der Garantie ist die Gewährleistung des Stammkapitals (Betrag und Erhalt), der Höhe und Zahl der einzelnen Geschäftsanteile sowie die Erfüllung der Einlagepflichten nach § 14 GmbHG. Die fehlende Exis...mehr

Rz. 1034 Persönlich haftende Gesellschafterin einer GmbH & Co. KG ist regelmäßig ausschließlich eine[1409] GmbH. Natürliche Personen sind nur selten als (weitere) persönlich haftende Gesellschafter an einer GmbH & Co. KG beteiligt. Grund für die Übernahme der persönlichen Haftung durch eine natürliche Person kann bspw. die Vermeidung der Publizität der GmbH & Co. KG sein (§ ...mehr

Rz. 1225 Die Testamentsvollstreckung am Kommanditanteil ist zulässig.[1591] Dies gilt auch, wenn die Haftsumme nicht voll erbracht bzw. wieder zurückgezahlt worden ist. Die Ausübung der Gesellschafterrechte bedarf allerdings der Zustimmung durch die anderen Gesellschafter. Die Zustimmung kann nach Eintritt des Erbfalls erteilt werden oder bereits im Gesellschaftsvertrag enth...mehr

Rz. 2125 § 3 SEAG weist die Kompetenz für die Eintragung der Holding-SE dem Handelsregister zu. Soweit die Europäische Gesellschaft (SE) ein monistisches Leitungssystem hat, muss sie gem. § 21 Abs. 1 SEAG von allen Gründern, Mitgliedern des Verwaltungsrates und geschäftsführenden Direktoren zur Eintragung angemeldet werden.[5335] Die Vorschrift entspricht insoweit dem § 36 A...mehr

Rz. 34 Kehrseite einer lediglich fakultativen Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister ist, dass es allein vom Willen der Gesellschafter abhängt, ob sie die Vorteile der Eintragung – namentlich der einfache, kostengünstige Nachweis in öffentlicher Form von Existenz, Gesellschafterbestand und Vertretungsberechtigung – auch tatsächlich nutzen. Im Bereich registrierter R...mehr

Rz. 58 § 5 HGB setzt die Eintragung der Firma (Einzelkaufmann, OHG, KG) in das Handelsregister voraus. Entscheidend ist allein die Tatsache der Eintragung. Unerheblich ist, ob die Eintragung zu Recht oder zu Unrecht erfolgt ist.[108]mehr

Rz. 155 Das Handelsregister wird von den Komitatsgerichten (regionale Gerichte Ungarns) geführt.[509]mehr

Rz. 1918 Nach § 244 AktG kann ein (möglicherweise) anfechtbarer Hauptversammlungsbeschluss bestätigt werden. Mit der Bestätigung wird nicht nur die Anfechtbarkeit beseitigt, sondern auch einer etwa mit der Anfechtungsklage erhobenen positiven Beschlussfeststellungsklage der Boden entzogen.[4796] Rz. 1919 Das Gegenstück ist die Wiederholung oder Neuvornahme.[4797] Auch darf de...mehr

Rz. 1148 Für den Jahresabschluss einer GmbH & Co. KG sowie dessen Prüfung und Offenlegung ist zu unterscheiden, ob an der Gesellschaft neben der Komplementär-GmbH auch eine natürliche Person als persönlich haftende Gesellschafterin beteiligt ist.[1521]mehr

Rz. 1286 Eine der bedeutsamsten Neuerungen durch das MoPeG für die Freien Berufe ist die Möglichkeit, Freie Berufe in der Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft – also auch einer GmbH & Co. KG – auszuüben, sofern das anwendbare Berufsrecht die Eintragung in das Handelsregister zulässt (§ 107 Abs. 1 Satz 2 HGB sowie § 161 Abs. 2 HGB). Damit soll eine Benachteiligung ins...mehr

Rz. 187 Die Anmeldung in die Handelsregister aller beteiligten Rechtsträger erfolgt nach § 16 Abs. 1 UmwG auch bei den Personenhandelsgesellschaften durch ihre organschaftlichen Vertreter in vertretungsberechtigter Zahl. Insofern geht § 16 UmwG der Regelung in den §§ 162 Abs. 2, 108 Abs. 1 HGB (verlangen Anmeldung durch alle Gesellschafter) vor.[439]mehr

Rz. 540 Als Rechtsform kommt zunächst die Grundform der Personengesellschaft, die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), in Betracht. Sie wird vielfach als die intensivste Form eines Pools verstanden.[675] Im Unterschied zum oben beschriebenen Stimmrechtspool in Form einer Innengesellschaft erfolgt eine Übertragung der Anteile an der Hauptgesellschaft auf die GbR, es kommt ...mehr

Rz. 663 Zur Frage, wer Gesellschafter einer KG sein kann, s.o. Rdn 637. Rz. 664 Der Gesellschaftsvertrag einer KG muss bestimmen, welche der Gesellschafter unbeschränkt haften ("persönlich haftende Gesellschafter" oder "Komplementäre") und welche Gesellschafter nur beschränkt haften ("Kommanditisten"). Darüber hinaus muss der Gesellschaftsvertrag bestimmen, ob und welche Einl...mehr

Rz. 1702 Die Durchführung der Kapitalerhöhung ist vom Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 188 Abs. 1 AktG). Die Anmeldung setzt voraus, dass der Erhöhungsbetrag in vollem Umfang wirksam gezeichnet ist, die Zeichnungen nicht durch Fristablauf unverbindlich geworden und die Mindesteinlagen geleistet sind. Dies fo...mehr

Rz. 319 § 194 Abs. 1 UmwG legt den notwendigen Inhalt eines Umwandlungsbeschlusses fest. Neben der Rechtsform des Zielrechtsträgers (Nr. 1) muss der Formwechselbeschluss (bzw. dessen -entwurf) die zukünftige Firma (Nr. 2) enthalten. Dabei kann der Zielrechtsträger seine Firma unter Beachtung der §§ 17 ff. HGB und der besonderen Regeln für die jeweilige Rechtsform originär ne...mehr

Rz. 101 Die ordentliche Kapitalerhöhung ist die regulär durchgeführte Erhöhung des gezeichneten Kapitals; sie erfolgt durch die Ausgabe neuer Aktien. Die Rechtswirksamkeit der ordentlichen Kapitalerhöhung ist an folgende Voraussetzungen geknüpft:mehr