Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 38 Die ausdrückliche Zulassung einer Bezugnahme auf das Register ist Reaktion des Gesetzgebers auf eine Entscheidung des OLG Hamm: mit Einführung des gemeinsamen Registerportals haben die Grundbuchämter unmittelbaren Zugriff auf sämtliche Handelsregister der Bundesrepublik. Eine Beschränkung auf das beim selben Amtsgericht geführte Register wurde damit überflüssig. Gleic...mehr

Rz. 1438 Sämtliche Geschäftsführer haben eine Vereinigung mit Sitz in Deutschland bei dem Handelsregister, in dessen Gerichtsbezirk sie ihren im Gründungsvertrag genannten Sitz hat, zur Eintragung in das Register anzumelden (Art. 6 EWIV-VO i.V.m. Art. 39 Abs. 1 EWIV-VO, § 2 Abs. 1 EWIV-AusfG i.V.m. § 3 Abs. 1 EWIV-AusfG). Die Anmeldung zur Eintragung der Vereinigung in das Re...mehr

Rz. 28 Die Meldepflicht nach Abs. 3 gilt für Entleiher nicht, wenn der Verleiher mit Sitz im Ausland eine selbstständige Zweigniederlassung im Inland unterhält, denselben handels-, gewerbe- und arbeitnehmerüberlassungsrechtlichen Vorschriften wie ein deutscher Arbeitgeber unterliegt, die Leiharbeitnehmer in dieser Zweigniederlassung eingestellt hat und diese für diese Zweignied...mehr

Rz. 301 Der Veräußerer des Geschäftsanteils muss als Inhaber eines bestehenden Geschäftsanteils in die beim Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste eingetragen sein. Diese muss inhaltlich den Anforderungen des § 40 GmbHG entsprechen, um die Legitimationsgrundlage für den gutgläubigen Erwerb zu bilden. Eine lediglich an formellen Mängeln – etwa Einreichung durch eine...mehr

Rz. 36 Kleingewerbetreibende sind gem. § 2 Satz 2 HGB berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Eintragung nach den für die Eintragung kaufmännischer Firmen geltenden Vorschriften herbeizuführen. Die Ausübung dieses Wahlrechts erfolgt durch Annahme einer Firma und deren Anmeldung zum Handelsregister. Als echte handelsrechtliche Wahl ist der in der Anmeldung liegende Eintragun...mehr

Rz. 237 Enthält die Satzung keine gegenteilige Bestimmung, ist Geschäftsjahr das Kalenderjahr. Dies ist in der Praxis die Regel. Abweichungen in der Gründungssatzung sind möglich, doch darf das Geschäftsjahr gem. § 240 Abs. 2 Satz 2 HGB einen Zeitraum von zwölf Monaten nicht überschreiten. Änderungen des Geschäftsjahres können grds. nur im Wege der Satzungsänderung erfolgen.[...mehr

Rz. 308 Nach § 159 HGB verjährt die Kommanditistenhaftung in fünf Jahren nach Auflösung der Gesellschaft. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der KG ist nach §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 1 Nr. 3 HGB ein Auflösungstatbestand. Gem. § 204 Abs. 1 Nr. 10 BGB wird die Verjährung des Anspruchs gegen die Gesellschaft durch Anmeldung des Anspruchs mit Anspruchsbegründu...mehr

Rz. 27 Die GGV befasst sich nur mit dem Nachweis der einzutragenden Rechte (Gebäudeeigentum, Recht zum Besitz), nicht jedoch mit dem Nachweis der jeweiligen Rechtsinhaberschaft. Dafür gelten die allgemeinen Vorschriften. In den Fällen des Abs. 1 können insoweit Probleme nicht auftreten, weil die Person des Nutzers sich aus der Urkunde ergibt. Ist aber eine Rechtsnachfolge au...mehr

Rz. 957 Nach dem Gesetz (§§ 161 Abs. 2, 138 Abs. 1 HGB) kommt es in folgenden Fällen zur Auflösung einer KG: Die Auflösungsgründe gem. § 138 Abs. 2 HGB sind nur für die GmbH & Co. KG rel...mehr

Rz. 200 Schließt eine GmbH als "beherrschte" Gesellschaft einen Unternehmensvertrag (Beherrschungs-, bzw. Gewinnabführungsvertrag) ab, so ist dieser erst wirksam, wenn er samt dem Datum des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung in das Handelsregister der "beherrschten" Gesellschaft eingetragen wurde[216] (s. Rdn 49 f.). Der Inhalt des Unternehmensvertrages ist...mehr

Rz. 707 Findet innerhalb der ersten 2 Jahre nach Gründung der AG eine Sachkapitalerhöhung oberhalb der Grenzen des § 52 Abs. 1 AktG, sind nach h.M. zusätzlich die Nachgründungsvorschriften zu beachten. Dies gilt gleichermaßen, wenn das verdeckte Sacheinlagengeschäft in den Nachgründungszeitraum fällt und die Grenzen des § 52 AktG überschritten werden. Entscheidend ist die ze...mehr

Rz. 83 Beim regional zuständigen Handelsgericht ("tribunal de commerce") wird ein Handelsregister ("registre de commerce") geführt, aus dem Auszüge erteilt werden, die auch die Vertretungsbefugnis wiedergeben.[314] Daneben werden Abschriften im "registre centrale de commerce" in Brüssel zur Einsicht bereitgehalten.[315] Außerdem ist die Veröffentlichung der Gesellschaftsvert...mehr

Rz. 5 Verabreden die zukünftigen Gesellschafter einer GmbH die Gründung einer GmbH, so entsteht mit der verbindlichen Verabredung eine sog. Vorgründungsgesellschaft. Diese Vorgründungsgesellschaft ist, je nachdem, ob sie ein Handelsgewerbe betreibt oder nicht, eine OHG oder eine GbR und unterliegt den dafür maßgeblichen Regelungen. Neben dem Gesellschaftsvermögen haften den ...mehr

Rz. 972 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 9.56: Gesellschaftsvertrag einer vermögensverwaltenden KG Gesellschaftsvertrag der Hans Karl KG mit dem Sitz in München § 1 Präambel Das Grundvermögen der Hans Karl Vermögensverwaltungs-KG befindet sich seit drei Generationen im Familienbesitz und stellt den wesentlichen Vermögensgegenstand der Familie Karl dar. Zw...mehr

Rz. 6 Die Vertragsparteien sind genau zu bezeichnen, insbesondere ihre Rechtsform und ihre Vertreter, wie z.B. der Geschäftsführer einer GmbH. Es ist von Bedeutung, ob der Vertrag mit einer natürlichen oder einer juristischen Person (GmbH) abgeschlossen ist. Es macht auch einen Unterschied, ob Vertragspartner ein Verbraucher (§ 13 BGB) oder ein Unternehmer (§ 14 BGB) ist. Nu...mehr

Rz. 29 Wo es einen aus dem Inhalt des bewilligten Rechts Berechtigten gibt, muss die Bewilligung den Berechtigten so bezeichnen, wie er nach § 15 GBV eingetragen werden muss. Ein Nachweis der Richtigkeit dieser Angaben, dass er also lebt, als juristische Person rechtsfähig oder als Firma im Handelsregister eingetragen, ist grundsätzlich nicht erforderlich. Für die Eintragung...mehr

Rz. 1121 Die GmbH & Co. KG wird durch die persönlich haftenden Gesellschafter vertreten (§§ 124 ff. HGB). Der Kommanditist ist als solcher nicht befugt, die Gesellschaft zu vertreten (§ 170 Abs. 1 HGB).[1493] Durch die Formulierung "als solcher" wird durch das MoPeG klargestellt, dass sich das Vertretungsverbot des Kommanditisten auf die organschaftliche Vertretung der Gesel...mehr

Rz. 1912 § 185 Abs. 1 Satz 3 AktG enthält detaillierte Vorschriften für den Inhalt der Zeichnungserklärung. Sind die Angaben in dem Zeichnungsschein nicht vollständig, ist dieser nach § 185 Abs. 2 AktG nichtig. Nach § 185 Abs. 3 AktG kann sich der Zeichner aber nicht darauf berufen, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister eingetragen ist und w...mehr

Rz. 658 An der A & B GmbH & Co. KG sind A und B als Kommanditisten je zur Hälfte beteiligt. Komplementärin ist die A & B Verwaltungs-GmbH, an der A und B ebenfalls je zur Hälfte beteiligt sind. Die Komplementärin ist am Vermögen der A & B GmbH & Co. KG nicht beteiligt und hat keine Einlage geleistet. A und B beabsichtigen, sich zu trennen. Die Trennung soll möglichst steuerne...mehr

Rz. 190 Die Anmeldung muss in öffentlich beglaubigter Form vorgelegt werden (§ 12 Abs. 1 HGB). Die öffentliche Beglaubigung mittels Videokommunikation gem. § 40a BeurkG ist zulässig. Hinweis Auch die beizufügenden Anlagen müssen in öffentlicher Form vorgelegt werden. Dies ist bei Handelsregisterauszügen, vom Handelsregister beglaubigten Abschriften der Satzungsdokumente etc. ...mehr

Rz. 1501 So bald ein Mitglied aus der Vereinigung ausgeschieden ist, unterrichten der oder die Geschäftsführer hierüber die übrigen Mitglieder. Der oder die Geschäftsführer und jeder Beteiligte können die Änderung in der Zusammensetzung der Mitglieder zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (Art. 29 EWIV-VO i.V.m. Art. 7 Satz 2 Buchst. a) EWIV-VO, § 2 Abs. 3 Nr. 1 EWI...mehr

Rz. 15 Art. 49 AEUV verbietet sämtliche Beschränkungen der freien Niederlassung von Staatsangehörigen eines Mitgliedstaats im Hoheitsgebiet eines anderen Mitgliedstaats (primäre Niederlassungsfreiheit). Das Gleiche gilt für Beschränkungen der Gründung von Agenturen, Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften durch Angehörige eines Mitgliedstaats, die im Hoheitsgebiet ei...mehr

Rz. 39 Nach § 707a Abs. 3 Satz 1 BGB n.F. i.V.m. § 15 HGB ist das Gesellschaftsregister mit öffentlichem Glauben ausgestattet.[92] Lediglich für die Tatsache, dass eine im Gesellschaftsregister eingetragene Gesellschaft keine Kaufmannseigenschaft aufweist, gilt dies gem. § 707a Abs. 3 Satz 1 BGB n.F. nicht. Damit soll verhindert werden, dass von Gesellschaften, die ein Hande...mehr

Rz. 307 Der gutgläubige Erwerb ist ausgeschlossen, wenn der Liste ein Widerspruch zugeordnet ist, § 16 Abs. 3 Satz 3, 3. Alt. GmbHG. Angelehnt an § 899 Abs. 2 BGB erfolgt die Zuordnung aufgrund einer einstweiligen Verfügung oder aufgrund einer schriftlichen Bewilligung desjenigen, gegen dessen Berechtigung sich der Widerspruch richtet, § 16 Abs. 3 Satz 4 GmbHG. Antragsgegner...mehr

Rz. 38 Als sonstige Gründe für das Erlöschen der Prokura kommen z.B. in Betracht:mehr

Rz. 114 Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister der einzugliedernden Gesellschaft wird die Gesellschaft in die Hauptgesellschaft eingegliedert. Die Eintragung wirkt mithin konstitutiv, § 320 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 319 Abs. 7 AktG. Mit der Eintragung der Eingliederung gehen gem. § 320a AktG alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Hauptgesellschaft befi...mehr

Rz. 19 Gem. § 1644 Abs. 1 BGB erteilt das Familiengericht die Genehmigung, wenn das Rechtsgeschäft dem Wohl des Kindes unter Berücksichtigung der Grundsätze einer wirtschaftlichen Vermögensverwaltung nicht widerspricht. Die Genehmigung ist eine Ermessensentscheidung, sie ist jedoch zu erteilen, wenn keine begründete Besorgnis besteht, dass das Rechtsgeschäft dem Kindesintere...mehr

Rz. 96 Der Verschmelzungsvertrag ist ein organisationsrechtlicher Vertrag zwischen den beiden oder mehreren an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern. Seine Auslegung erfolgt grds. nach den allgemeinen zivilrechtlichen Regelungen der §§ 133, 157 BGB. Diejenigen Vertragsteile jedoch, die nicht nur zwischen den Vertragsparteien wirken, sondern außenstehende Dritte wie etw...mehr

Rz. 156 Ferner sind bei Einzelkaufleuten Firmenänderungen und Änderungen des Ortes oder der inländischen Geschäftsanschrift der Hauptniederlassung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 31 Abs. 1 HGB). Als Ort gilt hierbei die jeweilige politische Gemeinde. Rz. 157 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.6: Verlegung der Handelsniederlassung De...mehr

Rz. 56 § 3 HGB gilt nur für Land- und Forstwirte mit kaufmännischem Gewerbebetrieb i.S.d. § 1 Abs. 2 HGB. Kleingewerbliche Land- und Forstwirte können aber auf das Wahlrecht aus § 2 HGB zurückgreifen. § 3 Abs. 1 HGB erklärt nur § 1 HGB, nicht auch § 2 HGB für unanwendbar. Sie können daher durch Eintragung im Handelsregister zu Kaufleuten werden. Die Anmeldungsbefugnis dieser...mehr

Rz. 500 Die Einbringung kann steuerlich nach § 20 Abs. 6 UmwStG um bis zu 8 Monate zurückbezogen werden. Für Umwandlungen nach dem UmwG (Ausgliederung, Verschmelzung, Abspaltung) wird der Übertragungsstichtag durch die umwandlungsrechtliche Schlussbilanz definiert, die nach § 17 Abs. 2 UmwG zum Handelsregister einzureichen ist. Für den Formwechsel gilt nach § 25 UmwStG § 9 S...mehr

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Rz. 21 Der Gesetzgeber ordnet nur einen einzigen Vorteil bei der Verwendung des Musterprotokolls ausdrücklich an: §§ 108 Abs. 1 Satz 1, 105 Abs. 4 GNotKG sieht vor, dass bei der klassischen GmbH-Gründung der Mindestgeschäftswert 30.000,00 EUR beträgt. Bei der Gründung über das Musterprotokoll gilt dieser Mindestgeschäftswert nicht (§§ 108 Abs. 1 Satz 1, 105 Abs. 6 GNotKG. Di...mehr

Rz. 1985 Die AG ist nach § 11 Abs. 1 Satz 1 InsO insolvenzfähig. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens führt zur Auflösung der Gesellschaft (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 AktG). Gleiches gilt, wenn die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird (§ 262 Abs. 1 Nr. 4 AktG). Insolvenzfähig ist auch die Vor-AG.[5012] Die Vorgründungsgesellschaft ist nur reine Innengese...mehr

Rz. 86 Gerichtliche und behördliche Entscheidungen. Dazu gehören insbesondere: Alle gerichtlichen Entscheidungen, insbesondere solche, die notwendige Erklärungen der Beteiligten ersetzen, wie bspw. der Vollstreckungstitel, welcher die Einigung und Eintragsbewilligung des Grundstückseigentümers zur Umwandlung einer Höchstbetragshypothek in eine Sicherheitshypothek ersetzt,[248...mehr

Rz. 2078 Art. 21 SE-VO schreibt vor, dass das Verschmelzungsvorhaben bekannt zu machen ist. Dem Registergericht sind die in Art. 21 SE-VO genannten Angaben zu übermitteln.[5257] Art. 21 SE-VO entfaltet eine Sperrwirkung gegenüber § 308 UmwG. Der Verschmelzungsplan muss nach Art. 18 SE-VO i.V.m. § 61 Satz 1 UmwG zum Handelsregister eingereicht werden.[5258] Danach obliegt die...mehr

Rz. 151 Das dem deutschen Handelsregister vergleichbare spanische Register wird in der jeweiligen Provinzhauptstadt geführt.[493] Daneben wird bei der Generaldirektion für Register- und Notariatssachen ein allgemeines Gesellschaftsregister für ganz Spanien ("Registro Mercantil Central") geführt, welches Registerauszüge erteilt, die verlässlich Auskunft über die Vertretungsbe...mehr

Rz. 506 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 9.19: Erstanmeldung einer OHG An das AG _________________________ – Registergericht – Neueintragung einer OHG (HRA) A-OHG Zur Eintragung in das Handelsregister wird angemeldet: Wir, _________________________ (Name Gesellschafter), geboren am _________________________ (Geburtsdatum), wohnhaft in ______________________...mehr

Rz. 758 Die InsO enthält nur sehr wenige spezielle Regelungen für Gesellschaftsinsolvenzen, etwa die durch das ESUG eingefügten Regelungen zum Einbezug der Gesellschafter in das Insolvenzplanverfahren über das Vermögen der Gesellschaft, §§ 217 Satz 2, 225a u.a. InsO. In § 11 InsO ist die Insolvenzfähigkeit von Gesellschaften, also die Zulässigkeit des Insolvenzverfahrens übe...mehr

Rz. 302 An die Angaben im Transparenzregister ist keine Rechtswirkung geknüpft.[349] Da die registerführende Stelle die Richtigkeit und Vollständigkeit der zum Transparenzregister gemeldeten Angaben nicht überprüft (vgl. § 18 Abs. 4 Satz 3 GwG), soll der Rechtsverkehr auf diese Angaben nicht vertrauen dürfen. Daher wird dem Transparenzregister – anders als etwa dem Handelsre...mehr

Rz. 1907 Unwirksam ist die im Handelsregister eingetragene Durchführung der Kapitalmaßnahme, wenn ein Kapitalerhöhungsbeschluss insgesamt fehlt oder wenn die als durchgeführt eingetragene Kapitalerhöhung nicht mit dem in der Hauptversammlung getroffenen Kapitalerhöhungsbeschluss deckungsgleich ist.[4769] Dies ist der Fall, wenn ein fester Kapitalerhöhungsbetrag nicht erreich...mehr

Rz. 2063 Nach Art. 20 Abs. 1 Buchst. d) SE-VO muss der Verschmelzungsplan den Zeitpunkt angeben, von dem an die Aktien zur Teilnahme am Gewinn berechtigen. Es steht den Gründungsgesellschaften frei diesen Termin festzulegen. So kann bspw. eine spätere Gewinnberechtigung durch ein für die Aktionäre besseres Umtauschverhältnis kompensiert werden. Auch eine variable Gewinnberec...mehr

Rz. 1507 Die Vereinigung muss durch Beschluss ihrer Mitglieder aufgelöst werden. Dieser Beschluss muss die Feststellung enthalten, dass die im Gründungsvertrag bestimmte Dauer abgelaufen (Fristablauf) oder ein anderer in diesem Vertrag vorgesehener Auflösungsgrund (Ereignis) eingetreten ist. In der Anmeldung der Auflösung zur Eintragung in das Handelsregister kann ein solche...mehr

Rz. 43 Die Vollmacht zur Gründung einer GmbH oder einer AG bedarf der notariellen Beglaubigung (§ 2 Abs. 2 GmbHG, § 23 Abs. 1 Satz 2 AktG). Ist keine Vollmacht erteilt oder fehlt ihr die notwendige Form, ist der Gesellschafter bei der Gründung nicht wirksam vertreten, sodass das Registergericht gem. § 9c Abs. 1 Satz 1 GmbHG die Eintragung der Gesellschaft ablehnen muss. Rz. ...mehr

Rz. 310 Unproblematisch ist GmbH-Gründung unter Beteiligung einer bereits im Gesellschaftsregister eingetragenen GbR. Diese kann in die Gesellschafterliste übernommen und die aktualisierte Liste beim Handelsregister eingereicht werden. Rz. 311 Finden die Gründung der nicht voreingetragene GbR und die Gründung der GmbH vor demselben Notar in einem Termin statt, besteht für den...mehr

Rz. 95 Bei anderen Voraussetzungen der Eintragung ist ein Nachweis nur durch öffentliche Urkunden möglich (Abs. 1 S. 2); ein Nachweis durch öffentlich beglaubigte Urkunden ist ausgeschlossen.[268] Gesetzliche Sonderregelungen bestehen z.B. in § 26 Abs. 4 WEG. Zu weiteren Ausnahmen siehe oben bei Darstellung der Einzelfälle sowie in Fällen der Beweisnot (vgl. Rdn 37). Ein Nac...mehr

Rz. 160 Registeranmeldungen bei der OHG müssen stets durch sämtliche Gesellschafter vorgenommen werden (§ 107 Abs. 7 HGB). Die Ersteintragung erfolgt bspw. gem. § 106 Abs. 2 HGB durch folgende Erklärungen: Rz. 161 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.8: Ersteintragung einer OHG Unter der oben genannten Firma haben wir mit dem genannten Sitz eine offene H...mehr

Rz. 152 Bei der tschechischen OHG ist vom Grundsatz der Einzelvertretungsbefugnis jedes Gesellschafters auszugehen, wenn nicht im Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist,[495] wobei allerdings lediglich eine voll geschäftsfähige natürliche Person handeln kann.[496] Bei der KG sind die Kommanditisten von der organschaftlichen Vertretung ausgeschlossen, da die Geschäfts...mehr

Rz. 24 Das Tatbestandsmerkmal "nicht öffentlich bekannt" ist negativ zu bestimmen.[48] Eine Information gilt als öffentlich bekannt, sofern sie einem breiten Anlegerpublikum und damit einer unbestimmten Anzahl von Personen zugänglich gemacht wurde. Unerheblich ist, wer die Insiderinformation öffentlich bekannt gemacht hat. Ausreichend, aber auch erforderlich ist, dass jeder ...mehr

Rz. 1216 Die Hauptversammlung selbst ist in deutscher Sprache durchzuführen. Zulässig ist es aber, in der Hauptversammlung einer deutschen AG ganz oder teilweise eine andere Verhandlungssprache zu verwenden.[3507] Notwendig ist das Einverständnis aller anwesenden teilnahmeberechtigten Personen, u.a. auch des Notars. Widerspricht einer der Anwesenden, bleibt als Alternative, ...mehr