Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG führt dazu, dass im Grundsatz lediglich der in der Gesellschafterliste Eingetragene seine Rechte als Gesellschafter ausüben kann. Beraterhinweis Die formelle Legitimationswirkung greift nicht bereits mit Beschlussfassung über die Einziehung der Geschäftsanteile bzw. mit der Abtretung der Geschäftsanteile, sondern er... mehr

Aufgrund der begrenzten Prüfungsmöglichkeit obliegt es allen GbR-Gesellschaftern, dem Einreichungspflichtigen gegenüber eine Versicherung abzugeben über die Identität der Gesellschaft ("Identitätsversicherung" nach § 12 Abs. 1 EGGmbHG, s. hierzu mit Formulierungsvorschlag: Ott, notar 2023, 415 [416]). Die Identitätsversicherung wird nicht zum Handelsregister eingereicht (Bay... mehr

Dr. Markus Wollweber, Dipl.-Finw. (FH), RA/FASt / Ref. iur. Janik Wehmeier, LL.B.[*] Aufgrund der Legitimationswirkung der Gesellschafterliste gem. § 16 GmbHG gilt im Grundsatz: Nur wer in der beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste als Gesellschafter angeführt ist, darf von der Gesellschaft, den übrigen Gesellschaftern und Dritten als Gesellschafter behandelt w... mehr

Je nach Beteiligungsverhältnis können eine streitige Einziehung und die damit gegebenenfalls einhergehende, zeitnahe Einreichung einer neuen Gesellschafterliste mit den vermeintlich neuen Gesellschafterverhältnissen zur Begründung und/oder Beendigung einer Betriebsaufspaltung oder einer umsatzsteuerlichen bzw. ertragsteuerlichen Organschaft führen. Beispiel Der mit 49 % beteilig... mehr

"Kernelement" der Neuerungen ist die Einführung des Gesellschaftsregisters. Dieses orientiert sich an den Regelungen zum Handelsregister. Nach § 1 der Gesellschaftsregisterverordnung (GRV) sind die Vorschriften der Handelsregisterverordnung (HRV) entsprechend anzuwenden, sofern die GRV keine abweichenden Regelungen beinhaltet. Ein direkter Registerzwang besteht nicht, aber s... mehr

Einreichung einer neuen Gesellschafterliste nach der Erstregistrierung der GbR im Gesellschaftsregister: Wurde die GbR im Gesellschaftsregister "freiwillig" – ohne mittelbaren Eintragungszwang – eingetragen, ist eine neue Gesellschafterliste einzureichen (Bayer in Lutter/Hommelhoff, 21. Aufl. 2023, § 40 GmbHG Rz. 16b). Beachten Sie: Abweichend von der bisherigen gesetzlichen ... mehr

Rz. 3 Die Versicherungspflicht als Beschäftigter ist eine Kernfrage der gesamten Sozialversicherung und damit auch im Recht der Arbeitslosenversicherung. Versicherungspflichtig ist nach Abs. 1 Satz 1, wer gegen Arbeitsentgelt beschäftigt ist. Das auf Versäumnisurteilen beruhende Fortbestehen eines ungekündigten Arbeitsverhältnisses im Annahmeverzug ist kein Versicherungspfli... mehr

I. Einführung in das Handelsregisterrecht Rz. 1 Das Handelsregister ist eine historisch traditionsreiche Einrichtung zur öffentlichen Darstellung der wesentlichen Verhältnisse von am Handelsverkehr teilnehmenden Rechtsträgern. Auch wenn es seine Ursprünge in mittelalterlichen Gilderollen und Vollmachtsverzeichnissen hat,[1] beruht das Handelsregister bereits seit 1969 auf den... mehr

I. Allgemeine Voraussetzungen für Registereintragungen Rz. 103 Eintragungen im Register werden primär aufgrund von Anmeldungen der Beteiligten vorgenommen. Nur ausnahmsweise und regelmäßig ausschließlich in den gesetzlich geregelten Fällen werden von Amts wegen Tatsachen im Register vermerkt oder Löschungen vorgenommen (hierzu Rdn 129 ff.). Hinweis Hervorzuheben ist, dass das ... mehr

Rz. 147 Durch die weitere Richtlinie vom 15.7.2003[284] ist die Publizitätsrichtlinie ergänzt worden. Hierdurch wurde neben diversen Aktualisierungen und Anpassungen insb. eine Vorschrift aufgenommen, die die Möglichkeit der elektronischen Anmeldung zum Handelsregister und der Online-Einsicht in das Handelsregister vorschreibt. Die Umsetzung in Deutschland erfolgte durch das... mehr

Rz. 37 Die generelle Gestattung des Selbstkontrahierens im Gesellschaftsvertrag ist zum Handelsregister anzumelden und einzutragen.[34] Dadurch soll sichergestellt werden, dass sich jeder Geschäftspartner durch Einsichtnahme in das Handelsregister Kenntnis über die Befugnis der mit der Vertretung betrauten Personen verschaffen kann. Die Befreiung eines Geschäftsführers durch... mehr

Rz. 60 Die Funktionsweise der Rechtsträgerregister, insb. also des Handelsregisters, lebt davon, dass für Dritte der Datenbestand des Registers unumschränkt zur Einsichtnahme offensteht. Auch in diesem Punkt unterscheidet sich das Registerrecht maßgeblich vom Recht der Rechtsobjekteregister, bspw. vom Grundbuchrecht, das eine Einsichtnahme nur demjenigen gestattet, der ein b... mehr

Rz. 704 Die (organschaftliche) Vertretung ist nach den §§ 161, 106 Abs. 2 Nr. 3 HGB zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Zur Eintragung anzumelden sind daher die abstrakte Vertretungsbefugnis der Komplementäre, also Einzel- bzw. Gesamtvertretung oder unechte Gesamtvertretung mit Prokuristen, sowie die konkrete Vertretungsbefugnis, sofern einzelne Komplementäre a... mehr

Rz. 646 Das Handelsregister prüft nach § 38 Abs. 1 AktG ob die Gesellschaft ordnungsgemäß errichtet und angemeldet ist. Ist dies nicht der Fall, ist die Eintragung abzulehnen. Grds. erfolgt lediglich eine Plausibilitätsprüfung. Bei behebbaren Eintragungsmängeln ergeht regelmäßig eine Zwischenverfügung. Bei nicht behebbaren Eintragungsmängeln ergeht vor einem Zurückweisungsbe... mehr

Rz. 1916 Eine Heilung kommt zunächst dann in Betracht, wenn die Fehlerhaftigkeit auf einer Nichtbeurkundung des entsprechenden Beschlusses der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung beruht. In diesem Fall führt allein die Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister sofort zur Heilung des Formverstoßes nach § 242 Abs. 1 AktG. Daneben kommt eine Heilung durch ... mehr

Rz. 185 Die Errichtung der Zweigniederlassung im Inland durch eine ausländische Gesellschaft muss gem. den §§ 13 ff. HGB zum Handelsregister angemeldet werden.[369] Die Anmeldung ist zwingend. Ein "Wahlrecht" der Gesellschaft zwischen "selbstständiger" und unselbstständiger Zweigniederlassung besteht nicht. Die Beteiligten haben es lediglich in der Hand, die Niederlassung so... mehr

Rz. 171 Am 13.6.2012 ist die Änderungsrichtlinie 2012/17/EU[337] zur Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregister verabschiedet worden. Im Einzelnen sieht die Richtlinie Änderungen der Publizitäts-, der Zweigniederlassungs- und der Richtlinie über die grenzüberschreitende Verschmelzung vor. Sie wurde in Deutschland mit Gesetz vom 22.12.2014[338] umgesetzt (si... mehr

Rz. 641 Die Errichtung der KG ist nach §§ 161 Abs. 2, 106, 162 Abs. 1 HGB beim Handelsregister des Amtsgerichtes am Sitz der Gesellschaft zur Eintragung anzumelden. Alle Gesellschafter, also auch die Kommanditisten, müssen die Anmeldung bewirken, §§ 161 Abs. 2, 106 Abs. 7 HGB. Stellvertretung bei der Anmeldung ist möglich, bedarf allerdings einer öffentlich beglaubigten Voll... mehr

Rz. 23 Alle Geschäftsführer, auch die stellvertretenden, müssen die GmbH gem. §§ 7 ff. GmbHG zur Eintragung ins Handelsregister anmelden. Die Anmeldung hat in öffentlich beglaubigter Form zu erfolgen und muss in elektronischer Form zum Handelsregister eingereicht werden (§ 12 Abs. 1 HGB).[79] Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn die in § 7 Abs. 2 und Abs. 3 GmbHG genannten... mehr

Rz. 904 Jede Änderung des Vorstands oder der Vertretungsbefugnis eines Vorstandsmitglieds ist nach § 81 AktG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat nur deklaratorische Wirkung.[2755] Zuständig für die Anmeldung ist der Vorstand in vertretungsberechtigter Zahl. Stellvertretung ist zulässig. Eine Anmeldung künftiger Tatsachen ist nicht möglich. Der... mehr

Rz. 771 Nach § 52 Abs. 1 AktG wird ein Nachgründungsvertrag nur dann wirksam, wenn die Zustimmung der Hauptversammlung vorliegt und der Vertrag im Handelsregister eingetragen worden ist. Rz. 772 Vor der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat den Vertrag zu prüfen und einen schriftlichen Nachgründungsbericht zu erstatten (§ 52 Abs. 3 AktG).[2438] Eben... mehr

Rz. 906 Der Beitritt neuer Gesellschafter in eine KG erfolgt durch Aufnahmevertrag zwischen dem Beitretenden und allen bisherigen Gesellschaftern. Die KG selbst ist nicht Vertragspartei.[1231] Der Gesellschaftsvertrag kann die Aufnahme neuer Gesellschafter erleichtern. Insb. kann der Komplementär ermächtigt werden, nach seiner eigenen Wahl weitere Kommanditisten in die KG au... mehr

Rz. 245 Falsche Angaben sind nach § 82 GmbHG für den Geschäftsführer bzw. § 399 AktG für den Vorstand strafbar. Die Gefahr steigt mit Insolvenznähe ("Sanierungsschwindel"), die Gefahr der Entdeckung ist insb. mit Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der GmbH gegeben. Diese Strafgefahren sind besonders in den Fällen des Hin- und Herzahlens nach §§ 19 Abs. 5 G... mehr

Rz. 919 Von dem originären Erwerb eines Gesellschaftsanteils durch Beitritt zu unterscheiden ist der derivative Erwerb einer bestehenden Beteiligung im Wege der Abtretung. Eine solche ist im Rahmen der gesellschaftsvertraglichen Beschränkungen unmittelbar möglich.[1247] Verpflichtungs- und Übertragungsvertrag werden nur zwischen dem Veräußerer (bisheriger Gesellschafter) und... mehr

Rz. 11 I.S.d. Informationsfunktion (Rdn 2) hat das Handelsregister in besonderer Weise Publizitätsfunktion, indem es Auskunft über die für Kaufleute und Handelsgesellschaften wesentlichen aktuellen Tatsachen und Rechtsverhältnisse gibt.[11] Dieser Funktion entspricht der Umstand, dass die Einsichtnahme in den Registerinhalt von keinen Voraussetzungen abhängig und jedermann z... mehr

Rz. 418 In der Anmeldung muss die Geschäftsführung, d.h. sämtliche Geschäftsführer, nach § 57 Abs. 2 Satz 1 GmbHG eine Versicherung über die Bewirkung der Einlagen abgeben. Die h.M.[1391] verlangt die genaue Bezifferung der bislang eingezahlten Beträge, wofür sich allerdings im Wortlaut der §§ 57 Abs. 2 Satz 1, 8 Abs. 2 GmbHG keine Anhaltspunkte finden lassen. Für den Zeitpu... mehr

Rz. 19 Die Bedeutung des Handelsregisters ist davon abhängig, auf welche Weise und bzgl. welcher Gegenstände die registerliche Publizität[21] eingesetzt wird. Dabei hat der Gesetzgeber zu beachten, dass sowohl Qualität als auch Quantität der Publizität jeweils einen bestimmten Toleranzspielraum besitzen, dessen Maß letztlich auch über die Funktionsfähigkeit des Registerwesen... mehr

Rz. 1066 Im Außenverhältnis richtet sich der Zeitpunkt des Entstehens der GmbH & Co. KG nach dem von der Gesellschaft in Aussicht genommenen Geschäftsbetrieb, da die GmbH & Co. KG nach h.A. keine Handelsgesellschaft kraft Rechtsform ist. Rz. 1067 Ist der Geschäftsbetrieb der GmbH & Co. KG auf den Betrieb eines vollkaufmännischen Handelsgewerbes ausgerichtet (§ 1 Abs. 2 HGB), ... mehr

Rz. 91 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.1: Verschmelzungsvertrag (Grundfall) UVZ-Nr. _________________________/200_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor dem unterzeichnenden _________________________ Notar mit dem Amtssitz in _________________________ erschienen: mehr

Rz. 240 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.25: Spaltungsvertrag (mit Kapitalerhöhung bei aufnehmender und Kapitalherabsetzung bei übertragender Gesellschaft) UVZ-Nr. _________________________/20_________________________ A. Urkundseingang Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor dem unterzeichnenden ________________________... mehr

Rz. 159 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.6: Verschmelzungsvertrag (zwei GmbH zur Neugründung einer GmbH) UVZ-Nr. _________________________/200_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor dem unterzeichnenden _________________________ Notar mit dem Amtssitz in _________________________ erschienen: mehr

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Rz. 39 Der freiwillig in das Handelsregister eingetragene Unternehmer kann seine Firma gem. § 2 Satz 3 HGB auf Antrag wieder löschen lassen, sofern er in der Zwischenzeit nicht zum Istkaufmann nach § 1 Abs. 2 HGB geworden ist. Sonst wäre er nach § 29 HGB sofort wieder zur Anmeldung verpflichtet. Eines besonderen Grundes bedarf die Löschung nicht. Ebenso wie der Eintragungsan... mehr

Rz. 559 Nach § 105 Abs. 1 HGB ist eine Gesellschaft, bei der sämtliche Gesellschafter den Gläubigern unbeschränkt haften, dann eine OHG, wenn ihr Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. Eine GbR und eine OHG unterschieden sich also im Wesentlichen dadurch, dass die OHG ein Handelsgewerbe betreibt. Entsprechend diesen gesetzli... mehr

Rz. 295 Die materielle Gesellschafterstellung, also die Mitgliedschaft in der GmbH wird durch den Geschäftsanteil vermittelt und kommt somit dem zu, der Geschäftsanteile an der GmbH hält.[972] Hiervon zu unterscheiden ist die relative Gesellschafterstellung im Verhältnis zur Gesellschaft. Hierfür sind nicht die dem materiellen Recht zu entnehmenden Anknüpfungspunkte maßgebli... mehr

Rz. 268 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.30: Spaltungsplan UVZ-Nr. _________________________/20_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ vor dem unterzeichnenden _________________________ Notar mit dem Amtssitz in _________________________ erschien: Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adr... mehr

Rz. 274 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.31: Spaltungsvertrag (Aufspaltung einer GmbH zur Aufnahme auf zwei GmbH) UVZ-Nr. _________________________/20_________________________ Verhandelt zu am ________________________... mehr

Rz. 929 Die Haftung des neuen Kommanditisten (Erwerber des Gesellschaftsanteils) richtet sich ebenso wie beim Eintritt in eine KG als Kommanditist nach § 173 HGB.[1260] Die bereits durch den Veräußerer geleistete Einlage (Haftsumme) wirkt auch für den Erwerber weiterhin haftungsbefreiend i.S.v. § 171 Abs. 1 Halbs. 2 HGB.[1261] Eine unbeschränkte Haftung droht dem Erwerber gem... mehr

Rz. 26 Ebenso wie der Beginn der Kaufmannseigenschaft wird die Beendigung des Handelsgewerbes nicht durch die Eintragung im Handelsregister (Löschung) ausgelöst. Entscheidend ist vielmehr die tatsächliche Betriebsaufgabe oder Umstellung auf eine Tätigkeit, die kein Gewerbe ist.[68] Mit der endgültigen Einstellung des Gewerbebetriebes erlischt die Firma kraft Gesetzes. Die Lö... mehr

Rz. 429 Der Plan oder sein Entwurf ist zum Handelsregister einzureichen (§§ 308 Abs. 1 Satz 1, 323, 336 UmwG). Das Gericht hat in der Bekanntmachung nach § 10 HGB unverzüglich nicht nur einen Hinweis darauf bekannt zu machen, dass der Plan oder sein Entwurf beim Handelsregister eingereicht worden ist, sondern darüber hinaus auch Angaben über Rechtsform, Firma und Sitz der be... mehr

Rz. 190 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.17: Verschmelzungsvertrag (AG zur Aufnahme auf andere AG) UVZ-Nr. _________________________/200_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor dem unterzeichnenden _________________________ Notar mit dem Amtssitz in _________________________ erschienen: mehr

Rz. 29 Sofern der Kaufmann im Handelsregister auf Grundlage seiner Eintragungspflicht nach §§ 29, 1 HGB eingetragen war, kann er das Erlöschen der Firma zum Handelsregister anmelden, wenn er auf das kleingewerbliche Niveau zurückgefallen ist. Mit der Löschung verliert er seine Kaufmannseigenschaft (§ 2 Satz 3 HGB analog). Rz. 30 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm überneh... mehr

Rz. 632 Gem. §§ 152, 158 ff., 124 ff. UmwG kann ein Einzelkaufmann, dessen Firma in das Handelsregister eingetragen ist, sein Unternehmen nach umwandlungsrechtlichen Vorschriften auf eine neu gegründete Kapitalgesellschaft ausgliedern. Das UmwG knüpft bei der Ausgliederung eines einzelkaufmännischen Unternehmens also an die Eintragung des Einzelkaufmanns in das Handelsregist... mehr

Rz. 1974 Die Auflösung und Liquidation der AG ist in den §§ 262 ff. AktG geregelt. Aktienrechtliche Besonderheiten bestehen nicht. Mit der Auflösung verändert die Gesellschaft ihren Zweck, der nunmehr darauf gerichtet ist, das Gesellschaftsvermögen zu veräußern, alle Verbindlichkeiten zu tilgen und den Überschuss an die Aktionäre auszuschütten. Dies erfolgt durch eine Abwick... mehr

Rz. 286 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.38: Ausgliederungsplan bei der Ausgliederung zur Neugründung einer GmbH) UVZ-Nr. _________________________/20_________________________ Verhandelt zu am _________________________ vor dem unterzeichnenden _________________________ Notar mit dem Amtssitz in _________________________ erschien: Herr X, geboren am ______... mehr

Rz. 635 Die KG entsteht grds. mit dem wirksamen Abschluss eines Gesellschaftsvertrages. Der Zweck der KG umfasst all das, was auch Zweck einer OHG sein kann. Zwar spricht § 161 Abs. 2 HGB – wie auch § 105 Abs. 1 HGB – nach wie vor von dem Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma; die Verweisung in § 161 Abs. 2 HGB umfasst jedoch auch § 107 HGB. Im Gegensa... mehr

Rz. 514 Die Gründungsvorgänge und die Durchführung von Kapitalerhöhungen sind bei Kapitalgesellschaften komplexer als bei Personengesellschaften. Da bei Kapitalgesellschaften die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist, muss gewährleistet sein, dass der Gesellschaft die von den Gesellschaftern versprochenen Einlagen tatsächlich zufließen. Entsprechend sind zur S... mehr

Rz. 173 Vergleiche zu folgendem Muster ausführlich Muster Kiem, Unternehmensumwandlung, S. 145 ff. Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.12: Verschmelzungsvertrag (GmbH & Co. KG auf GmbH & Co. KG zur Aufnahme) ( Anm.: Vgl. zum Urkundseingang Muster: Verschmelzungsvertrag zwei unabhängige GmbH zur Aufnahme, angepasst an die GmbH & Co. KG, Rdn 91) Die Erschi... mehr

Rz. 731 Vorratsgesellschaften [2316] begegnen einem im Rechtsleben im Wesentlichen im GmbH-Gesellschaftsrecht. Im Aktienrecht stellt sich die Rechtslage jedoch vergleichbar dar.[2317] Die Verwendung des Mantels einer auf Vorrat gegründeten Gesellschaft, die bislang nicht unternehmerisch tätig war (Eintragung neu bestellter Vorstandsmitglieder und die Eintragung der Änderung d... mehr

Rz. 31 Von der Anmeldung des Erlöschens der Firma kann der Unternehmer aber auch absehen und in Ausübung der Eintragungsoption nach § 2 HGB die Firma bestehen lassen.[70] Er muss seine Wahl durch eine materiell-rechtliche Erklärung zum Ausdruck bringen. Denn in einer auf §§ 29, 1 HGB gestützten Erklärung liegt grds. kein gleichzeitiger Antrag nach § 2 HGB.[71] Die Tatbeständ... mehr