Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 21 Dies führt zur Frage, ob das Grundbuch in seiner Konzeption und seinem Inhalt dem gesellschaftlichen Willen nach Transparenz wirtschaftlicher Vorgänge folgen muss. De lege lata lautet die Antwort sicherlich: Nein. Das schließt nicht aus, de lege ferenda das Grundbuch für weitere Tatbestände zu öffnen. Man könnte es beispielsweise mit dem Liegenschaftskataster zusammen...mehr

Rz. 536 Betreibt eine OHG ein Unternehmen mit mehreren Niederlassungen, die unterschiedliche Firmen führen, kann gem. § 124 Abs. 4 Satz 4 HGB i.V.m. § 50 Abs. 3 HGB die Vertretungsmacht auf nur eine dieser Niederlassungen beschränkt werden. Ebenso kann der Gesellschaftsvertrag vom Verbot des Selbstkontrahierens gem. § 181 BGB befreien, was zumindest dann sinnvoll erscheint, w...mehr

Rz. 1438 Sämtliche Geschäftsführer haben eine Vereinigung mit Sitz in Deutschland bei dem Handelsregister, in dessen Gerichtsbezirk sie ihren im Gründungsvertrag genannten Sitz hat, zur Eintragung in das Register anzumelden (Art. 6 EWIV-VO i.V.m. Art. 39 Abs. 1 EWIV-VO, § 2 Abs. 1 EWIV-AusfG i.V.m. § 3 Abs. 1 EWIV-AusfG). Die Anmeldung zur Eintragung der Vereinigung in das Re...mehr

Rz. 301 Der Veräußerer des Geschäftsanteils muss als Inhaber eines bestehenden Geschäftsanteils in die beim Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste eingetragen sein. Diese muss inhaltlich den Anforderungen des § 40 GmbHG entsprechen, um die Legitimationsgrundlage für den gutgläubigen Erwerb zu bilden. Eine lediglich an formellen Mängeln – etwa Einreichung durch eine...mehr

Rz. 36 Kleingewerbetreibende sind gem. § 2 Satz 2 HGB berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Eintragung nach den für die Eintragung kaufmännischer Firmen geltenden Vorschriften herbeizuführen. Die Ausübung dieses Wahlrechts erfolgt durch Annahme einer Firma und deren Anmeldung zum Handelsregister. Als echte handelsrechtliche Wahl ist der in der Anmeldung liegende Eintragun...mehr

Rz. 111 Der BGH versucht den Begriff der Mantelgesellschaft zu definieren und erfasst damit sicherlich eine überwiegende Zahl der betroffenen Gesellschaften eindeutig, und zwar solche, die ehemals unternehmerisch aktiv waren und ihre Geschäftstätigkeit völlig eingestellt haben. Diese Gesellschaften liegen nicht selten in der Hand von Konzernen oder in der Hand von Insolvenzv...mehr

Rz. 957 Nach dem Gesetz (§§ 161 Abs. 2, 138 Abs. 1 HGB) kommt es in folgenden Fällen zur Auflösung einer KG: Die Auflösungsgründe gem. § 138 Abs. 2 HGB sind nur für die GmbH & Co. KG rel...mehr

Rz. 658 An der A & B GmbH & Co. KG sind A und B als Kommanditisten je zur Hälfte beteiligt. Komplementärin ist die A & B Verwaltungs-GmbH, an der A und B ebenfalls je zur Hälfte beteiligt sind. Die Komplementärin ist am Vermögen der A & B GmbH & Co. KG nicht beteiligt und hat keine Einlage geleistet. A und B beabsichtigen, sich zu trennen. Die Trennung soll möglichst steuerne...mehr

Rz. 629 Die Bargründung darf erst zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn der im Gründungsprotokoll oder später eingeforderte Geldbetrag gem. §§ 36 Abs. 2, 36a AktG ordnungsgemäß eingezahlt worden ist. (1) Höhe der Einlageleistung Rz. 630 Der eingeforderte Betrag muss mindestens 25 % des geringsten Ausgabebetrages (Nennbetrag oder anteiliger Betrag des Gr...mehr

Rz. 27 Die GGV befasst sich nur mit dem Nachweis der einzutragenden Rechte (Gebäudeeigentum, Recht zum Besitz), nicht jedoch mit dem Nachweis der jeweiligen Rechtsinhaberschaft. Dafür gelten die allgemeinen Vorschriften. In den Fällen des Abs. 1 können insoweit Probleme nicht auftreten, weil die Person des Nutzers sich aus der Urkunde ergibt. Ist aber eine Rechtsnachfolge au...mehr

Rz. 200 Schließt eine GmbH als "beherrschte" Gesellschaft einen Unternehmensvertrag (Beherrschungs-, bzw. Gewinnabführungsvertrag) ab, so ist dieser erst wirksam, wenn er samt dem Datum des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung in das Handelsregister der "beherrschten" Gesellschaft eingetragen wurde[216] (s. Rdn 49 f.). Der Inhalt des Unternehmensvertrages ist...mehr

Rz. 707 Findet innerhalb der ersten 2 Jahre nach Gründung der AG eine Sachkapitalerhöhung oberhalb der Grenzen des § 52 Abs. 1 AktG, sind nach h.M. zusätzlich die Nachgründungsvorschriften zu beachten. Dies gilt gleichermaßen, wenn das verdeckte Sacheinlagengeschäft in den Nachgründungszeitraum fällt und die Grenzen des § 52 AktG überschritten werden. Entscheidend ist die ze...mehr

Rz. 5 Verabreden die zukünftigen Gesellschafter einer GmbH die Gründung einer GmbH, so entsteht mit der verbindlichen Verabredung eine sog. Vorgründungsgesellschaft. Diese Vorgründungsgesellschaft ist, je nachdem, ob sie ein Handelsgewerbe betreibt oder nicht, eine OHG oder eine GbR und unterliegt den dafür maßgeblichen Regelungen. Neben dem Gesellschaftsvermögen haften den ...mehr

Rz. 972 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 9.56: Gesellschaftsvertrag einer vermögensverwaltenden KG Gesellschaftsvertrag der Hans Karl KG mit dem Sitz in München § 1 Präambel Das Grundvermögen der Hans Karl Vermögensverwaltungs-KG befindet sich seit drei Generationen im Familienbesitz und stellt den wesentlichen Vermögensgegenstand der Familie Karl dar. Zw...mehr

Rz. 29 Wo es einen aus dem Inhalt des bewilligten Rechts Berechtigten gibt, muss die Bewilligung den Berechtigten so bezeichnen, wie er nach § 15 GBV eingetragen werden muss. Ein Nachweis der Richtigkeit dieser Angaben, dass er also lebt, als juristische Person rechtsfähig oder als Firma im Handelsregister eingetragen, ist grundsätzlich nicht erforderlich. Für die Eintragung...mehr

Rz. 6 Die Vertragsparteien sind genau zu bezeichnen, insbesondere ihre Rechtsform und ihre Vertreter, wie z.B. der Geschäftsführer einer GmbH. Es ist von Bedeutung, ob der Vertrag mit einer natürlichen oder einer juristischen Person (GmbH) abgeschlossen ist. Es macht auch einen Unterschied, ob Vertragspartner ein Verbraucher (§ 13 BGB) oder ein Unternehmer (§ 14 BGB) ist. Nu...mehr

Rz. 1985 Die AG ist nach § 11 Abs. 1 Satz 1 InsO insolvenzfähig. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens führt zur Auflösung der Gesellschaft (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 AktG). Gleiches gilt, wenn die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird (§ 262 Abs. 1 Nr. 4 AktG). Insolvenzfähig ist auch die Vor-AG.[5012] Die Vorgründungsgesellschaft ist nur reine Innengese...mehr

Rz. 151 Das dem deutschen Handelsregister vergleichbare spanische Register wird in der jeweiligen Provinzhauptstadt geführt.[493] Daneben wird bei der Generaldirektion für Register- und Notariatssachen ein allgemeines Gesellschaftsregister für ganz Spanien ("Registro Mercantil Central") geführt, welches Registerauszüge erteilt, die verlässlich Auskunft über die Vertretungsbe...mehr

Rz. 1907 Unwirksam ist die im Handelsregister eingetragene Durchführung der Kapitalmaßnahme, wenn ein Kapitalerhöhungsbeschluss insgesamt fehlt oder wenn die als durchgeführt eingetragene Kapitalerhöhung nicht mit dem in der Hauptversammlung getroffenen Kapitalerhöhungsbeschluss deckungsgleich ist.[4769] Dies ist der Fall, wenn ein fester Kapitalerhöhungsbetrag nicht erreich...mehr

Rz. 307 Der gutgläubige Erwerb ist ausgeschlossen, wenn der Liste ein Widerspruch zugeordnet ist, § 16 Abs. 3 Satz 3, 3. Alt. GmbHG. Angelehnt an § 899 Abs. 2 BGB erfolgt die Zuordnung aufgrund einer einstweiligen Verfügung oder aufgrund einer schriftlichen Bewilligung desjenigen, gegen dessen Berechtigung sich der Widerspruch richtet, § 16 Abs. 3 Satz 4 GmbHG. Antragsgegner...mehr

Rz. 1912 § 185 Abs. 1 Satz 3 AktG enthält detaillierte Vorschriften für den Inhalt der Zeichnungserklärung. Sind die Angaben in dem Zeichnungsschein nicht vollständig, ist dieser nach § 185 Abs. 2 AktG nichtig. Nach § 185 Abs. 3 AktG kann sich der Zeichner aber nicht darauf berufen, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister eingetragen ist und w...mehr

Rz. 310 Unproblematisch ist GmbH-Gründung unter Beteiligung einer bereits im Gesellschaftsregister eingetragenen GbR. Diese kann in die Gesellschafterliste übernommen und die aktualisierte Liste beim Handelsregister eingereicht werden. Rz. 311 Finden die Gründung der nicht voreingetragene GbR und die Gründung der GmbH vor demselben Notar in einem Termin statt, besteht für den...mehr

Rz. 372 Der zivilrechtliche Anwendungsbereich der Treuhand an Gesellschaftsanteilen ist weit gefächert. In der Praxis haben sich verschiedene Kategorisierungen der Treuhand mit jeweils unterschiedlichen Anwendungsbereichen herausgebildet.[445] Rz. 373 Bei der Verwaltungstreuhand (ausführlicher u. Rdn 384) übt der Treuhänder die Rechte aus dem Gesellschaftsanteil im Interesse ...mehr

Rz. 190 Die Anmeldung muss in öffentlich beglaubigter Form vorgelegt werden (§ 12 Abs. 1 HGB). Die öffentliche Beglaubigung mittels Videokommunikation gem. § 40a BeurkG ist zulässig. Hinweis Auch die beizufügenden Anlagen müssen in öffentlicher Form vorgelegt werden. Dies ist bei Handelsregisterauszügen, vom Handelsregister beglaubigten Abschriften der Satzungsdokumente etc. ...mehr

Rz. 1501 So bald ein Mitglied aus der Vereinigung ausgeschieden ist, unterrichten der oder die Geschäftsführer hierüber die übrigen Mitglieder. Der oder die Geschäftsführer und jeder Beteiligte können die Änderung in der Zusammensetzung der Mitglieder zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (Art. 29 EWIV-VO i.V.m. Art. 7 Satz 2 Buchst. a) EWIV-VO, § 2 Abs. 3 Nr. 1 EWI...mehr

Rz. 96 Der Verschmelzungsvertrag ist ein organisationsrechtlicher Vertrag zwischen den beiden oder mehreren an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern. Seine Auslegung erfolgt grds. nach den allgemeinen zivilrechtlichen Regelungen der §§ 133, 157 BGB. Diejenigen Vertragsteile jedoch, die nicht nur zwischen den Vertragsparteien wirken, sondern außenstehende Dritte wie etw...mehr

Rz. 14 Unterlag eine im Ausland gegründete Kapitalgesellschaft wegen ihres effektiven Verwaltungssitzes in Deutschland dem deutschen Recht, so wurde lange Zeit angenommen, es handele sich um ein "Nullum".[15] Seit der Entscheidung des II. Zivilsenats des BGH vom 1.7.2002 ("Jersey") ist jedoch anerkannt, dass diese Konstellation nach den kollisionsrechtlichen Regeln für einen...mehr

Rz. 152 Bei der tschechischen OHG ist vom Grundsatz der Einzelvertretungsbefugnis jedes Gesellschafters auszugehen, wenn nicht im Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist,[495] wobei allerdings lediglich eine voll geschäftsfähige natürliche Person handeln kann.[496] Bei der KG sind die Kommanditisten von der organschaftlichen Vertretung ausgeschlossen, da die Geschäfts...mehr

Rz. 38 Als sonstige Gründe für das Erlöschen der Prokura kommen z.B. in Betracht:mehr

Rz. 114 Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister der einzugliedernden Gesellschaft wird die Gesellschaft in die Hauptgesellschaft eingegliedert. Die Eintragung wirkt mithin konstitutiv, § 320 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 319 Abs. 7 AktG. Mit der Eintragung der Eingliederung gehen gem. § 320a AktG alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Hauptgesellschaft befi...mehr

Rz. 24 Das Tatbestandsmerkmal "nicht öffentlich bekannt" ist negativ zu bestimmen.[48] Eine Information gilt als öffentlich bekannt, sofern sie einem breiten Anlegerpublikum und damit einer unbestimmten Anzahl von Personen zugänglich gemacht wurde. Unerheblich ist, wer die Insiderinformation öffentlich bekannt gemacht hat. Ausreichend, aber auch erforderlich ist, dass jeder ...mehr

Rz. 156 Ferner sind bei Einzelkaufleuten Firmenänderungen und Änderungen des Ortes oder der inländischen Geschäftsanschrift der Hauptniederlassung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 31 Abs. 1 HGB). Als Ort gilt hierbei die jeweilige politische Gemeinde. Rz. 157 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.6: Verlegung der Handelsniederlassung De...mehr

Rz. 56 § 3 HGB gilt nur für Land- und Forstwirte mit kaufmännischem Gewerbebetrieb i.S.d. § 1 Abs. 2 HGB. Kleingewerbliche Land- und Forstwirte können aber auf das Wahlrecht aus § 2 HGB zurückgreifen. § 3 Abs. 1 HGB erklärt nur § 1 HGB, nicht auch § 2 HGB für unanwendbar. Sie können daher durch Eintragung im Handelsregister zu Kaufleuten werden. Die Anmeldungsbefugnis dieser...mehr

Rz. 500 Die Einbringung kann steuerlich nach § 20 Abs. 6 UmwStG um bis zu 8 Monate zurückbezogen werden. Für Umwandlungen nach dem UmwG (Ausgliederung, Verschmelzung, Abspaltung) wird der Übertragungsstichtag durch die umwandlungsrechtliche Schlussbilanz definiert, die nach § 17 Abs. 2 UmwG zum Handelsregister einzureichen ist. Für den Formwechsel gilt nach § 25 UmwStG § 9 S...mehr

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Rz. 86 Gerichtliche und behördliche Entscheidungen. Dazu gehören insbesondere: Alle gerichtlichen Entscheidungen, insbesondere solche, die notwendige Erklärungen der Beteiligten ersetzen, wie bspw. der Vollstreckungstitel, welcher die Einigung und Eintragsbewilligung des Grundstückseigentümers zur Umwandlung einer Höchstbetragshypothek in eine Sicherheitshypothek ersetzt,[248...mehr

Rz. 21 Der Gesetzgeber ordnet nur einen einzigen Vorteil bei der Verwendung des Musterprotokolls ausdrücklich an: §§ 108 Abs. 1 Satz 1, 105 Abs. 4 GNotKG sieht vor, dass bei der klassischen GmbH-Gründung der Mindestgeschäftswert 30.000,00 EUR beträgt. Bei der Gründung über das Musterprotokoll gilt dieser Mindestgeschäftswert nicht (§§ 108 Abs. 1 Satz 1, 105 Abs. 6 GNotKG. Di...mehr

Rz. 541 Der Gesetzgeber (zur Ausgangslage s.o. Rdn 20 ff.) hatte noch rechtzeitig erkannt, dass die im RegE vorgesehene Mustersatzung mit Mustergründung und Musterhandelsregisteranmeldung für die Praxis nicht nur untauglich,[1843] sondern mit ganz erheblichen Nachteilen verbunden ist. Er entschied sich für einen Kompromiss mit einem klassischen Gründungsverfahren und einer z...mehr

Rz. 2063 Nach Art. 20 Abs. 1 Buchst. d) SE-VO muss der Verschmelzungsplan den Zeitpunkt angeben, von dem an die Aktien zur Teilnahme am Gewinn berechtigen. Es steht den Gründungsgesellschaften frei diesen Termin festzulegen. So kann bspw. eine spätere Gewinnberechtigung durch ein für die Aktionäre besseres Umtauschverhältnis kompensiert werden. Auch eine variable Gewinnberec...mehr

Rz. 35 Bei der GmbH ist § 181 BGB über § 35 Abs. 3 GmbHG auf Erklärungen der Geschäftsführer anzuwenden.[30] Bei der mehrgliedrigen GmbH ist streitig, ob die Gesellschafterversammlung auch ohne Ermächtigung im Gesellschaftsvertrag den Geschäftsführer generell von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien kann. Nach der Rspr. ist eine Gestattung durch das Bestellungsorgan nur...mehr

Rz. 2078 Art. 21 SE-VO schreibt vor, dass das Verschmelzungsvorhaben bekannt zu machen ist. Dem Registergericht sind die in Art. 21 SE-VO genannten Angaben zu übermitteln.[5257] Art. 21 SE-VO entfaltet eine Sperrwirkung gegenüber § 308 UmwG. Der Verschmelzungsplan muss nach Art. 18 SE-VO i.V.m. § 61 Satz 1 UmwG zum Handelsregister eingereicht werden.[5258] Danach obliegt die...mehr

Rz. 39 Nach § 707a Abs. 3 Satz 1 BGB n.F. i.V.m. § 15 HGB ist das Gesellschaftsregister mit öffentlichem Glauben ausgestattet.[92] Lediglich für die Tatsache, dass eine im Gesellschaftsregister eingetragene Gesellschaft keine Kaufmannseigenschaft aufweist, gilt dies gem. § 707a Abs. 3 Satz 1 BGB n.F. nicht. Damit soll verhindert werden, dass von Gesellschaften, die ein Hande...mehr

Rz. 506 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 9.19: Erstanmeldung einer OHG An das AG _________________________ – Registergericht – Neueintragung einer OHG (HRA) A-OHG Zur Eintragung in das Handelsregister wird angemeldet: Wir, _________________________ (Name Gesellschafter), geboren am _________________________ (Geburtsdatum), wohnhaft in ______________________...mehr

Rz. 302 An die Angaben im Transparenzregister ist keine Rechtswirkung geknüpft.[349] Da die registerführende Stelle die Richtigkeit und Vollständigkeit der zum Transparenzregister gemeldeten Angaben nicht überprüft (vgl. § 18 Abs. 4 Satz 3 GwG), soll der Rechtsverkehr auf diese Angaben nicht vertrauen dürfen. Daher wird dem Transparenzregister – anders als etwa dem Handelsre...mehr

Rz. 1507 Die Vereinigung muss durch Beschluss ihrer Mitglieder aufgelöst werden. Dieser Beschluss muss die Feststellung enthalten, dass die im Gründungsvertrag bestimmte Dauer abgelaufen (Fristablauf) oder ein anderer in diesem Vertrag vorgesehener Auflösungsgrund (Ereignis) eingetreten ist. In der Anmeldung der Auflösung zur Eintragung in das Handelsregister kann ein solche...mehr

Rz. 1216 Die Hauptversammlung selbst ist in deutscher Sprache durchzuführen. Zulässig ist es aber, in der Hauptversammlung einer deutschen AG ganz oder teilweise eine andere Verhandlungssprache zu verwenden.[3507] Notwendig ist das Einverständnis aller anwesenden teilnahmeberechtigten Personen, u.a. auch des Notars. Widerspricht einer der Anwesenden, bleibt als Alternative, ...mehr

Rz. 95 Bei anderen Voraussetzungen der Eintragung ist ein Nachweis nur durch öffentliche Urkunden möglich (Abs. 1 S. 2); ein Nachweis durch öffentlich beglaubigte Urkunden ist ausgeschlossen.[268] Gesetzliche Sonderregelungen bestehen z.B. in § 26 Abs. 4 WEG. Zu weiteren Ausnahmen siehe oben bei Darstellung der Einzelfälle sowie in Fällen der Beweisnot (vgl. Rdn 37). Ein Nac...mehr

Rz. 72 Bedarf ein Gesellschafterbeschluss der familiengerichtlichen Genehmigung, kann diese gem. § 1856 BGB (bis zum 31.12.2022: § 1829 BGB a.F.) auch nachträglich eingeholt werden, wenn es um den Beschluss einer Mehrpersonengesellschaft geht. Ein solcher Beschluss ist als mehrseitiges Rechtsgeschäft als "Vertrag" i.S.d. § 1856 BGB anzusehen. Rz. 73 Eine nachträgliche gericht...mehr

Rz. 160 Registeranmeldungen bei der OHG müssen stets durch sämtliche Gesellschafter vorgenommen werden (§ 107 Abs. 7 HGB). Die Ersteintragung erfolgt bspw. gem. § 106 Abs. 2 HGB durch folgende Erklärungen: Rz. 161 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.8: Ersteintragung einer OHG Unter der oben genannten Firma haben wir mit dem genannten Sitz eine offene H...mehr

Rz. 434 Den Gesellschaftern steht es auch offen, die GmbH zunächst bar zu gründen und nach der Registereintragung die zu erwerbenden Wirtschaftsgüter im Wege einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen auf die GmbH zu übertragen. Diese Einbringungsabrede muss dann in die Urkunde über die Bargründung aufgenommen werden.[1439] Deshalb wird meist sogleich mit der Bargründung die K...mehr