Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 1077 Die Firma der GmbH & Co. KG[1456] muss die Bezeichnung "KG" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten (§ 19 Abs. 1 Nr. 3 HGB). Hinweis Die früher weit verbreitete Firmierung als "GmbH & Co." ist daher kein zulässiger Rechtsformzusatz und darf nicht mehr verwendet werden. Bei einer GmbH & Co. KG, in der keine natürliche Person persönlich ... mehr

Rz. 73 Genossenschaften werden in das Genossenschaftsregister und nicht in das Handelsregister eingetragen. Sie sind daher keine Handelsgesellschaften nach § 6 Abs. 1 HGB.[134] Gem. § 17 Abs. 2 GenG gelten sie aber als Kaufleute i.S.d. HGB. mehr

Rz. 127 Das Handelsregister ("Firmenbuch") entspricht seiner Funktion nach weitgehend dem deutschen, so dass auch Nachweise ohne Schwierigkeiten möglich sind.[446] Geführt wird es vom erstinstanzlichen Gericht (Landesgericht, Kreisgericht), in Wien vom Handelsgericht Wien.[447] mehr

Rz. 182 Die Firma als Name der Gesellschaft muss zur Kennzeichnung der GmbH geeignet sein, also von den angesprochenen Verkehrskreisen als Name verstanden werden (sog. Namensfunktion). Daraus wird abgeleitet, dass der Firmenkern aus einer wörtlichen und aussprechbaren Bezeichnung und nicht aus Bildzeichen gebildet werden muss.[493] Dies schließt aber nicht aus, dass eine Fir... mehr

Rz. 106 Es besteht Einigkeit darüber, dass das Registergericht berechtigt und verpflichtet ist, die sachliche Richtigkeit der angemeldeten Tatsachen zu überprüfen.[163] Gegenstand dieser materiellen Prüfung ist die einzutragende Tatsache, Inhalt dagegen die Feststellung, ob die zugrunde liegenden Rechtsgeschäfte bzw. Erklärungen wirksam sind. Hinweis Dass das Gericht nicht an... mehr

Rz. 71 Der Gemeinschuldner darf während des Insolvenzverfahrens kein neues Unternehmen unter dem Namen der alten Firma gründen.[159] Da der Insolvenzverwalter allein zur Firmenveräußerung befugt ist, darf der Gemeinschuldner die Firma nicht ändern (um etwa auf diese Weise die bisherige Firma für den eigenen späteren Gebrauch zu sichern).[160] Die Firma kann aber durch den Ge... mehr

Rz. 1739 Nach § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG kann auch beim genehmigten Kapital das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden.[4496] Dafür gibt es zwei Möglichkeiten: mehr

Rz. 113 Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207–220 AktG) fließt der AG – im Unterschied zu den vorgenannten Kapitalerhöhungen – kein zusätzliches Kapital zu. Es erfolgt lediglich eine Umschichtung des bilanzierten Eigenkapitals, also buchmäßig ein Tausch auf der Passivseite. Es ändert sich die Zusammensetzung des Eigenkapitals hinsichtlich des gezeichneten K... mehr

Rz. 108 Das OLG Stuttgart[382] stellt den Mantelkauf bzgl. der Handelndenhaftung nach § 11 Abs. 2 GmbHG einer Neugründung gleich. Wird für die Gründung einer GmbH der Mantel einer vermögenslosen GmbH verwendet und mit der Unternehmenstätigkeit vor Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister begonnen, so soll der für die Gesellschaft Handelnde analog § 11 Abs. 2 GmbHG ... mehr

Rz. 17 Der Prokurist unterliegt zunächst den allgemeinen gesetzlichen Einschränkungen der Stellvertretung. Er darf daher keine höchstpersönlichen Erklärungen des Inhabers des Handelsgeschäfts abgegeben, z.B. kein Testament/Erbvertrag für den Einzelkaufmann errichten (§§ 2064, 2274 BGB). Die Prokura ermächtigt den Prokuristen nicht zum Selbstkontrahieren (§ 181 BGB).[40] Auch ... mehr

Rz. 61 Zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter muss eine Vereinbarung über die Rückgewähr der Leistung an den Gesellschafter getroffen worden sein, welche zivilrechtlich wirksam sein muss. Der Inhalt der Vereinbarung wurde ebenfalls nicht als regelungswürdig erachtet, entscheidend ist lediglich, dass aufgrund dieser Vereinbarung die Einlage an den Inferenten zurückf... mehr

Rz. 51 Je nach Schwerpunkt der Prüfung können verschiedene Arten der Due Diligence unterschieden werden: mehr

Rz. 122 Bei der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222–228 AktG) soll vorhandenes Gesellschaftsvermögen ausgeschüttet oder ausschüttungsfähig gestellt werden. Die Kapitalherabsetzung kann sowohl nominell als auch effektiv durchgeführt werden: mehr

Rz. 123 "Neu" ist eine Firma dann, wenn sie in diesem Handelsregister noch nicht eingetragen war. Auf den materiell-rechtlichen Entstehungszeitpunkt kommt es dabei nicht an. Dabei ist bei einer Sitzverlegung die Firma im Zielbezirk neu, da sie dort "neu" eingetragen werden muss. Gleichzustellen ist jede wesentliche Änderung einer bereits eingetragenen Firma. Selbst bei pflic... mehr

1. Benachrichtigung der Beteiligten Rz. 126 Nach Vornahme einer registerlichen Eintragung sind die Beteiligten hierüber zu benachrichtigen (§ 383 Abs. 1 FamFG). Dies erfolgt als Vollzugsmitteilung (s. § 36 Abs. 1 HRV) nur an den Antragsteller und die sonstigen Beteiligten. Sie dient damit als Information über den Abschluss des gerichtlichen Teils des Eintragungsverfahrens. Im... mehr

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Rz. 703 Nach § 27 Abs. 3 Satz 1 AktG führt eine verdeckte Sacheinlage nicht zur Erfüllung der Einlageverpflichtung. Es wird aber der objektive Wert der verdeckt eingelegten Sacheinlage auf die Geldeinlageverpflichtung (automatisch) angerechnet (§ 27 Abs. 3 Satz 3 AktG).[2248] Die dingliche Übertragung des verdeckt eingelegten Sacheinlagegegenstandes ist wirksam (§ 27 Abs. 3 ... mehr

Rz. 129 Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien (§§ 237–239 AktG) führt zum Untergang einzelner Aktien und zur Verringerung des Grundkapitals um den Anteil der eingezogenen Aktien. Durch diese Form der Kapitaleinziehung können Verluste beseitigt, einzelne Aktionäre ausgeschlossen oder bestimmte Aktien beseitigt werden.[90] Rz. 130 Das Gesetz kennt zwei Arten der E... mehr

Rz. 59 Dem nicht eingetragenen Verein (§ 54 BGB) wurde seitens der Rechtsprechung die Grundbuchfähigkeit verweigert,[125] seitens der Literatur zugebilligt.[126] Allerdings billigte die Rechtsprechung dem nicht rechtsfähigen Verein im Übrigen weitgehend Rechtsfähigkeit zu.[127] Nach § 54 BGB in der seit 1.1.2024 geltenden Fassung erlangt der nicht wirtschaftlich tätige Verei... mehr

Rz. 139 Das ordentliche Verfahren für die effektive Kapitalherabsetzung vollzieht sich wie folgt: mehr

Rz. 621 Eine KG unterscheidet sich von einer OHG (s. hierzu Rdn 482 ff.) in erster Linie dadurch, dass ein Teil der Gesellschafter unbeschränkt (sog. Komplementäre) und ein Teil nur beschränkt (sog. Kommanditisten) haftet ("Zwei-Klassen-Gesellschaft"). Sie blickt als Rechtsform auf eine sehr weit zurückreichende Tradition zurück und erfüllt das Bedürfnis des Rechtsverkehrs na... mehr

Rz. 662 Grundlage der Realteilung ist eine Klausel im Gesellschaftsvertrag oder in Ermangelung entsprechender Regelungen ein Gesellschafterbeschluss, wonach die Gesellschaft ohne Liquidation durch Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf die Gesellschafter beendet werden soll. Rz. 663 Es ist sinnvoll, dass die Gesellschafter neben dem Gesellschafterbeschluss noch einen Ause... mehr

Rz. 14 Das Registerverfahrensrecht ist ein Teil der Freiwilligen Gerichtsbarkeit. Seine Informations- und Publizitätsaufgaben kann das Handelsregister aber nur dann erfüllen, wenn sichergestellt ist, dass der Registerinhalt entweder den tatsächlichen Rechtsstand wiedergibt oder sich zumindest die am Rechtsverkehr teilnehmenden Personen auf den Inhalt des Registers verlassen ... mehr

Rz. 1553 Nichtige Hauptversammlungsbeschlüsse werden in den Fällen des § 242 AktG geheilt. Heilung bedeutet materiell-rechtliche Wirksamkeit mit rückwirkender Wirkung.[4061] Beruht die Nichtigkeit auf einem Beurkundungsfehler, wird die Nichtigkeit sofort mit Eintragung des Beschlusses im Handelsregister geheilt (§ 242 Abs. 1 AktG). Aufgrund von Einberufungsmängeln oder Inhal... mehr

Rz. 1034 Persönlich haftende Gesellschafterin einer GmbH & Co. KG ist regelmäßig ausschließlich eine[1409] GmbH. Natürliche Personen sind nur selten als (weitere) persönlich haftende Gesellschafter an einer GmbH & Co. KG beteiligt. Grund für die Übernahme der persönlichen Haftung durch eine natürliche Person kann bspw. die Vermeidung der Publizität der GmbH & Co. KG sein (§ ... mehr

Rz. 383 Der Statuswechsel ist zur Eintragung in das Register anzumelden, bei dem die Gesellschaft aktuell registriert ist. Dies meint die Anmeldung der Fortsetzung der Personengesellschaft unter neuer Rechtsform im Zielregister, und zwar unabhängig davon, ob der Rechtsformwechsel bereits ipso iure eingetreten ist oder erst durch Eintragung des Statuswechsels mit konstitutive... mehr

Rz. 378 Der Wechsel der Rechtsform zwischen den Personengesellschaften vollzog sich bisher materiell-rechtlich nach allgemeinen Regeln (sog. Rechtsformwechsel).[743] Dies hat sich nun jedoch durch das MoPeG geändert.[744] Das wesentliche Ziel des MoPeG und der hiermit verbundenen Reform des Personengesellschaftsrechts besteht darin, die im Laufe der letzten Jahrzehnte gewonn... mehr

Rz. 147 Die der deutschen OHG entsprechende Gesellschaft spanischen Rechts heißt sociedad colectiva (S.C.). Obwohl alle Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt sind, bedarf es zur Vertretung der Gesellschaft nach außen zusätzlich einer ausdrücklichen Ermächtigung.[480] Mangels abweichender Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag, die, um Drittwirkung zu haben, im Hande... mehr

Rz. 639 Die Leistung der Bareinlage muss zur freien Verfügung des Vorstands erfolgen (§ 36 Abs. 2 Satz 1 Halbs. 2 AktG). Freie Verfügbarkeit liegt vor, wenn die Einlage aus dem Herrschaftsbereich des Einlegers ausgesondert und dem Vorstand so übergeben wurde, dass er nach eigenem Ermessen und ohne Einschränkung über die Einlage verfügen kann.[2079] Die Zahlung auf ein gesper... mehr

Rz. 153 Das Handelsregister, von dem Auszüge beantragt werden können, besteht beim Amtsgericht am Sitz des Landgerichts für die Gesellschaften, die ihren Sitz im Bezirk dieses Landgerichts haben.[502] mehr

Rz. 35 Gibt der Einzelkaufmann seinen Gewerbebetrieb dauernd und nicht nur vorübergehend auf, erlischt mit dem Untergang des Unternehmens auch die Firma. § 5 HGB steht nicht entgegen, weil die Vorschrift grds. einen noch vorhandenen Gewerbebetrieb voraussetzt. Das Unternehmen besteht nicht mehr, wenn dem Betrieb die wirtschaftlichen Grundlagen entzogen sind, die Organisation... mehr

Rz. 61 Im Übrigen wird dann aber die Auffassung vertreten, dass auch die von einem deutschen Notar erstellte Existenz- bzw. Vertretungsbescheinigung aufgrund Einsichtnahme in ein ausländisches Register dann ausreicht, wenn das ausländische Register seiner rechtlichen Bedeutung nach dem deutschen Register entspricht.[74] Außerhalb des § 32 GBO (i.V.m. § 21 BNotO) soll die Bes... mehr

Rz. 58 Es ist noch nicht abschließend geklärt, ob und inwieweit ein fehlerhafter Unternehmensvertrag auch bei unterbliebener Eintragung nach den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft für die Vergangenheit, d.h. bis zur Geltendmachung des Mangels Rechtswirkungen entfalten kann. Dazu muss der Vertrag jedenfalls in Vollzug gesetzt werden, was nach Ansicht des BGH bei Teilge... mehr

Rz. 78 Auch nach der GmbH-Reform durch das MoMiG bleibt laut Regierungsbegründung eine Heilung der verdeckten Sacheinlage nach der vom BGH entwickelten Methode weiterhin zulässig.[297] Nach Eintritt der Insolvenz kann die Heilung allerdings nicht mehr verwirklicht werden, da mit der Insolvenzeröffnung nicht mehr die Gesellschafterversammlung, sondern nur noch der Verwalter ü... mehr

Rz. 442 Innerhalb des durch die Ermächtigung gesetzten Rahmens obliegt die Durchführung der Kapitalerhöhung der Geschäftsführung in eigener Verantwortung. Innerhalb dieses Rahmens entscheiden die Geschäftsführer nach pflichtgemäßem Ermessen über Zeitpunkt und Umfang der der Ausnutzung des genehmigten Kapitals. Es handelt sich insoweit um eine Geschäftsführungsmaßnahme, wesha... mehr

Rz. 61 Die Beteiligten des Unternehmensvertrages sind frei darin, den Inhalt des Vertrages jederzeit zu ändern. Die Änderung des Vertrages bedarf wie sein Abschluss ebenfalls der Schriftform. Eine Änderung liegt immer dann vor, wenn durch eine rechtsgeschäftliche Vereinbarung inhaltlich auf die nach der bisherigen Vertragslage bestehenden Rechte und Pflichten der Parteien ein... mehr

Rz. 32 Weitere maßgebliche Grundentscheidung des MoPeG ist die Einrichtung eines Gesellschaftsregisters für die GbR in enger Anlehnung an das Handelsregister (§§ 707 ff. BGB n.F.). aa) Fakultative Eintragung Rz. 33 Den Gesellschaftern steht es jedoch nach § 707 Abs. 1 BGB n.F. frei, ob sie ihre GbR zum Gesellschaftsregister anmelden. Eine GbR kann auch außerhalb des Registers ... mehr

Rz. 147 ▪ Inhaberschaft/Title: Diese Garantie trifft Aussagen zum Zielunternehmen und den kaufgegenständlichen Geschäftsanteilen, insb. hinsichtlich der Rechtsinhaberschaft. Ziel der Garantie ist die Gewährleistung des Stammkapitals (Betrag und Erhalt), der Höhe und Zahl der einzelnen Geschäftsanteile sowie die Erfüllung der Einlagepflichten nach § 14 GmbHG. Die fehlende Exis... mehr

Rz. 2125 § 3 SEAG weist die Kompetenz für die Eintragung der Holding-SE dem Handelsregister zu. Soweit die Europäische Gesellschaft (SE) ein monistisches Leitungssystem hat, muss sie gem. § 21 Abs. 1 SEAG von allen Gründern, Mitgliedern des Verwaltungsrates und geschäftsführenden Direktoren zur Eintragung angemeldet werden.[5335] Die Vorschrift entspricht insoweit dem § 36 A... mehr

Rz. 32 Die Vor-GmbH oder Vorgesellschaft (auch GmbH in Gründung bzw. GmbH i.G.) entsteht mit Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrages.[94] Sie ist ein Personenverband eigener Art, der einem Sonderrecht unterstellt ist, das aus den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Gründungsvorschriften und dem Recht der eingetragenen GmbH besteht, soweit dieses nicht ... mehr

Rz. 1918 Nach § 244 AktG kann ein (möglicherweise) anfechtbarer Hauptversammlungsbeschluss bestätigt werden. Mit der Bestätigung wird nicht nur die Anfechtbarkeit beseitigt, sondern auch einer etwa mit der Anfechtungsklage erhobenen positiven Beschlussfeststellungsklage der Boden entzogen.[4796] Rz. 1919 Das Gegenstück ist die Wiederholung oder Neuvornahme.[4797] Auch darf de... mehr

Rz. 1148 Für den Jahresabschluss einer GmbH & Co. KG sowie dessen Prüfung und Offenlegung ist zu unterscheiden, ob an der Gesellschaft neben der Komplementär-GmbH auch eine natürliche Person als persönlich haftende Gesellschafterin beteiligt ist.[1521] mehr

Rz. 34 Kehrseite einer lediglich fakultativen Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister ist, dass es allein vom Willen der Gesellschafter abhängt, ob sie die Vorteile der Eintragung – namentlich der einfache, kostengünstige Nachweis in öffentlicher Form von Existenz, Gesellschafterbestand und Vertretungsberechtigung – auch tatsächlich nutzen. Im Bereich registrierter R... mehr

Rz. 58 § 5 HGB setzt die Eintragung der Firma (Einzelkaufmann, OHG, KG) in das Handelsregister voraus. Entscheidend ist allein die Tatsache der Eintragung. Unerheblich ist, ob die Eintragung zu Recht oder zu Unrecht erfolgt ist.[108] mehr

Rz. 1286 Eine der bedeutsamsten Neuerungen durch das MoPeG für die Freien Berufe ist die Möglichkeit, Freie Berufe in der Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft – also auch einer GmbH & Co. KG – auszuüben, sofern das anwendbare Berufsrecht die Eintragung in das Handelsregister zulässt (§ 107 Abs. 1 Satz 2 HGB sowie § 161 Abs. 2 HGB). Damit soll eine Benachteiligung ins... mehr

Rz. 540 Als Rechtsform kommt zunächst die Grundform der Personengesellschaft, die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), in Betracht. Sie wird vielfach als die intensivste Form eines Pools verstanden.[675] Im Unterschied zum oben beschriebenen Stimmrechtspool in Form einer Innengesellschaft erfolgt eine Übertragung der Anteile an der Hauptgesellschaft auf die GbR, es kommt ... mehr

Rz. 663 Zur Frage, wer Gesellschafter einer KG sein kann, s.o. Rdn 637. Rz. 664 Der Gesellschaftsvertrag einer KG muss bestimmen, welche der Gesellschafter unbeschränkt haften ("persönlich haftende Gesellschafter" oder "Komplementäre") und welche Gesellschafter nur beschränkt haften ("Kommanditisten"). Darüber hinaus muss der Gesellschaftsvertrag bestimmen, ob und welche Einl... mehr

Rz. 112 Von besonderer praktischer Bedeutung ist der Prüfungsumfang des Registergerichts bei Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer GmbH. Seitens der Gerichte wird hierbei die materielle Prüfung unabhängig davon wahrgenommen, ob – wie z.B. bei Änderungen in der Geschäftsführung – die Eintragung deklaratorische Wirkung hat oder – wie etwa bei Satzungsänderungen – kon... mehr

Rz. 16 Für die Bestimmung des Gewerbebegriffs ist es unbeachtlich, ob die gewerbliche Tätigkeit öffentlich-rechtlich erlaubt ist.[37] Ein Gewerbe kann nach § 7 HGB auch vorliegen, wenn dessen Ausübung nicht öffentlich-rechtlich erlaubt ist. Zweck des § 7 HGB ist die Erleichterung des kaufmännischen Verkehrs durch Trennung des Handelsrechts von öffentlich-rechtlichen Vorschri... mehr

Rz. 1702 Die Durchführung der Kapitalerhöhung ist vom Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 188 Abs. 1 AktG). Die Anmeldung setzt voraus, dass der Erhöhungsbetrag in vollem Umfang wirksam gezeichnet ist, die Zeichnungen nicht durch Fristablauf unverbindlich geworden und die Mindesteinlagen geleistet sind. Dies fo... mehr