Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Rn. 12 Stand: EL 182 – ET: 07/2025 Der BFH hat zu Recht entschieden, dass gelegentliche Hilfeleistungen oder typischerweise private Verrichtungen von Angehörigen nicht zwischen fremden Personen vereinbart werden, so dass sie steuerlich nicht anerkannt werden können (BFH v 09.12.1993, BStBl II 1994, 298; H 4.8 EStH 2023 "Gelegentliche Hilfeleistung" und "Arbeitsverhältnis mit ...mehr

Rz. 396 Wie lässt sich das Vertretungsrecht der Erbenmehrheit für alle Miterben grundbuchrechtlich umsetzen? Ob eine Maßnahme der ordnungsgemäßen Verwaltung vorliegt, setzt eine Nachprüfung der tatsächlichen Verhältnisse voraus, die im Grundbuchverfahren nicht stattfindet. Beispielsweise die Auflassung, die die Erbenmehrheit, zugleich die Erbenminderheit vertretend, vornimmt...mehr

Rz. 16 [Autor/Zitation] Die rechtliche Tragweite des Bestätigungsvermerks ergibt sich aus der Vorschrift des § 317 über Gegenstand und Umfang der Prüfung des JA und Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und Konzernlageberichts. Danach sind der JA – unter Einbeziehung der Buchführung – und der Konzernabschluss daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlichen Vorschriften und sie e...mehr

Rz. 10 [Autor/Zitation] Unter dem Begriff des Prüfungsumfangs (englisch: scope) versteht man die Prüfungshandlungen, die ein Prüfer im Einzelfall für notwendig erachtet, um die Ziele der Prüfung zu erreichen (vgl. FEE 2007, Selected Issues in Relation to Financial Statement Audits, par. 222; Justenhoven/Küster/Bernhardt in Beck BilKomm.14, § 317 HGB Rz. 10). Das Ziel einer Pr...mehr

Rz. 301 [Autor/Zitation] Gemäß § 318 Abs. 1a, der durch das AReG als § 318 Abs. 1b in Umsetzung von Art. 39 Abs. 3 APrRL idF der APrÄndRiLi eingefügt wurde, ist eine Vereinbarung über die Beschränkung der Wahl auf eine bestimmte Kategorie oder Liste von Prüfern oder Prüfungsgesellschaften nichtig (§ 134 BGB). Diese Regelung wendet sich gegen Klauseln in Gesellschaftsverträgen...mehr

Rz. 121 [Autor/Zitation] Liegt eine Änderung des JA/Konzernabschlusses/IFRS-Einzelabschlusses oder des Lageberichts/Konzernlageberichts vor, so sind diese Unterlagen erneut zu prüfen, "soweit es die Änderung erfordert". Das bedeutet zunächst, dass der Abschlussprüfer die Änderung selbst auf ihre Vereinbarkeit mit den gesetzlichen Vorschriften und den sie ergänzenden Bestimmun...mehr

Rz. 1 [Autor/Zitation] § 14 Abs. 1 Satz 1 PublG normiert für alle nach § 11 PublG zur Konzernrechnungslegung verpflichteten MU die Pflicht zur Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (bzw. des Teilkonzernabschlusses und des Teilkonzernlageberichts). Die Überschrift der Vorschrift, die nur den Konzernabschluss in Bezug nimmt, ist zu eng gefasst. Mutterunterne...mehr

Rz. 238 [Autor/Zitation] Die weiteren geprüften Unterlagen (vgl. auch Rz. 115) umfassen insbes. die im Konzernabschluss zusammengefassten und grds. nach § 317 Abs. 3 zu prüfenden Jahresabschlüsse (vgl. IDW PS 450 Rz. 123). Rz. 239 [Autor/Zitation] Soweit in den KA einbezogene JA nach den Grundsätzen der §§ 316 ff. oder nach den Anforderungen der EU-Abschlussprüfungsrichtlinie (...mehr

Rz. 24 [Autor/Zitation] § 316 Abs. 3 HGB regelt die Pflicht zur Prüfung bei Änderung ua. eines zu prüfenden Konzernabschlusses, Konzernlageberichts (nach Vorlage des Prüfungsberichts) oder des Prüfungsgegenstands nach § 317 Abs. 3a HGB. Für diese sog. (Konzern-)Nachtragsprüfung existieren im Gegensatz zur Nachtragsprüfung eines geänderten JA (vgl. § 8 Abs. 3 Satz 1 und 2 Publ...mehr

Rn. 933 Stand: EL 109 – ET: 04/2015 Im Zusammenhang mit der öff-rechtlichen Verpflichtung zur kaufmännischen Rechnungslegung hat der Kaufmann verschiedene Auflagen außer der laufenden Buchführung zu erfüllen; diese dabei entstehenden Kosten für abgelaufene Wj sind zurückzustellen:mehr

Rz. 1 [Autor/Zitation] § 6 Abs. 1 Satz 1 PublG normiert für alle aufgrund der §§ 1 iVm. 3 PublG zur Rechnungslegung verpflichteten Unternehmen die Pflicht zur Prüfung der nach § 5 PublG aufgestellten Rechnungslegung (JA und ggf. Lagebericht) durch einen Abschlussprüfer. Rz. 2 [Autor/Zitation] Für diese Prüfung sind gem. § 6 Abs. 1 Satz 2 PublG die dort genannten Prüfungsnormen ...mehr

Rn. 143 Stand: EL 178 – ET: 01/2025 Der Unterschiedsbetrag ist gesondert – und einheitlich – festzustellen. Die Feststellung dient insbesondere dem Zweck, zu einem frühestmöglichen Zeitpunkt Rechtssicherheit zu erlangen. Streitigkeiten über die Höhe des Teilwerts können somit zeitnah und müssen nicht erst im Zeitpunkt der Besteuerung ausgetragen werden. Die erforderlichen Erk...mehr

Rz. 12 [Autor/Zitation] Der in § 322 normierte Bestätigungsvermerk ist die Zusammenfassung des Ergebnisses einer durchgeführten Abschlussprüfung, das im Prüfungsbericht nach § 321 im Einzelnen erläutert und dargestellt ist. Der Bestätigungsvermerk gibt das Gesamturteil des Abschlussprüfers wieder, dass dieser sich aufgrund pflichtgemäßer und nach den geltenden Berufsgrundsätz...mehr

Rz. 83 [Autor/Zitation] Die Berichtspflicht nach Abs. 1 Satz 3 ist zunächst an die Voraussetzung geknüpft, dass der Abschlussprüfer die möglicherweise berichtspflichtigen Tatsachen "bei Durchführung der Prüfung" festgestellt hat. Hierbei ist zu bedenken, dass die Jahresabschlussprüfung problemorientiert anzulegen ist. Mithin sind alle Feststellungen im Prüfungsbericht zu verw...mehr

Rz. 19 [Autor/Zitation] Die Beachtung der gesetzlichen Vorschriften über den JA und den Lagebericht gehört zu den selbstverständlichen Pflichten jedes zur Rechenschaftslegung verpflichteten Unternehmens. Die vor Einführung der Pflichtprüfung gewonnenen Erfahrungen haben jedoch gezeigt, dass es nötig ist, die Einhaltung dieser Pflichten durch unabhängige Prüfer kontrollieren z...mehr

Rz. 5 Ist eine Körperschaft mit Sitz im Ausland und Ort der Geschäftsleitung im Geltungsbereich dieses Gesetzes nach dem Recht des Staates, in dem sie ihren Sitz hat, rechtsfähig, sind Verwaltungsakte nach § 14b Abs. 1 Satz 1 AO an sie zu richten, soweit sie nach den Steuergesetzen "Steuerpflichtiger" ist. Das Gleiche gilt nach § 14b Abs. 1 Satz 2 AO auch dann, wenn die Körp...mehr

Rz. 121 Da an einer Personengesellschaft mehrere Gesellschafter beteiligt sind, bedarf es eines Aufteilungsschlüssels, wie der potenzielle Anrechnungsbetrag auf die einzelnen Gesellschafter zu verteilen ist. Würde eine solche Zuweisung in das Belieben der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter gestellt, wären hiermit nicht sachgerechte Gestaltungsmöglichkeiten verbunden, die...mehr

Rz. 25 § 35 EStG trifft keine nähere Spezifikation, ob der Stpfl. in Deutschland unbeschränkt oder beschränkt steuerpflichtig ist. Folglich kommt die Reglung in allen Fällen einer inländischen Steuerpflicht zur Anwendung, wenn gewerbliche Einkünfte im Inland erzielt werden, die der deutschen GewSt unterliegen[1]. Dies gilt auch für eine evtl. fiktiv unbeschränkte oder erweit...mehr

Rz. 85 In den Fällen des § 7 Abs. 8 S. 2 und 3 ErbStG (bei Zuwendungen von Kapitalgesellschaften bzw. Genossenschaften) richtet sich die Steuerklasse nach § 15 Abs. 4 ErbStG. [1] Als konkrete Rechtsfolge ist das persönliche Verhältnis des Erwerbers (i. d. R. unmittelbar oder mittelbar an der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft beteiligte natürliche Person oder Stiftung) zu...mehr

Rz. 171 Den Eheleuten steht es selbstverständlich frei, für die Mitarbeit eine ausdrückliche vertragliche Regelung zu vereinbaren. Liegt diese vor, ist sie immer vorrangig zu beachten[1] und der Anspruch auf Vergütung ergibt sich direkt aus dieser Vereinbarung. Diese besteht meist in Form eines klassischen Arbeitsvertrages. Für die steuerliche Anerkennung ist erforderlich, d...mehr

Rz. 196 Der Ausgleichsanspruch, der sich grundsätzlich nach §§ 738 ff. BGB sowie einzelnen Vorschriften der §§ 730 ff. BGB bestimmt, besteht in der Form eines schuldrechtlichen Anspruchs auf Abrechnung und ggf. Zahlung des Auseinandersetzungsguthabens. Dabei muss eine Bestandsaufnahme und eine Vermögensbewertung durchgeführt werden. Bei der Bestandsaufnahme ist zu berücksich...mehr

Rz. 274 Eine Pflichtverletzung gem. § 280 BGB stellt dar, wenn der eine Ehegatte, über den der andere mit krankenversichert ist, diesem keine Mitteilung von der für den anderen nicht vorhersehbaren Beendigung des Krankenversicherungsschutzes macht und dieser deshalb Behandlungskosten selbst tragen muss.[1] Rz. 275 Eine Pflichtverletzung kann ferner dann gegeben sein, wenn ein...mehr

Rz. 209 Der stillschweigend geschlossene Kooperationsvertrag stellt eine Art "Auffangvertrag" für die Fälle von Ehegattenmitarbeit dar, die zwar aufgrund des Umfangs der Beiträge nach einem Ausgleich verlangen, aber über keinen der zuvor abgehandelten Verträge abgewickelt werden können. Er betrifft Sonderfälle in einem Bereich, in dem sich konkludente Ehegatteninnengesellsch...mehr

Die Ehepartner leben im gesetzlichen Güterstand der Zugewinngemeinschaft, wenn sie nicht durch Ehevertrag etwas anderes vereinbaren.[1] Eine solche Vereinbarung ist jederzeit möglich und kann auch noch nach Eingehen der Ehe erfolgen. Ehebedingte Zuwendungen unter Ehegatten werden grundsätzlich allein güterrechtlich, das heißt im Wege des Zugewinnausgleichs, kompensiert.[2] Das...mehr

Rz. 351 Auch im Rahmen einer nichtehelichen Lebensgemeinschaft ist bei der Zuwendung von Vermögenswerten zunächst zu unterscheiden, ob es sich um eine Schenkung oder um eine unbenannte (gemeinschaftsbezogene) Zuwendung handelt. Zuwendungen zu besonderen Anlässen wie Geburtstagen oder an Weihnachten erfolgen freigiebig und uneigennützig. Hier handelt es sich um klassische Sch...mehr

Rz. 191 Für die Beantwortung der Frage, ob eine stillschweigend geschlossene Ehegatteninnengesellschaft angenommen werden kann, ist von Bedeutung, in welchem Güterstand die Eheleute gelebt haben. Eine Ehegattengesellschaft ist grundsätzlich in jedem Güterstand möglich. Lebten die Ehegatten im gesetzlichen Güterstand der Zugewinngemeinschaft, so ist jedoch grundsätzlich davon...mehr

Wird der Insolvenzantrag mangels Masse abgewiesen, ist eine Fortführung unter keinen Umständen möglich. In diesem Fall wird das Unternehmen liquidiert, das restliche Vermögen der Gesellschaft also in Geld umgewandelt. Unter bestimmten Voraussetzungen kann es auch zu einer Löschung von Amts wegen kommen, sofern die Gesellschaft über keinerlei Vermögen verfügt.[1] Die Liquidat...mehr

Insbesondere die US-amerikanische LLC ist eine sehr flexible Gesellschaftsform, deren Struktur je nach Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags von einer nur lockeren Personengesellschaft bis zu einer der Kapitalgesellschaft entsprechenden Körperschaft reichen kann. Die Gesellschafter können daher durch Gestaltung des Gesellschaftsvertrags entscheiden, ob die LLC der KSt oder...mehr

Rz. 24 § 14a Abs. 2 Nr. 2 AO zählt zu den rechtsfähigen Personengesellschaften insbesondere die Gesellschaften i. S. des § 705 BGB, also die Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) oder BGB-Gesellschaften. Nach § 705 Abs. 1 BGB wird die Gesellschaft durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags errichtet, in dem sich die Gesellschafter verpflichten, die Erreichung eines gem...mehr

Im Rechtstypenvergleich wird ermittelt, ob die ausl. Gesellschaft in ihrer Struktur einer Körperschaft deutschen Rechts vergleichbar ist. Die Struktur der ausl. Gesellschaft ist aus dem Gesellschaftsstatut des Staates, nach dem die Gesellschaft gegründet ist, und der Satzung bzw. dem Gesellschaftsvertrag abzuleiten. Die ausl. Gesellschaft ist Körperschaftsteuersubjekt, wenn ...mehr

Rz. 7 § 14a Abs. 1 AO definiert Personenvereinigungen im Sinne dieses Gesetzes und der Steuergesetze als Personenzusammenschlüsse ohne Rechtspersönlichkeit zur Verfolgung eines gesetzlich zulässigen Zwecks. Rz. 8 Im Zivilrecht sind Personenvereinigungen alle Personenzusammenschlüsse zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks.[1] Soweit dagegen in der AO und den Steuergesetzen "P...mehr

Zusätzlich zur Anzeigepflicht des § 14 GewO ist die Anzeigepflicht des § 9 MaBV zu beachten. Hiernach ist der zuständigen Behörde die jeweils mit der Leitung des Betriebs oder einer Zweigniederlassung beauftragten Personen unverzüglich anzuzeigen. Dies gilt bei juristischen Personen auch für die nach Gesetz, Satzung oder Gesellschaftsvertrag jeweils zur Vertretung berufenen ...mehr

Grundkapital/Stammkapital bzw. Geschäftsguthaben Unter dieser Kontengruppe werden je nach Rechtsform das Grundkapital der AG, das Stammkapital der GmbH oder die Geschäftsguthaben der Mitglieder der Genossenschaften erfasst. Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 264a Abs. 1 HGB haben das Eigenkapital nach Maßgabe des § 264c Abs. 2 HGB auszuweisen. Grundkapital/Stammkapita...mehr

Antragsteller ist der Verwalter entweder als Einzelunternehmer oder als juristische Person (z. B. Verwaltungs-GmbH), vertreten durch den Geschäftsführer bzw. Vorstand. Bei Personengesellschaften ist für jeden Geschäftsführungsberechtigten der Gesellschaft eine Erlaubnis erforderlich. Wechselt der Inhaber oder der vertretungsberechtigte Gesellschafter einer Personengesellscha...mehr

Eine gesetzliche Rücklage ist von AG und Genossenschaften zu bilden. Bei GmbHs kann durch den Gese...mehr

Rz. 5 Wird ein Gesellschafter für die Gesellschaft oder ein Mitglied für den Verein tätig, kann dies entweder auf einem (gesonderten) Dienst- oder Arbeitsverhältnis oder aber auf dem Gesellschafts- bzw. Mitgliedschaftsverhältnis als solchem beruhen. Die Gesellschafter verpflichten sich durch Abschluss des Gesellschaftsvertrags gegenseitig, die Erreichung des gemeinsamen Zwec...mehr

Rz. 25 Als Rechtsgrundlage für die Leistung von Diensten in persönlicher Abhängigkeit kommt auch die Mitgliedschaft in einem Verein in Betracht. Der Mitgliedsbeitrag[1] kann in der Leistung von Diensten bestehen.[2] Erst jüngst stellte das BAG erneut klar, dass von einem Arbeitsverhältnis auszugehen ist, wenn die vereinsrechtliche Dienstpflicht einer arbeitsvertraglichen Pfl...mehr

Die Winzer A, B und C schließen sich durch Gesellschaftsvertrag zur A/B/C-GbR zusammen. Zweck der Gesellschaft ist es, die jeweils von A, B und C angebauten Weintrauben zu verarbeiten, die Weine auszubauen und anschließend zu vermarkten. Die Gesellschafter haben in dem Gesellschaftsvertrag geregelt, dass die Gewinne aus der Gesellschaft jeweils nach der Menge und der Qualitä...mehr

Neben den natürlichen Personen kommt den juristischen Personen ebenfalls eine umfassende Rechtsfähigkeit zu. Dazu zählen nicht nur die juristischen Personen des Zivilrechts, sondern auch die des öffentlichen Rechts. Juristische Personen sind Zusammenfassungen von Personen oder Sachen zu einer rechtlich geregelten Organisation, der die Rechtsordnung Rechtsfähigkeit verleiht. E...mehr

Der Begriff der Rechtsfähigkeit findet sich nicht nur im Zivilrecht, sondern auch im Steuerrecht (sog. Steuerfähigkeit). Allerdings kommt dem Begriff in beiden Rechtsgebieten völlig unterschiedliche Bedeutung zu. Während das Zivilrecht danach fragt, ob die betreffende Person Trägerin von Rechten und Pflichten sein kann, also danach gefragt wird, wer Rechtssubjekt ist, fragt ...mehr

Bevor die GmbH oder die Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden kann, müssen die Sacheinlagen geleistet worden sein. Die Sacheinlagen stehen den Geschäftsführern "zur freien Verfügung", wenn alle Rechtshandlungen vollzogen sind (§ 7 Abs. 3 GmbHG). Erst dann gehören die Eigentums- und Nutzungsrechte endgültig zum Vermögen der GmbH. So muss bei ...mehr

Der Ablauf der Gesellschafterversammlung ist gesetzlich nicht geregelt. Um den ordnungsgemäßen Ablauf einer Gesellschafterversammlung sicherzustellen, empfiehlt es sich jedoch, im Gesellschaftsvertrag die Grundsätze für die Durchführung einer Gesellschafterversammlung festzuschreiben. In der Regel wird ein Versammlungsleiter bestimmt, erforderlich ist das jedoch nicht. Die he...mehr

Nur verkehrsfähige Gegenstände mit einem feststellbaren wirtschaftlichen Wert können als Einlage in die GmbH eingebracht werden. Diese Gegenstände sind entsprechend der sachenrechtlichen Vorschriften auf die (Vor-)GmbH zu übertragen, also z. B.: bei Forderungen im Wege der Abtretung bei Urheberrechten durch Einräumung einer Lizenz bei beweglichen Sachen durch Übereignung bei Imm...mehr

Eine Kapitalerhöhung erfolgt unter folgenden Voraussetzungen: ein notarieller Kapitalerhöhungsbeschluss ein Zulassungsbeschluss, wem und in welcher Höhe eine Einlage angeboten wird den Abschluss eines Übernahmevertrags bzw. die Zeichnung der neuen Anteile die Aufbringung bzw. Zuführung des erhöhten Stammkapitals die Anmeldung und Eintragung der Kapitalerhöhung Das Stammkapital wir...mehr

Rz. 120 Bei der Beendigung einer Innengesellschaft – also auch einer Ehegatteninnengesellschaft – kann ein Ausgleichsanspruch in Form eines schuldrechtlichen Anspruchs auf Zahlung des Auseinandersetzungsguthabens, der sich nach §§ 738 ff. BGB sowie einzelnen Vorschriften der §§ 730 ff. BGB bestimmt, bestehen. Eine Ehegatteninnengesellschaft ist unabhängig von dem Güterstand,...mehr

Begriff Gesellschafter einer GmbH können ihren Anteil am Stammkapital statt durch die Erbringung von Bareinlagen auch im Wege der Sachgründung leisten. Dies gilt auch für spätere Erhöhungen des Stammkapitals. Sacheinlagen sind im Gründungsprotokoll bzw. im Kapitalerhöhungsbeschluss und im Gesellschaftsvertrag festgesetzte Leistungen, die keine bar eingezahlten Mittel sind. G...mehr

Die Aufbringung des Stammkapitals können die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag frei regeln. In Betracht kommen Bareinlagen oder Sacheinlagen. Bareinlagen: Bareinlagen müssen zwingend in Geld erbracht werden. Zulässig sind nur bare Zahlungen in inländischer Währung. Devisen müssen daher vor der Einzahlung in Euro umgetauscht werden. Wechsel und Schecks müssen vorher gutge...mehr

Begriff Der Gesellschaftsvertrag muss den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu leistenden Stammeinlage enthalten. Die einzelnen zu leistenden Stammeinlagen zählen damit zum notwendigen Inhalt der Satzung. Außerdem darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn auf jede Stammeinlage, die bar zu leisten ist, mindestens ein Viertel eingezahlt ist sowie Sacheinlag...mehr

Begriff Wird bei der Gründung der GmbH oder bei einer Kapitalerhöhung die Einlage statt in Geld in anderen Werten geleistet, handelt es sich um Sacheinlagen bzw. eine Sachgründung bzw. eine Sachkapitalerhöhung. Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen der Gegenstand der Sacheinlage und der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die Sacheinlage bezieht, im Gesellschafts...mehr

Wie bei der Gesamtvertretung durch mehrere oder alle Geschäftsführer kann auch für Prokuristen gemeinsames Handeln vorgesehen sein. Die Prokura kann an eine einzige Person erteilt werden, aber auch an mehrere Personen gleichzeitig in der Form, dass diese nur zusammen handelnd Willenserklärungen mit Wirkung nach außen abgeben können (Gesamtprokura). Gemeinsames Handeln muss ni...mehr