In einem breiten Verständnis ist Corporate Governance das System, nach dem Unternehmen geführt und kontrolliert werden. Der Begriff "Governance" kommt dabei von dem griechischen Wort "kybernan" und bedeutet so viel wie steuern und begleiten. Corporate Governance ist der Ordnungsrahmen, in dem die Steuerung, Leitung, und Überwachung von Unternehmen stattfindet. In dem Sinne ist Corporate Governance ein Qualitätsstandard für die Unternehmensführung und Unternehmensaufsicht.
Mit den OECD-Grundsätzen der Corporate Governance von 1999[1] wurde in Deutschland die Entwicklung von Corporate Governance Grundsätzen für börsennotierte Gesellschaften angestoßen. Die OECD geht davon aus, dass eine gute Corporate Governance nicht nur die Effizienz der Unternehmen verbessert, sondern auch deren Wert. 2002 folgte die erste Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), erarbeitet von einer Expertenkommission.[2] Gemäß § 161 AktG ist für kapitalmarktorientierte Unternehmen die Anwendung und die Abgabe einer Entsprechenserklärung über die befolgten und die nicht befolgten Empfehlungen verpflichtend. Wenngleich der DCGK keine spezifischen Belange von kleinen und mittleren Unternehmen beinhaltet, kann seine Anwendung jedem Unternehmer nutzen. Die darin verankerten Ziele
- Transparenz,
- Risikovorsorge,
- Klarheit über die Unternehmensziele oder
- Vermeidung von Interessenskonflikten bei Geschäftsleitung und Aufsichtsgremium
sind nutzenstiftend. Statt dem DCGK lassen sich auch der Corporate Governance Rahmen für Familienunternehmen[3] oder verschiedene Public Corporate Governance Regelwerke (vgl. u. a. den Musterkodex für öffentliche Unternehmen, an dem der Autor dieses Beitrags mitgewirkt hat, unter www.pcg-musterkodex.de[4]) heranziehen. Die Corporate Governance erwartet von den Unternehmensorganen, für eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen, "unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder)".[5]
Die Corporate Governance Regelungen lassen sich in solche betreffend der Unternehmensorgane (Geschäftsleitung, sowie Aufsichtsgremium und Anteilseigner), der Vertragspartner und der Öffentlichkeit strukturieren.
Abb. 4: Anspruchsgruppen bei der Corporate Governance
Das Interesse der Öffentlichkeit nach Informationen über die Entwicklung eines Unternehmens ist hoch. Die Öffentlichkeit erwartet, dass neben den finanziellen Zielen auch Ziele der nachhaltigen Entwicklung verfolgt werden. Entsprechend ist die Corporate Governance auch durch die Erwartungen der Öffentlichkeit an die Unternehmensziele sowie nach umfangreichen Informationen geprägt.
Mit der Corporate Governance werden normative Festlegungen getroffen, die eine dauerhafte Bedeutung für das Unternehmen haben sollen. Die Corporate Governance Regelungen wirken damit auch auf die Ausgestaltung und die Weiterentwicklung der Managementsysteme und mittelbar auch auf die Wertschöpfungsstufen des Kundenunternehmens. Dabei sind die Managementsysteme die Instrumente der Unternehmensführung für die Erreichung der Unternehmensziele. Eine entsprechende Einordnung der Corporate Governance zeigt die folgende Abbildung.
Abb. 5: Einordnung der Corporate Governance in die Managementsysteme
Meistens sind die Corporate Governance Regelungen in einer Vielzahl von "trockenen" Regelwerken, wie Satzung, Geschäftsordnung Aufsichtsgremium, Geschäftsordnung Geschäftsleitung oder einem Code of Conduct hinterlegt. Zusätzlich können sich die Unternehmen entweder am Deutschen Corporate Governance Kodex oder an einem anderen Regelwerk anschließen. Dabei versteht man unter Corporate Governance mehr als nur Verfahrensregelungen.
Weitere Elemente der Corporate Governance werden in
- der Strategie,
- einer Compliance-Richtlinie,
- im Lagebericht und Anhang des Jahresabschlusses[6],
- in den Quartalsberichten oder
- in den jährlichen Zielvereinbarungen
zwischen Geschäftsleitung und Aufsichtsgremium verankert. Dies verdeutlicht, dass die Ausgestaltung der Corporate Governance eine Möglichkeit ist, sich im Wettbewerb um Kunden, Kapital und Beschäftigte zu differenzieren. Im internationalen Kontext von börsennotierten Unternehmen zeigen dies bereits Corporate Governance Ratings[7] oder Aktivitäten von institutionellen Investoren für die Verbesserung der Corporate Governance bei ihren Portfoliounternehmen zur Stärkung der Unternehmensperformance.
Auf der Ebene der Geschäftsleitung sind wesentliche Elemente der Corporate Governance das Zielsystem, nach dem sich das Unternehmen ausrichtet, sowie Festlegungen zu der Zusammensetzung und der Zusammenarbeit der Geschäftsleitung. Auf der Ebene des Aufsichtsgremiums sind es Leitlinien für die Aufsichtsarbeit, auch dort Regelungen betreffend der Zusammensetzung sowie Grundsätze für die Zusammenarbeit. In Bezug auf die Anteilseigner sind grundlegend Festlegungen über die Informationspraxis und die Form der Einbindung in die Unternehmensaufsicht zu definieren.
Wesentliche Elemente einer Corporate Govern...
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