Tod des Alleingesellschafter-Geschäftsführers – Wie geht es weiter?

Zusammenfassung

Sind der alleinige Geschäftsführer einer GmbH und alle in die Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter verstorben, kann ein Notgeschäftsführer zur Wiederherstellung der Handlungsfähigkeit der GmbH bestellt werden.

Hintergrund: Tod des alleinigen Geschäftsführers und aller Gesellschafter

Eine GmbH hatte zwei Gesellschafter, von denen einer gleichzeitig der alleinige Geschäftsführer der Gesellschaft war. Beide Gesellschafter verstarben kurz nacheinander. Weil die Erben der verstorbenen Gesellschafter zu diesem Zeitpunkt nicht in die Gesellschafterliste eingetragen waren (und damit nicht als Gesellschafter galten), konnten diese keinen neuen Geschäftsführer bestellen; eine neue Gesellschafterliste durften die Erben selbst ebenfalls nicht einreichen. Gleichzeitig gab es aber auch keinen weiteren Geschäftsführer, der eine neue Gesellschafterliste hätte einreichen können. Einer der Erben beantragte daraufhin beim Amtsgericht, zum Notgeschäftsführer der GmbH bestellt zu werden. Das Amtsgericht wies den Antrag jedoch zurück, woraufhin der Erbe die vom OLG Köln zu entscheidende Beschwerde einlegte.

Das Urteil des OLG Köln vom 27.06.2019 (Az. 18 Wx 11/19)

Das OLG Köln gab der Beschwerde statt. In Situationen, in denen der alleinige Geschäftsführer einer GmbH und alle in die Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter verstorben seien, könne ein Notgeschäftsführer bestellt werden. Die Kompetenzen des Notgeschäftsführers müssten aber nicht die gesamte Geschäftsführung und Vertretung der GmbH erfassten, sondern könnten auf das Notwendige – die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste und die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zur Bestellung eines neuen Geschäftsführers – beschränkt werden.

Anmerkung

Als Gesellschafter einer GmbH gilt nach § 16 GmbH...