OLG Stuttgart Urteil vom 17.05.2000 - 20 U 68/99 (veröffentlicht am 17.05.2000)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Übertragung von GmbH- Anteilen

Leitsatz (amtlich)

1) Bevollmächtigt ein in den USA lebender Gesellschafter einer deutschen GmbH einen in Deutschland lebenden Vertreter mit der Übertragung seiner Gesellschaftsanteile an einen deutschen Käufer vor einem deutschen Notar, so liegt der Erfüllungsort für die von ihm übernommene Verpflichtung in Deutschland.

Dies führt dazu, dass dann, wenn die Übertragung an der Nichtberechtigung des Verkäufers scheitert und der Käufer deshalb vom Vertrag zurücktritt, auch für den Kaufpreisrückzahlungsanspruch der Erfüllungsort in Deutschland liegt und damit der Gerichtsstand des § 29 ZPO gegeben ist.

2) Die Beglaubigung einer Übertragung von Gesellschaftsanteilen durch einen amerikanischen notary public genügt nicht der Form des § 15 Abs. 4 GmbHG.

3) Die Wirksamkeit der Übertragung von Anteilen einer GmbH nach Ortsrecht gem. Art. 11 Abs. 1 2. Alt. EGBGB setzt bei einer Übertragung in den USA die Übergabe von Anteilsscheinen voraus.

4) Eine durch einen Nichtgesellschafter beschlossene Kapitalerhöhung wird in entsprechender Anwendung von § 242 AktG durch Heilung wirksam, wenn sie 3 Jahre im Handelsregister eingetragen ist.

Normenkette

GmbHG § 15 Abs. 4

Verfahrensgang

Tenor

I.

Die Berufung der Klägerin gegen das Urteil der 2. Zivilkammer des Landgerichts Ulm vom 12.07.1999 wird mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass der Hauptantrag nicht als unzulässig, sondern als unbegründet abgewiesen wird.

II.

Zur Entscheidung über den Hilfsantrag der Klägerin wird der Rechtsstreit an das Landgericht Ulm zurückverwiesen.

III.

Die Kostenentscheidung bleibt dem Schlussurteil des Landgerichts vorbehalten, dem auch die Entscheidung über die Kosten der Berufung übertragen wird.