OLG Köln Urteil vom 04.07.2019 - 18 U 76/18

Verfahrensgang

Nachgehend

Tenor

Auf die Berufung der Klägerin wird das Urteil des Landgerichts Köln vom 26.04.2018 wie folgt abgeändert:

Es wird festgestellt, dass der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 22.09.2016 zu Tagesordnungspunkt 6 (Ausschluss der Klägerin) nichtig ist.

Die Beklagte hat die Kosten des Rechtsstreits mit Ausnahme der außergerichtlichen Kosten der Streithelferin zu tragen, die dieser selbst zur Last fallen.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Der Beklagten wird gestattet, die Zwangsvollstreckung durch die Klägerin gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des vollstreckbaren Betrages vorläufig abzuwenden, wenn nicht die Klägerin vor der Zwangsvollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Gründe

I. Die Parteien streiten über die Frage, ob die Klägerin wirksam als Gesellschafterin der Beklagten ausgeschlossen worden ist.

Die Beklagte war von der Klägerin zunächst als A1. mbH mit einem Stammkapital von 26.000 Euro gegründet worden. Durch Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 12.11.2012 hat die Klägerin der Streithelferin einen Anteil von 13.260 Euro übertragen. Durch Gesellschafterbeschluss vom selben Tag wurde das Stammkapital der Gesellschaft um 174.000 auf 200.000 Euro erhöht. Die Klägerin und die Streithelferin haben neue Stammeinlagen von 85.260 Euro und 88.740 Euro übernommen, die in Höhe von 36.260 Euro und 37.740 Euro sofort einzuzahlen waren, was zwischenzeitlich auch erfolgt ist. Die noch ausstehenden Restbeträge i.H.v. 49.000,00 EUR (zu zahlen durch die Klägerin) und 51.000,00 EUR (zu zahlen durch die Streithelferin) sollten nach Aufforderu...