Vorstandshaftung wegen mangelhafter Corporate Compliance (BB 2009, Heft 48, S. 2555)

Zusammenfassung

Überblick

Das Thema "Managerhaftung" steht unvermindert im Blickpunkt von Unternehmenslenkern sowie einschlägig tätigen Juristen. Vor allem das Aktiengesetz mit dessen § 93 Abs. 2 AktG enthält eine auf den ersten Blick scharfe und wirksame Binnenhaftungsnorm, nach der Vorstände gegenüber der Gesellschaft für Schäden einzustehen haben, die aufgrund schuldhaften Fehlverhaltens eines Vorstandsmitglieds entstehen. Allerdings zeigt die Praxis, dass die praktische Bedeutung der Norm im Bereich Corporate Compliance im Ergebnis sehr viel geringer ist als dies bei erster Lektüre den Anschein hat. Die Fälle Deutsche Bahn, Deutsche Telekom und Deutsche Bank sind beredte Beispiele. Der Beitrag stellt die rechtlichen Probleme um eine Haftung nach § 93 Abs. 2 AktG wegen fehlerhafter, unzureichender Organisation und deren Überwachung dar.

I. Die Organisations- und Überwachungspflichten des Vorstands

Es bedarf zunächst einer näheren Bestimmung der Pflicht des Vorstands zur "Corporate Compliance"^{^[1]} (Organisations- und Überwachungspflicht) des Vorstands.

[1] Der Begriff "Corporate Compliance" entstammt dem anglo-amerikanischen Recht und bezeichnet die Maßnahmen, die erforderlich sind, damit sich die AG im Ganzen rechtmäßig verhält, vgl. auch Wellhöfer/Peltzer/Müller, Die Haftung von Vorstand, Aufsichtsrat, Wirtschaftsprüfer, 2008, § 4 Rn. 162.

1. Ausgangspunkt: Legalitätsprinzip

Die Pflicht zur "Corporate Compliance" ergibt sich zwanglos aus dem Legalitätsprinzip, das von jedem Geschäftsführungsorgan verlangt, sich bei der Amtsführung gesetzestreu zu verhalten und sicherzustellen, dass die Gesellschaft ihren Rechtspflichten nachkommt (Legalitätspflicht und Legalitätskontrolle).^{^[2]} Es greift ein, wo zwingendes Recht dem Vorstand keine Handlungsspielräume für alternative gesetzmäßige Entscheidungen lässt (dort gilt die sog. Business Judgment Rule des § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG).

[2] Vgl. Well...

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