VI Gesellschafterwechsel – Handelsrechtlicher Teil / 2 Gesellschafterwechsel bei der GmbH & Co. KG

2.1 Allgemeines

Rz. 562

In einer KG ist ein Gesellschafterwechsel sowohl durch Austritt eines Gesellschafters und Eintritt eines neuen Gesellschafters als auch durch Anteilsübertragung möglich. Vom Gesetzgeber ist bei einer KG wie bei jeder Personengesellschaft ein Gesellschafterwechsel nur durch Eintritt und Austritt eines Gesellschafters vorgesehen (vgl. §§ 736 ff. BGB; §§ 107, 143, 173 HGB).

2.2 Eintritt in eine KG

Rz. 563

Der Eintritt erfolgt durch Aufnahmevertrag mit den schon vorhandenen Gesellschaftern.^[1] Beim Handelsregister sind der Eintritt, Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort des neuen Gesellschafters anzumelden, §§ 106f., 161 Abs. 2 HGB.^[2] Bei einem neuen Kommanditisten ist noch der Betrag seiner Haftsumme anzugeben, § 162 Abs. 1 und 3 HGB. Ist eine GbR Kommanditistin, sind neben dieser selbst auch deren Gesellschafter und etwaige spätere Änderungen im Gesellschafterkreis der GbR entsprechend den Vorgaben des § 106 Abs. 2 anzugeben (§ 162 Abs. 1 Satz 2 HGB).^[3]

Während bei persönlich haftenden Gesellschaftern alle Eintragungen veröffentlicht werden (§§ 106 f., 10 HGB), sind über die Kommanditisten keine Angaben bekannt zu machen, § 162 Abs. 2 und Abs. 3 HGB.

Rz. 564

Die Eintragung in das Handelsregister hat grundsätzlich nur deklaratorische Wirkung und soll Rechtsverhältnisse bekunden.^[4] Wirksam wird der Eintritt eines Neugesellschafters in der Regel mit der Zustimmung des letzten Altgesellschafters.

Rz. 565

Da für einen Kommanditisten gemäß § 176 Abs. 2 HGB die Gefahr besteht, dass er unbeschränkt haftet, solange er nicht in das Handelsregister eingetragen ist, wird häufig im Aufnahmevertrag bestimmt, dass der Eintritt des Kommanditisten erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister wirksam wird.^[5] Im Vertrag werden auch die Rechtsfolgen des Eintritts festgelegt. In der Regel wird der neue...