IV Laufender Geschäftsbetrieb der GmbH & Co. KG – Handel ... / 3.1.4.1 Kapitalkonten und Gesellschafterdarlehen

Rz. 347

Die gesellschaftsrechtlichen Rechte und Pflichten eines Gesellschafters ergeben sich aus seinem Gesellschaftsanteil, der jedoch nichts über seine vermögensmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aussagt. Diese repräsentiert das Kapitalkonto. Es ist "eine Rechengröße, die kontenmäßig die Vermögensbeteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft darstellt".^[1]Gesetzlich sind für die Komplementär-GmbH ein Kapitalkonto, für einen Kommanditisten zwei Kapitalkonten zu führen. Die Komplementär-GmbH hat nach den Vorstellungen des Gesetzgebers (§ 161 Abs. 2 HGB i. V. m. § 120 Abs. 2 HGB) ein variables Konto zu führen, auf dem Einlagen und Gewinnanteile sowie Entnahmen und Verlustanteile buchhalterisch erfasst werden. Beim Kommanditisten ist das Kapitalkonto in seiner Höhe auf die vertraglich bedingte Einlage begrenzt, d. h. auf diesem Konto werden Einlagen und Gewinne nur solange buchhalterisch erfasst, wie es der Höhe der festgesetzten Kommanditeinlage entspricht. Bei Verlusten entsteht ein sog. negatives Kapitalkonto, dem die Einlagen solange gutzuschreiben sind, bis die Kommanditeinlage erreicht ist. Übersteigt der Betrag des Kapitalkontos die vertraglich vereinbarte Kommanditeinlage, müssen darüber hinausgehende Beträge, z. B. Gewinne auf einem gesonderten zweiten Konto erfasst werden.

Gesellschaftsvertraglich werden diese gesetzlichen Regelungen i. d. R. abbedungen, es werden letztendlich Kapitalkonten bestimmt, um den gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen, dass Gewinn und Verlust sowie das Stimmrecht sich nach den Kapitalbeteiligungen richten, gerecht zu werden. Für die Komplementär-GmbH und den Kommanditisten werden zumindest je zwei Konten geführt: ein Festkapitalkonto (entspricht der Hafteinlage bzw. Pflichteinlage) und ein variables Konto, auf dem Gewinne un...