Fachbeiträge & Kommentare zu Unternehmensnachfolge

Nachversteuerungstatbestände nach § 13a ErbStG und Sperrfristen nach § 22 UmwStG – Teil 3 Akram Juja, StB, FB UNF (DStV. e.V.), Master of Science / Dipl.-Kfm. Matthias Meyer, StB, FB IStR[*] Die Etablierung von kapitalistischen Holdingstrukturen ist ein gängiges Mittel zur steuerlichen Optimierung des unternehmerischen Vermögens. Neben den ertragsteuerlichen Vorteilen (s. ers...mehr

Ein Nachfolgekonzept und die damit einhergehende Beratung endet nicht mit der erfolgreichen Übertragung an die nächste Generation. Vielmehr ist vor und nach der Übertragung beratend zu analysieren, ob die Konzepte (in Szenarien) auch hinsichtlich der sog. Sperrfristen, Behaltensregeln sowie die Lohnsummenanforderungen Aussicht auf Erfolg haben, um eine Nachversteuerung der U...mehr

Auf den ersten Blick erscheinen die Sperrfristverstöße teils sehr ähnlich aufgebaut zu sein, jedoch unterscheiden sie sich im Detail derart, dass in der laufenden Praxis auf die Unterschiede zu achten ist. 1. Zeitliches Element Das UmwStG stellt in Bezug auf die Einhaltung der Behaltensregelungen der sperrfristbehafteten Anteile i.S.d. § 21 i.V.m. § 22 Abs. 2 UmwStG auf einen ...mehr

Ein Lohnsummenverstoß liegt gem. § 13a Abs. 3 Satz 1 ErbStG vor, wenn die Summe der maßgeblichen jährlichen Lohnsummen die Mindestlohnsumme unterschreitet. Wenn die Regelverschonung Anwendung findet, werden stichtagsgenau die maßgeblichen jährlichen Lohnsummen von fünf Jahren nach dem begünstigten Erwerb summiert und der Mindestlohnsumme gegenübergestellt. Im Fall der Option...mehr

Werden innerhalb des Lohnsummenzeitraums Umwandlungen/Umstrukturierungen vorgenommen, ist zu prüfen ob und inwiefern dies schädlich für die Einhaltung der Lohnsummenregel ist. Wird eine zu berücksichtigende Beteiligung an einer Personengesellschaft (≤ 25 %) in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt, ist aus Sicht der Finanzverwaltung die 25 %-Grenze insoweit nicht zu berücksich...mehr

Das UmwStG stellt in Bezug auf die Einhaltung der Behaltensregelungen der sperrfristbehafteten Anteile i.S.d. § 21 i.V.m. § 22 Abs. 2 UmwStG auf einen festen Zeitraum von sieben Jahren – ausgehend vom Einbringungsstichtag – ab. Dieser kann auf Antrag nur bei Miteinbringung von Anteilen i.S.d. § 20 UmwStG nach § 20 Abs. 6 UmwStG auf einen früheren Zeitpunkt zurückbezogen werd...mehr

Das UmwStG stellt in Bezug auf den Nachversteuerungstatbestand auf die Veräußerung der eingebrachten (bzw. bei Nachfolgeeinbringungen auch der erhaltenen) Anteile bzw. der Veräußerung gleichgestellter Ersatzrealisationstatbestände ab. Hierbei handelt es sich vorrangig um entgeltliche Vorgänge, die als "Veräußerung", d.h. eine Übertragung im Austausch einer Gegenleistung zu v...mehr

Die Etablierung von kapitalistischen Holdingstrukturen ist ein gängiges Mittel zur steuerlichen Optimierung des unternehmerischen Vermögens. Neben den ertragsteuerlichen Vorteilen (s. ersten Teil dieser Beitragsreihe, s. Meyer/Juja, ErbStB 2025, 12) können auch erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Vorteile (s. zweiter Teil, s. Juja/Meyer, ErbStB 2025, 83) i.R. Rahmen eines g...mehr

Um die Unternehmensverschonung (Begriff nachfolgend zusammenfassend für die Anwendung der §§ 13a, 13b ErbStG sowie analog für das Abschmelzmodell nach § 13c ErbStG und die Verschonungsbedarfsprüfung nach § 28a ErbStG) zu erhalten, sind Einstiegsvoraussetzungen zu erfüllen, wie u.a. das Vorliegen von begünstigungsfähigem Vermögen (§ 13b Abs. 1 ErbStG), das Bestehen des 90 %-T...mehr

Abbildung 2: Definitionssystematik der Lohnsummenregel Quelle: Eigene Darstellung Die Summe der maßgeblichen jährlichen Lohnsummen ist taggenau ohne den Übertragungstagstichtag selbst zu ermitteln. Dabei werden die maßgeblichen jährlichen Lohnsummen der in die Lohnsummenfrist fallenden Wirtschaftsjahre nach der Übertragung taggenau summiert. Somit unterscheidet sich die Ermitt...mehr

Kommt es zu einem Nachversteuerungstatbestand (Veräußerung oder Ersatzrealisationstatbestand) i.R.v. § 21 i.V.m. § 22 Abs. 2 UmwStG so ist der sog. Einbringungsgewinn II auf Ebene des Einbringenden allein nach zeitlichen Aspekten pro rata temporis auf Jahresbasis nachzuversteuern. Der Einbringungsgewinn II ist die Differenz zwischen dem gemeinen Wert der eingebrachten Anteil...mehr

Im UmwStG gibt es keine Lohnsummenregelung; dies ist ein wesentlicher Unterschied zwischen diesem und den Regelungen des §§ 13a, 13b ErbStG und nur sachlogisch, da nach Ansicht der Verfasser nur das ErbStG darauf abzielt, dass der Übernehmer des Unternehmens die bestehenden Arbeitsplätze des übertragenen Betriebs im Wesentlichen fortführt und dies einen Rechtfertigungsgrund ...mehr

Akram Juja, StB, FB UNF (DStV. e.V.), Master of Science / Dipl.-Kfm. Matthias Meyer, StB, FB IStR[*] Die Etablierung von kapitalistischen Holdingstrukturen ist ein gängiges Mittel zur steuerlichen Optimierung des unternehmerischen Vermögens. Neben den ertragsteuerlichen Vorteilen (s. ersten Teil dieser Beitragsreihe, s. Meyer/Juja, ErbStB 2025, 12) können auch erbschaft- bzw....mehr

Für die Ermittlung der Anzahl der Beschäftigten (und für die die Ermittlung der Lohnsummen) ist zu prüfen, inwieweit diese neben dem eigentlich übertragenen Unternehmen (oberste Feststellungsebene) auch aus nachgelagerten (un-)mittelbaren Gesellschaften bzw. Betriebsstätten (anteilig) heranzuziehen sind. Die Ermittlung der Anzahl der Beschäftigten pro Betrieb erfolgt nach Kö...mehr

Die Mindestlohnsumme beträgt 250 % bis 400 % (Regelverschonung) bzw. 500 % bis 700 % (Optionsverschonung) der Ausgangslohnsumme. Gemäß § 13a Abs. 1 Satz 2 ErbStG ermittelt sich die Ausgangslohnsumme als Lohnsummen-Durchschnitt der letzten fünf Jahre vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag (i.S.d. § 9 ErbStG). Dabei werden nur die Lohnsummen (der letzten fünf Jahre) von Bet...mehr

Die Privilegien eines steuerneutralen Anteilstausches i.S.d. § 21 UmwStG – also die Einbringung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft (Genossenschaft) unterhalb des gemeinen Werts – auf Ebene des Einbringenden knüpft der Gesetzgeber an bestimmte Behaltensvoraussetzungen bzgl. der eingebrachten Anteile ("die sperrfristverhafteten Anteile") auf Ebene der übernehmenden Gese...mehr

Bolin, Zur Rechts- und Billigkeitslage bei der Aufgabe landw Betriebe, INF 2001, 39; Bolin/Müller, Bewertung des Grund und Bodens landw Hofstellen, INF 2002, 449; Kanzler, Grundfragen zur Besteuerung betrieblicher Veräußerungsgewinne, FR 2003, 1; Hiller, Aufgabe von unterbrochenen luf Betrieben, INF 2003, 815; Meyne-Schmidt, Betriebsaufgabe von verpachteten luf Betrieben, StBp 2...mehr

mehr

• 2021 Gestaltungsansätze bei Unternehmensnachfolgen in Krisenzeiten / § 1 Abs. 1 Nr. 1 und 2 ErbStG Im Rahmen der Planung von Unternehmensnachfolgen müssen auch Krisensituationen – wie z. B. die COCID-19-Pandemie – berücksichtigt werden. Bei lebzeitigen Schenkungen sollten auflösende Bedingungen und Widerrufsvorbehalte vereinbart werden, um z. B. bei einem erheblichen Wertve...mehr

• 2021 Hinterbliebenenleistungen aus einer betrieblichen Altersversorgung zugunsten eines beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführers / § 3 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG Hinterbliebenenleistungen aus der gesetzlichen Rentenversicherung sind nicht erbschaftsteuerbar. Gleiches gilt grundsätzlich auch für Hinterbliebenenleistungen aus der betrieblichen Altersversorgung. Letzteres kommt...mehr

• 2021 Nicht verschonungsfähiges Betriebsvermögen / Erbschaftsteuerfinanzierung / §§ 13a, 13b, 28a ErbStG Die Unternehmensnachfolge kann mit hohen Belastungen von Erb- bzw. SchenkSt verbunden sein. Ursache hierfür sind z. B. nicht verschonungsfähiges Betriebsvermögen, Risiken im Rahmen des Verwaltungs- bzw. Finanzmitteltests oder beim jungen Verwaltungs- und Finanzmittelvermö...mehr

• 2021 Erlöschen des Steuerschuldverhältnisses auch gegenüber dem Schenker / § 28a ErbStG Sind die Voraussetzungen des § 28a ErbStG erfüllt, wird die ErbSt bzw. SchenkSt erlassen. Dabei betrifft § 28a ErbStG nicht nur den unmittelbaren, sondern auch den gestuften Großerwerb. Erfolgen innerhalb des Zeitraums von 10 Jahren mehrere Erwerbe, ist § 28a ErbStG für das insgesamt erw...mehr

• 2025 Wohnsitzmanagement zur Vermeidung der Wegzugs- oder Entstrickungsbesteuerung bei Auslandsaufenthalten zu Ausbildungszwecken / § 8 AO Planen Schüler oder Studenten, die im Rahmen einer vorzeitigen Unternehmensnachfolge Inhaber von Anteilen i.S.d. § 17 EStG oder Mitunternehmer i.S.d. § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG geworden sind, mehrjährige Auslandsaufenthalte zu Ausbildungszwec...mehr

Lorenz/Claussen, Güterstandsschaukel: Einsatz von steuerverstrickten Wirtschaftsgütern zur Erfüllung eines Zugewinnausgleichsanspruchs, DStR 2025, 2815; Kollruss, Genussrechte in der Erbschaftsteuer – Grundlegende Analyse und Folgerungen, DStR 2025, 1840; Carlé, Der „pauschale“ Zugewinnausgleich in der Vertragspraxis, KÖSDI 2025, 24538; Lehmann, Die Erhaltungsrücklage nach de...mehr

• 2021 Nießbrauch am Mitunternehmeranteil / Doppelte Mitunternehmerstellung / § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG Bei einem Nießbrauch an einem Mitunternehmeranteil geht die Rechtsprechung des BFH nicht mehr von der Möglichkeit einer doppelten Mitunternehmerstellung aus. Vielmehr kann am Gesellschaftsanteil einer Personengesellschaft nur eine einzige Mitunternehmerstellung – entweder durc...mehr

• 2021 1 %-Regelung / Verdeckte Gewinnausschüttung / Anscheinsbeweis / § 8 Abs. 3 KStG Nutzt ein Arbeitnehmer im Rahmen seines Arbeitsverhältnisses einen betrieblichen Pkw zu privaten Zwecken und ist der Arbeitnehmer hierzu befugt, liegt insoweit ein Zufluss von Arbeitslohn zu. Die Feststellungslast trägt die FinVerw. Ein Lohnzufluss ist auch dann gegeben, wenn der Arbeitnehm...mehr

• 2021 Junges Verwaltungsvermögen / Verfassungswidrigkeit / § 13b Abs. 7 Satz 2 ErbStG Der BFH hat mit Urteil v. 22.1.2020, II R 8/18 entschieden, dass der Begriff des jungen Verwaltungsvermögens i. S. d. § 13b Abs. 2 S. 3 ErbStG a. F. nicht nur die Einlagefälle umfasst, sondern alle Fälle, in denen ein Wirtschaftsgut des Verwaltungsvermögens weniger als zwei Jahre zum Betrie...mehr

• 2021 Option zur Körperschaftsbesteuerung / § 1a KStG Nach § 1a Abs. 2 S. 2 KStG sind aufgrund der Option §§ 1 und 25 UmwStG entsprechend anzuwenden. In diesem Zusammenhang wird die Auffassung vertreten, dass bei im Drittland ansässigen Gesellschaftern ein Formwechsel zu steuerlichen Buch- oder Zwischenwerten im Hinblick auf die fehlenden persönlichen Anwendungsvoraussetzung...mehr

Nur eine frühzeitige und strukturierte Nachfolgeplanung sichert den Weiterbestand gerade von kleinen und mittleren Betrieben, die in der Regel durch einen Eigentümer geführt werden. Dabei kann die Beschäftigung mit der Frage, wie ein geordneter Übergang geregelt werden soll, im Grunde nicht früh genug beginnen. Spätestens 5 Jahre vor dem geplanten Ausscheiden aus der Firma s...mehr

Zusammenfassung Nach Schätzungen von Handelskammern und dem Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWE) werden jährlich für mehrere 10.000 Betriebe Nachfolger gesucht. Die meisten Unternehmer wollen ihre Firma aus Altersgründen aufgeben. Wer sein Lebenswerk "versilbern" möchte, sollte mit der Planung etwa 5-10 Jahre vor dem gewünschten Verkaufszeitpunkt beginnen. Mit ...mehr

In rechtlicher und steuerlicher Hinsicht sind in fast allen Fällen zahlreiche Fragen zu klären. Steuerliche Fragestellungen Ausgewählte steuerrechtliche Fragestellungen: Welche Steuern müssen, abhängig von der gewählten Form der Übergabe, generell gezahlt werden? Wo liegen die steuerlichen Unterschiede von Schenkung, Erbschaft, Pacht und Verkauf? Welche steuerlichen Besonderheit...mehr

Unabhängig von der geregelten Nachfolge sollte es in jedem Unternehmen einen Plan für den Notfall geben, wenn der Geschäftsführer oder Inhaber wegen Unfall oder Krankheit kurzfristig ausfällt. Ist keine Notfallregelung vorhanden, gibt es z. B. auch keine Vertreterregelung, Vertrags- und Bankvollmachten oder Kenntnis einer Vertrauensperson über Passwörter und Konten, ist bei ...mehr

Auch der Prozess des Unternehmensverkaufs kann in weiten Teilen durch den Einsatz von künstlicher Intelligenz (KI) unterstützt werden. Dabei bleibt der beschriebene Prozess grundsätzlich bestehen und die Arbeiten des Verkäufers oder Verkäufers im Prozess, insbesondere was Vorbereitungen und Entscheidungen, z. B. in Bezug auf interne oder externe Nachfolger oder Termine, anbe...mehr

Die konjunkturelle Entwicklung im Allgemeinen hat massiven Einfluss auf nahezu alle Bereiche des gesellschaftlichen und wirtschaftlichen Lebens, auch auf die Unternehmensnachfolge. Das bedeutet, dass sich sowohl Verkäufer als auch Käufer die Frage stellen müssen, ob sie derzeit an ihrem Vorhaben festhalten wollen oder müssen. Wird die Frage im Kern mit "Ja" beantwortet, muss...mehr

Gemäß der Studie des Instituts für Mittelstandsforschung (IfM) (Unternehmensnachfolgen in Deutschland 2026 bis 2030 – IHK Dresden) stehen im Zeitraum bis 2030 rund 186.000 mittelständische Unternehmen vor einem Wechsel der Inhaber oder Geschäftsführer. Nach heutigem Kenntnisstand wird es für mehr als einem Drittel (!) der Betriebe nicht möglich sein, einen geeigneten Nachfol...mehr

Für die weitere Vorgehensweise ist es zunächst wichtig zu wissen, aus welchem Kreis der Nachfolger kommen soll. Hier muss vom derzeitigen Inhaber eine Grundsatzentscheidung getroffen werden. In Betracht kommen Familienmitglieder, Mitarbeiter und Betriebsfremde. Je nachdem müssen andere bzw. zusätzliche Aspekte beachtet werden. Familiennachfolge Soll der Betrieb innerhalb der F...mehr

Wurde ein Nachfolger gefunden, geht es ab jetzt um die Beantwortung der Frage, wie und innerhalb welcher Zeit dieser die Geschäfte im Betrieb übernehmen soll, und auch wie die Übergabe geregelt werden kann. Wahrscheinlich haben die Mitarbeiter den Nachfolger schon einmal gesehen, z. B. während einer Betriebsbesichtigung oder auf dem Weg zu den Übergabegesprächen. Wenn der Na...mehr

Hat man sich dazu entschieden, am Vorhaben festzuhalten, gibt es bezüglich des Kaufpreises im Kern zwei Lösungsmöglichkeiten: Überarbeitung und ggf. Aktualisierung des Kaufpreises Verkäufer aus Branchen, denen es aktuell gut bis sehr gut geht, z. B. aus Teilen des Baugewerbes oder der IT, werden voraussichtlich nur geringe Probleme haben, ihre Preisvorstellungen mehr oder weni...mehr

Für die Strukturierung der anstehenden Arbeiten empfiehlt es sich, zunächst einen groben Zeitplan mit zentralen Themen zu erstellen. Wichtig ist an dieser Stelle vor allem, dass der geplante bzw. späteste Übergabezeitpunkt verbindlich feststeht bzw. festgelegt wird. In der Regel genügt es, sich auf ein bestimmtes Jahr bzw. das jeweilige Jahresende festzulegen. An diesem Zeitp...mehr

Ein Punkt, der für Verkäufer und Käufer von zentraler Bedeutung ist. Der Altinhaber muss wissen, was sein Betrieb derzeit noch wert ist, und möchte ggf. über Möglichkeiten informiert werden, den Wert in der Zeit bis zur Übergabe noch zu steigern. Der potenzielle Nachfolger ist daran interessiert, zu erfahren, welche Substanz das Unternehmen hat und welchen Kaufpreis er entri...mehr

Ausgewählte Literaturhinweise: Allgemeine Literaturhinweise (Literaturhinweise zur gGMbH s vor Tz 308): Toth, Die Besteuerung der Unternehmensträger-(Holding-)Stiftung, BB 1997, 1238; Verstl, Das Rechtsinstitut "Stiftung" – Allheilmittel für die Unternehmensnachfolgeregelung? DStR 1997, 674; Lex, Nach der BT-Wahl: Was kommt auf die Stiftungen zu? Stiftung & Sponsoring, Nr 6/199...mehr

Stollenwerk, Nießbrauch und Unterbeteiligung an GmbH-Anteilen, GmbH-StB 2000, 335; Werner, Der Nießbrauch an einem GmbH-Gesellschaftsanteil als Instrument der Unternehmensnachfolge, ZErb 2015, 38; Binnewies, Besteuerungsfolgen der Veräußerung des GmbH-Anteils durch natürliche Personen, GmbH-StB 2018, 183; Oellerich, Kapitaleinkünfte bei Bestellung eines unentgeltlichen Zuwendun...mehr

Fella, Die Unterbeteiligung bei PersGes im ESt-Recht, BB 1976, 784; Thomsen, Die Unterbeteiligung an einem PersGes-Anteil, 1978; Grürmann, Die Unterbeteiligung bei PersGes im Steuerrecht, BB 1978, 1204; Bilsdorfer, Gesellschafts- und steuerrechtliche Probleme bei Unterbeteiligung von Familienangehörigen, NJW 1980, 2785; Blaurock, Unterbeteiligung und Treuhand an Gesellschaftsant...mehr

Maier, Hybride Finanzierungen für gemeinnützige Kö – Aspekte internationaler Konzernbesteuerung für Fundraiser und Mäzene, DB 2005, 1708; Neuhoff, Drei, vier oder fünf stliche Sphären, insbes bei Stiftungen, DStZ 2005, 191; Fischer, Grundfragen der Bewahrung und einer Reform des Gemeinnützigkeitsrechts – Zum Gutachten des Wissenschaftlichen Beirats beim BMF "Die abgabenrechtli...mehr

Gosch; Zur Dynamisierung v Pensionszusagen, FR 1995, 241; Höfer/Eichholz, Zehnjährige Mindestzusagedauer bei Versorgungszusagen für beherrschende Ges-GF einer GmbH, DB 1995, 1246; Cramer, Ernsthaftigkeit von Pensionszusagen, DB 1995, 919; Ist die Üblichkeit ein Kriterium für Pensionszusagen? BB 1996, 2239; Höfer, Pensionsrückstellungen und angemessenes Versorgungsniveau, BB 199...mehr

Rn. 108 Stand: EL 177 – ET: 12/2024 Auch s Rn 23e zu (12). Angesprochen ist die Problematik, dass aus Gründen des familiären Machterhalts des früheren Einzelunternehmers (Vater oder Mutter) das Regelstatut des HGB hinsichtlich der Kommanditistenrechte wesentlich unterschritten wird und deshalb die Mitunternehmerstellung nicht anerkannt wird mit der Folge, dass entweder der Au...mehr

Rn. 106 Stand: EL 177 – ET: 12/2024 Eine allg anerkannte Begriffsbestimmung der Familien-PersGes gibt es nicht (s Hennerkes/May, DB 1988, 483, FN 1; Messmer, StbJb 1979/80, 163, 165). Die Orientierung an § 15 AO scheint mir für die Praxis ungeeignet (s hierzu mwN Stuhrmann, FS Schmidt 1993, 404 mwN; aA Carlé/Halm, KÖSDI 2000, 12 383 mwN). Das Rechtsinstitut ist geschaffen von...mehr

Rn. 310 Stand: EL 188 – ET: 04/2026 Die beschränkte Haftung einer KapGes als Betriebsfirma bietet die Möglichkeit, zivilrechtlich das gesamte wertvolle AV der betrieblichen Haftung (Kredithaftung, insb Produzentenhaftung) zu entziehen. Dem ist aus Erfahrung der Praxis hinsichtlich der Kredithaftung entgegenzuhalten, dass diese Wirkung oft zT dadurch aufgehoben wird, dass Kred...mehr

Rn. 116 Stand: EL 184 – ET: 10/2025 Zweckbestimmung der Wahl der Rechtsform einer KGaA Die KGaA, insb die KapGes & Co KGaA, ermöglicht den Zugang zum Kapitalmarkt unter Beibehaltung einer personengesellschaftsrechtlich orientierten Unternehmensführung für Familienunternehmen, ohne die Kontrolle abgeben zu müssen. Bäuml, NWB 2023, 176, führt in Fn 3 der Online-Fassung eine Vie...mehr

Lenzen, Die Testamentsvollstreckung bei der GmbH & Co KG nach höchstrichterlicher Rspr, GmbH-Rdsch 1977, 56; Durchlaub, Die Ausübung von Gesellschaftsrechten in PersGes durch Testamentsvollstrecker, DB 1977, 1399; Bommert, Neue Entwicklungen zur Frage der Testamentsvollstreckung in PersGes, BB 1984, 178; nn, Testamentsvollstreckung an Gesellschaftsanteilen, GmbHR 6/1985, R 4; Kl...mehr