Fachbeiträge & Kommentare zu Satzung

Rz. 44 Zu den Details der Einberufung und den Formalia der Einladung siehe Rdn 10. Rz. 45 Die Neuwahl und sonstige Änderungen in der Person der Vorstandsmitglieder müssen dem Amtsgericht zur Eintragung der neuen Vorstandsmitglieder mitgeteilt werden (§ 67 BGB). Die Eintragung ist deklaratorisch, der neu gewählte Vorstand erlangt sein Amt mit Wahl und deren Annahme. Er kann so...mehr

Rz. 52 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 48.6: Beschlussantrag zur Satzungsänderung durch den Vorstand _________________________ e.V. Antrag des zur ordentlichen Mitgliederversammlung am _________________________, _________________________ Uhr in _________________________ Der Antragsteller hat der Mitgliederversammlung eine Neufassung der Satzung vorgeschlag...mehr

Rz. 18 Bisher war für Vorabentscheidungsersuchen ausschließlich der EuGH zuständig. Um den EuGH zu entlasten, wurde die Zuständigkeit im Zuge der Reform der Satzung des Gerichtshofs im Herbst 2024 zwischen EuGH und EuG aufgeteilt.[31] Im Grundsatz bleibt zwar der EuGH zuständig, allerdings kann das EuG seither auf folgenden spezifischen Sachgebieten über Vorabentscheidungser...mehr

Rz. 33 Eingetragene Vereine können den Status der Gemeinnützigkeit erlangen, womit Steuervorteile (§ 52 AO) und die Möglichkeit verbunden sind, Spenden gegen steuerlich berücksichtigungsfähige Spendenquittungen zu vereinnahmen. Um die Gemeinnützigkeit beantragen zu können, gelten für den Zweck und die notwendigen Inhalte der Satzung besondere Vorschriften, die im Wesentliche...mehr

Rz. 41 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 48.2: Protokoll der Gründungsversammlungmehr

Rz. 28 Vor dem eigentlichen Gründungsakt empfiehlt sich die Abstimmung der Satzung mit dem zuständigen Vereinsregister und – soll der Verein gemeinnützig sein – mit dem Betriebsstättenfinanzamt. Der Verein wird gegründet, indem die Mindestzahl der Mitglieder im Rahmen einer Versammlung oder auch auf andere Art, z.B. im Umlaufverfahren, die Satzung beschließt und einen Vorsta...mehr

mehr

mehr

Rz. 51 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 48.5: Beschlussantrag zur Satzungsänderung _________________________ e.V. Antrag des _________________________ zur ordentlichen Mitgliederversammlung am _________________________, _________________________ Uhr in _________________________ (Begründung zur nachfolgenden Satzungsänderung) Hinweis: Für den Beschluss auf Än...mehr

Rz. 65 § 13f HGB ergänzt die §§ 13d, 13e HGB für Zweigniederlassungen von Aktiengesellschaften mit Sitz im Ausland, d.h. Auslandsgesellschaften, die als Aktiengesellschaft zu qualifizieren sind. Handelt es sich um Gesellschaften aus EU-Mitgliedstaaten, ist für den entsprechenden Gesellschaftstyp die Aufzählung in der einschlägigen Harmonisierungsrichtlinie maßgeblich.[238] K...mehr

Rz. 25 Zum Mindestinhalt der Satzung gehört schließlich die Zahl der Vorstandsmitglieder oder die Angabe der Regeln, nach denen die Zahl festgelegt wird. Die Vorgabe einer Mindest- und Höchstzahl reicht nach allgemeiner Auffassung aus. Bei einem Grundkapital von mehr als 3.000.000 EUR muss die Satzung, wenn ein einköpfiger Vorstand gewünscht wird, dies explizit vorsehen, son...mehr

Rz. 90 Der Aufsichtsrat hat mindestens drei Mitglieder, § 95 Abs. 1 S. 1 AktG. Die Satzung kann eine höhere Zahl bestimmen, die seit der Aktienrechtsnovelle 2016 (siehe Rdn 10) nicht mehr generell durch drei teilbar sein muss, sondern nur noch dann, wenn dies zur Erfüllung der mitbestimmungsrechtlichen Vorgaben erforderlich ist, § 95 Abs. 1 S. 2 und 3 AktG. Am Grundkapital o...mehr

Rz. 62 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.12: Einladung zur Hauptversammlung (Tagesordnung) (1) Beschlussfassung über die Umwandlung der Nennbetragsaktien in nennbetragslose Stückaktien. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die 50.000 Nennbetragsaktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je einem EUR werden in nennbetrag...mehr

Rz. 10 Der EuGH ist generell zuständig für Nichtigkeitsklagen, die ein Mitgliedstaat, das Europäische Parlament, der Rat oder die Kommission (sog. privilegierte Kläger) wegen Unzuständigkeit, Verletzung wesentlicher Formvorschriften, Verletzung der Verträge oder einer bei ihrer Durchführung angewandten Rechtsnorm oder wegen Ermessensmissbrauchs erhebt.[13] Insoweit überprüft...mehr

Rz. 24 Mit dem Grundkapital bestimmen die Gründer, ausgedrückt in einem festen Euro-Betrag, das Anfangsvermögen der Aktiengesellschaft. Es bildet als vorrangig zugunsten der Gläubiger reserviertes haftendes Vermögen die Grundlage für den Ausschluss der persönlichen Haftung der Gesellschafter. Die gesicherte Ausstattung der Gesellschaft mit diesem Mindestaktivvermögen vollzie...mehr

mehr

Rz. 34 Zweck des schriftlichen Verfahrens (in allen Verfahrensarten) ist es, den Gegenstand der Rechtssache genau zu erläutern und so dem Gerichtshof umfassend Sachverhalt, Angriffs- und Verteidigungsgründe sowie Argumente und Anträge der Beteiligten darzulegen. Rz. 35 Das Vorabentscheidungsverfahren ist kein kontradiktorisches Verfahren, sodass den Beteiligten nur die Möglic...mehr

Rz. 153 Die Neugründung einer KGaA erfolgt durch Feststellung der Satzung und Übernahme der neuen Aktien. An der Feststellung der Satzung müssen sich alle persönlich haftenden Gesellschafter und die künftigen Kommanditaktionäre beteiligen, § 280 Abs. 2 AktG. Die persönlich haftenden Gesellschafter können, müssen aber nicht notwendigerweise Kommanditaktien zeichnen. Durch das...mehr

mehr

Rz. 157 Siehe Rdn 49 ff. Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 40.2: Testament zur Errichtung einer rechtsfähigen Stiftung Ich berufe zu meiner alleinigen Erbin die nach meinem Tode nach Maßgabe dieses Testaments zu errichtende rechtsfähige und gemeinnützige _________________________ Stiftung. Diese soll ihren Sitz in Essen haben. Sie soll vom Stifterverband...mehr

Rz. 110 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.23: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Gebrüder Meyer Werkzeugmaschinen Holding Aktiengesellschaft am Dienstag, den 25.6.2024, 10.00 Uhr, in den Räumen der Gesellschaft in 68000 Mannheim, Augustaanlage 1 ein. Die Tagesordnung lautet...mehr

Rz. 107 Die Stiftung haftet gegenüber Dritten (Außenhaftung)[125] nach den allgemeinen Regeln, mithinmehr

Rz. 60 Am Schluss der mündlichen Verhandlung am EuGH kündigt der Generalanwalt an, wann er seine Schlussanträge halten wird.[93] Der Zeitraum bis zu den Schlussanträgen schwankt zwischen etwa einem und vier Monaten, je nach Schwierigkeit der Sache. Die Schlussanträge werden in öffentlicher Sitzung entweder stark verkürzt oder nur durch Verlesen des Entscheidungsvorschlags vo...mehr

mehr

Rz. 69 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.15: Anmeldung des Nachgründungs- und Einbringungsvertrags, des Beschlusses über die Umstellung auf Stückaktien und die Kapitalerhöhung, der Durchführung der Kapitalerhöhung und der Satzungsänderung zum Handelsregister An das Amtsgericht Mannheim – Handelsregister – _________________________ Betr.: HRB 2772, Ymir ...mehr

Rz. 63 Das Verbot des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB wirft bei einer GmbH & Co. KG Probleme auf. Es ist sowohl für Geschäfte zwischen der Komplementär-GmbH und der KG sowie für Geschäfte zwischen dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH und der KG zu beachten.[108] Sollen der oder die Geschäftsführer Verträge zwischen der GmbH und der KG abschließen können, müssen sowoh...mehr

Rz. 116 Verstöße gegen Gesetz oder Satzung führen zur Anfechtbarkeit oder, in besonders schwerwiegenden Fällen, zur Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen. Nichtige Beschlüsse begründen keine Rechtswirkung; sie sind unter den Voraussetzungen des § 242 AktG aber der Heilung zugänglich. Die Nichtigkeitsgründe sind in den §§ 241, 250, 253 und 256 AktG bestimmt. Geltend ge...mehr

mehr

Rz. 39 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.6: Gründungsprüfungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat gem. §§ 33, 34 AktG Wir, die Unterzeichneten, sind die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats und des ersten Vorstands der Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft mit Sitz in Mannheim. Wir haben den Hergang der Gründung geprüft und erstatten hi...mehr

mehr

Rz. 29 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 9.6: Normenkontrollantrag nach § 47 VwGO gegen Bebauungsplan An das Oberverwaltungsgericht _________________________ Antrag auf Normenkontrolle In Sachen des _________________________ – Antragsteller – Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte _________________________ gegen die Stadt _________________________, vertreten ...mehr

mehr

Rz. 80 Die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand "unter eigener Verantwortung", §§ 76 Abs. 1, 77 AktG, also frei von Weisungen des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung. Es besteht nur die Folgepflicht nach § 83 Abs. 2 AktG und die Bindung an Hauptversammlungsbeschlüsse, sofern der Vorstand der Hauptversammlung eine Geschäftsführungsmaßnahme zur Entscheidung vorlegt. Die G...mehr

Rz. 119 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.24: Gegenantrag eines Aktionärs nach § 126 AktG An die Elektro-Apparatewerke AG – Vorstand – _________________________ Sie haben zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft auf den _________________________ eingeladen. Ich bin Aktionär der Gesellschaft und werde an der Hauptversammlung teilnehme...mehr

Rz. 22 Für die Firma als der Name der Gesellschaft gelten die Bestimmungen in § 4 AktG und ergänzend die Grundsätze des allgemeinen Firmenrechts.[23] Die Firma war früher im Regelfall als Sachfirma dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft zu entnehmen; seit Inkrafttreten des Handelsrechtsreformgesetzes (HRefG) [24] sind neben der Sach- und der Personenfirma auch Phantasieb...mehr

Rz. 42 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 48.3: Anmeldung des Vereins für die Eintragung in das Vereinsregister An das Amtsgericht _________________________ Betr.: Eintragung des Vereins: _________________________ Die Unterzeichneten sind die Vorstandsmitglieder des am _________________________ in _________________________ gegründeten Vereins "___________...mehr

Rz. 97 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.20: Bekanntmachung nach § 97 Abs. 2 AktG Planbau Aktiengesellschaft, München Bekanntmachung über die Zusammensetzung unseres Aufsichtsrats Nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 11 unserer Satzung setzte sich der Aufsichtsrat unserer Gesellschaft bislang aus sechs von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsr...mehr

mehr

Rz. 53 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 48.7: Protokoll der ordentlichen Mitgliederversammlung Protokoll über die Mitgliederversammlung des _________________________ e.V. Zeit: _________________________ Ort: _________________________ Anwesend: _________________________ Mitglieder Versammlungsleiter: Erster Vorsitzender: Herr _________________________ Protok...mehr

mehr

Rz. 160 Siehe Rdn 71 ff., 134 ff. Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 40.4: Verfassung einer unternehmensverbundenen Familienstiftung (Stiftung & Co. KG) Satzung der Stiftung _________________________ Präambel _________________________ § 1 Name, Sitz, Rechtsform und Geschäftsjahr _________________________ § 2 Zweck der Stiftung (1) Die Stiftung soll dem Wohl de...mehr

Rz. 105 Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn dies Gesetz oder Satzung bestimmen oder das Wohl der Gesellschaft dies erfordert, § 121 Abs. 1 AktG. Neben der ordentlichen Hauptversammlung zur Erledigung der ihr vorbehaltenen Beschlussgegenstände (siehe Rdn 104) muss die Hauptversammlung einberufen werdenmehr

Rz. 107 Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen, § 118 Abs. 3 AktG, auch bei virtuellen Hauptversammlungen sollen sie am Ort der Hauptversammlung teilnehmen, § 118a Abs. 2 S. 1. Die Satzung kann bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf...mehr

Rz. 5 Rechtsformtypisch ist die Satzungsstrenge in der AG. Vom Aktiengesetz abweichende Regelungen kann die Satzung nur bei ausdrücklicher Zulassung im Gesetz, ergänzende Bestimmungen nur dort enthalten, wo das Gesetz keine abschließende Regelung vorsieht, § 23 Abs. 5 AktG. Die eingeschränkte Gestaltungsfreiheit macht die AG für den außenstehenden Aktionär transparent und er...mehr

Rz. 30 Zur Terminologie "Unwirksamkeit" der Satzung vgl. Kopp/Schenke, § 47 Rn 120.mehr

Rz. 145 Der Zugang zur KGaA wird durch das Nebeneinander von drei für die Rechtsform maßgeblichen Regelungsregimen erschwert: Für die Komplementäre untereinander und ihr Verhältnis zur Gesamtheit der Kommanditaktionäre sowie gegenüber Dritten gilt das Recht der Kommanditgesellschaft, § 278 Abs. 2 AktG. Im Übrigen gilt Aktienrecht sinngemäß, § 278 Abs. 3 AktG, soweit nicht (e...mehr

Rz. 102 Die Rechnungslegung bei Stiftungen[120] dient den Stiftungsorganen und der Stiftungsaufsicht sowie der Finanzverwaltung als Informationsquelle und im Rahmen ihrer jeweiligen Aufgaben als Entscheidungsgrundlage. Die grundlegenden Vorschriften zur Rechnungslegung von Stiftungen finden sich im BGB (§§ 84a Abs. 1 S. 1 BGB i.V.m. § 666 BGB und §§ 259, 260 BGB), ggf. ergän...mehr

Rz. 69 Gem. § 13e Abs. 5 HGB kann die Hauptniederlassung bei Errichtung mehrerer Zweigniederlassungen ein Handelsregister als "führendes" oder als "Hauptregister" wählen. Nur diesem Register brauchen die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag sowie deren Änderungen offengelegt zu werden.mehr

Rz. 161 Gem. § 48 Abs. 1 GmbHG fassen die Gesellschafter ihre Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen (zur Ausnahme des § 48 Abs. 2 GmbHG vgl. Rdn 160). Träger des Stimmrechts sind die Gesellschafter (die Gesellschaftereigenschaft richtet sich nach § 16 Abs. 1 GmbHG, vgl. Rdn 173 ff.). Mangels abweichender Satzungsbestimmungen können sie sich vertreten lassen.[691] Sie hab...mehr

Rz. 161 In der Präambel könnte Herr Innig aus dem Sachverhalt 3 (siehe Rdn 4) als Vorgabe für seine Nachkommen und die künftigen Stiftungsorgane sowie für eine etwaige Auslegung der Satzung bspw. seine "unternehmerischen" Überlegungen darlegen, die zur Errichtung der Stiftung geführt haben.mehr