Fachbeiträge & Kommentare zu Satzung

Rz. 106 Die Einberufungsfrist beträgt mindestens 30 Tage und verlängert sich um die Tage einer satzungsmäßigen Anmeldefrist, § 123 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 S. 5 AktG. Die Einberufung hat in den Gesellschaftsblättern – und damit im Bundesanzeiger – unter Angabe von Firma, Sitz, Zeit und Ort sowie den Teilnahmebedingungen zu erfolgen, § 121 Abs. 4 S. 1 AktG. Zudem ist in der Einber...mehr

Rz. 57 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 9.8: Durchführungsvertrag nach § 12 BauGB Zwischen der Stadt _________________________, vertreten durch ihren Bürgermeister – nachfolgend "Stadt" genannt – und Fa. _________________________ – nachfolgend "Vorhabenträger" genannt – wird folgender Durchführungsvertrag nach § 12 Abs. 1 S. 1 BauGB geschlossen. Präambel Der...mehr

Rz. 56 Da Bundes- und Landesgesetzgeber von ihrer Befugnis, die Satzung privatrechtlicher Stiftungen zu regeln, nur in begrenztem Umfange Gebrauch gemacht haben, ergeben sich die stiftungsrechtlichen Regelungen für die einzelne Stiftung aus dem Stiftungsgeschäft und insbesondere aus ihrer Stiftungssatzung (vgl. § 83 Abs. 1 BGB). Unter Beachtung des BGB und des für die betref...mehr

Rz. 218 Gem. § 53 Abs. 1 GmbH kann der Gesellschaftsvertrag "nur"[916] durch Gesellschafterbeschluss geändert werden.[917] Die Gesellschafter können ihre Kompetenz grundsätzlich (anders als z.B. im Aktienrecht, vgl. § 179 Abs. 1 S. 2 AktG) nicht an Dritte übertragen (zum Sonderfall genehmigtes Kapital vgl. Rdn 241 ff.). Daher sollen z.B. Stimmbindungsverträge mit Nichtgesell...mehr

Rz. 49 Jedem Aktionär steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf einen seiner bisherigen Beteiligungsquote entsprechenden Anteil an den neuen Aktien zu, das ihm die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligungsquote sichert, § 186 Abs. 1 AktG (Verwässerungsschutz). Werden Aktien unterschiedlicher Gattung ausgegeben, hat jeder Aktionär ein Bezugsrecht auf Aktien jeder dieser G...mehr

Rz. 43 Nach zweijährigem Bestehen des Vereins stehen Satzungsänderungen und die Neuwahl des Vorstandes an. Um keine Fehler zu machen, bittet der Vorstand den Rechtsanwalt um juristische Beratung und Begleitung der anstehenden Schritte.mehr

Rz. 88 Die bislang mitbestimmungsfreie Planbau Aktiengesellschaft beschäftigt infolge des Zuerwerbs eines mittelständischen Geschäftsbetriebs inzwischen mehr als 500 Arbeitnehmer. Der nach Maßgabe der Satzung von der Hauptversammlung gewählte sechsköpfige Aufsichtsrat und der Vorstand fragen an, ob die Erhöhung der Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer Handlungspflichten auslöst.mehr

Rz. 57 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.14: Treuhandvertrag nach Aufnahme der künftigen Komplementär-GmbH in die formwechselnde GmbH mit auflösend bedingter treuhänderischer Geschäftsanteilsübertragung und aufschiebend bedingter Rückabtretung des damit verbundenen Kapitalanteils UVZ-Nr. _________________________/_________________________ Verhandelt...mehr

Rz. 65 Zu § 5: Es ist fraglich, ob auch der Aufwand für die In-Gang-Setzung der Vorrats-Gesellschaft von der Vorrats-AG getragen werden kann, wenn dies die Satzung vorsieht. Dafür Schaub, NJW 2003, 2125, 2130 (zur GmbH); a.A. Seibt, NJW-Spezial 2004, 75, 76 (zur GmbH), der empfiehlt, dass auf die Übernahme des Gründungsaufwands durch die AG "sicherheitshalber" verzichtet wer...mehr

Rz. 34 Zu II.: Vgl. § 9 Abs. 1 S. 2 BeurkG; stattdessen kann der vollständige Wortlaut der Satzung auch unmittelbar angeschlossen werden.mehr

Rz. 71 Zu § 17 Abs. 6: Durch das ARUG II hat der Gesetzgeber in § 118a AktG die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung eingeführt. Voraussetzung hierfür ist nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG eine Regelung bzw. Ermächtigung des Vorstands in der Satzung.mehr

Rz. 1 Aus einer Thekenmannschaft, die einmal pro Woche Fußball spielte, hat sich eine feste Gemeinschaft entwickelt. Nun haben sich die Mitglieder entschlossen, einen Verein zu gründen, um am offiziellen Spielbetrieb ihres Fußballkreises teilnehmen zu können. Sie wenden sich an einen Rechtsanwalt und bitten diesen um Beratung und Beistand bei Entwurf der Satzung, der Gründun...mehr

Rz. 49 Regelmäßig stellt sich die Frage, ob eine Stiftung zu Lebzeiten oder von Todes wegen errichtet werden soll.[72] Eine Stiftung kann nach dem Tod des Stifters errichtet werden (vgl. insb. § 81 Abs. 3 und 4 BGB).[73] Das Stiftungsgeschäft besteht dann in einer Verfügung von Todes wegen, wobei die Vermögenszuwendung an die Stiftung durch Erbeinsetzung, Vermächtnis oder Au...mehr

Rz. 147 Organe der KGaA sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und der oder die persönlich haftenden Gesellschafter. Die Verhältnisse der Kommanditaktionäre und des Aufsichtsrats sind von den zwingenden aktienrechtlichen Vorgaben geprägt; demgegenüber steht die Gestaltung der Organisationsstruktur, soweit es um die Beziehungen der geschäftsführenden Gesellschafter zuein...mehr

Rz. 62 Die sog. Familienstiftung[80] (siehe auch Rdn 140 ff.) ist keine gesonderte Stiftungsart, sondern eine Unterart der rechtsfähigen Stiftung des Privatrechts. Ihre Besonderheit liegt darin, dass sie nach ihrem Stiftungszweck in erster Linie oder jedenfalls wesentlich den Interessen einer oder mehrerer Familien dient. Welchen Umfang diese Familienförderung haben muss, is...mehr

Rz. 95 Mit dem zur Vererbung anstehenden Vermögen der Nachkriegsgeneration gewinnt nicht nur traditionelles soziales Engagement an Bedeutung, sondern etwas, was man als bürgerschaftliches Engagement beschreiben kann. Bürger setzen sich vor Ort konkret für ihr Gemeinwesen ein. Eine Auswirkung dieses Engagements vor Ort sind die sog. Bürgerstiftungen [111] als eine Sonderform d...mehr

Rz. 48 Der Kapitalerhöhungsbeschluss zielt auf eine Satzungsänderung (§ 23 Abs. 3 Nr. 3 und 4 AktG); es ist deshalb zwingend die Mitwirkung der Hauptversammlung geboten. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals; die Satzung kann bis zur Grenze der einfachen Mehrheit eine geringere Mehrheit bestimm...mehr

Rz. 107 Die Geschäftsführer sind nach § 35 Abs. 1 GmbHG das Handlungs- und Vertretungsorgan, das die GmbH im Rechtsverkehr nach außen[363] vertritt. Ihre im GmbHG nicht definierte weitere Pflichtaufgabe ist die Geschäftsführung: Sie umfasst alle zur Verfolgung des Zwecks der GmbH erforderlichen Maßnahmen und Entscheidungen inkl. Unternehmensleitung (Organisation), soweit die...mehr

Rz. 120 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.25: Zugänglichmachen eines Gegenantrags nach § 126 AktG mit Stellungnahme des Vorstands Außerordentliche Hauptversammlung der Elektro-Apparatewerke AG am _________________________ Der Vorstand der Elektro-Apparatewerke AG teilt gemäß § 126 Abs. 1 AktG mit: Herr _________________________, wohnhaft in _____________...mehr

Rz. 117 Seit geraumer Zeit wird der "Stiftungsfachmann" vermehrt auf die unkompliziert zu errichtende unselbstständige Stiftung angesprochen. Die unselbstständige Stiftung[139] (auch treuhänderische oder fiduziarische Stiftung genannt) ist keine juristische Person,[140] sondern eine Rechtsbeziehung des "Stifters" mit einem Treuhänder, durch das eine rechtsfähige Stiftung nac...mehr

Rz. 23 Während der vom Unternehmensgegenstand zu sondernde Gesellschaftszweck die finale Zielsetzung der Korporation (im Regelfall Gewinnerzielung) bestimmt, bezeichnet der Unternehmensgegenstand die hierfür eingesetzten Mittel. Er dient der Unterrichtung des Rechtsverkehrs über die Tätigkeitsschwerpunkte der Gesellschaft und definiert im Innenverhältnis den Geschäftsführung...mehr

Rz. 27 Gründungskosten (das sind alle an Dritte zu zahlenden, für die Entstehung der Gesellschaft notwendigen Aufwendungen wie Kosten des Notars und des Gründungsprüfers, Anwaltskosten, Kosten für den Aktiendruck, die erforderlichen Bekanntmachungen und die Eintragung) darf die Gesellschaft nur tragen, wenn dies in der Satzung ausdrücklich bestimmt ist und die Kosten beziffe...mehr

Rz. 4 Diese Variante kommt insbesondere im Rahmen einer Erbauseinandersetzung in Betracht.[6] Dies sollte im Rahmen der anwaltlichen Beratung durchaus eine Alternative zur Teilungsversteigerung sein. Allerdings ist zu beachten, dass nach § 3 Abs. 1 WEG die Wohnungseigentumsbegründung nur möglich ist, wenn das im Nachlass gesamthänderisch gebundene Eigentum der selbst nicht (...mehr

Rz. 50 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 48.4: Einladungsschreiben zur ordentlichen Mitgliederversammlung _________________________ e.V. – Der Vorstand – Einladung zur ordentlichen Mitgliederversammlung am _________________________, _________________________ Uhr in _________________________ Tagesordnungmehr

Rz. 38 Falls auch die Pächterin in der Rechtsform der AG organisiert ist, ist entsprechende Beschlussfassung erforderlich, wenn die Satzung dies vorsieht. § 293 Abs. 2 AktG bezieht das Zustimmungserfordernis nur auf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge. Rz. 39 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 46.7: Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der ...mehr

Rz. 235 Die Kapitalerhöhung bedarf eines satzungsändernden Beschlusses der Gesellschafter. Er muss die Höhe der Kapitalveränderung und des neuen Stammkapitals festlegen sowie die Satzung ändern. Möglich ist die Setzung eines Rahmens der Kapitalerhöhung (z.B. "mindestens 20.000 EUR und höchstens 50.000 EUR"), dessen Ausfüllung insb. von der Bereitschaft zur Zeichnung des erhö...mehr

Rz. 54 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 48.8: Anmeldung einer Satzungsänderung und Vorstandswahl _________________________ e.V. Amtsgericht Registergericht _________________________ Betr.: _________________________ e.V.; Az.: VR _________________________ Zur Eintragung in das Vereinsregister werden aufgrund der Beschlüsse in der Mitgliederversammlung vom _...mehr

Rz. 33 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.1: Gründungsprotokoll UR-Nr. _________________________/_________________________ Verhandelt in _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschien: Herr Karl Müller, Rechtsanwalt, geb. am 23.8.1949...mehr

Rz. 9 Mit dem Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts vom 2.8.1994 (BGBl I 1961) hat der Gesetzgeber mit dem Ziel, die Rechtsform der AG namentlich für den Mittelstand attraktiver zu machen, hinsichtlich einiger Bestimmungen des Aktienrechts für nicht börsennotierte Gesellschaften Erleichterungen vorgesehen. Im Einzelnen betrifft dies di...mehr

Rz. 44 Die Gesellschafter der Gebrüder Meyer & Co. GmbH haben die Vorbereitung für die anstehende Umstrukturierung und den Börsengang abgeschlossen, insbesondere das nicht betriebsnotwendige Vermögen der GmbH in eine Gebrüder Meyer & Co. Vermögensverwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts ausgegliedert. Sie wollen jetzt ihre Anteile an der Gebrüder Meyer & Co. GmbH gegen Ge...mehr

Rz. 108 Das Gesetz enthält einzelne Bestimmungen über den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere in §§ 129 ff. AktG. Die Satzung kann ergänzende Bestimmungen enthalten. Nach § 129 Abs. 1 S. 1 AktG kann sich die Hauptversammlung darüber hinaus mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, eine Geschäftsordnu...mehr

Rz. 24 Herzstück der Gründung ist der Abschluss des notariell beurkundeten[108] (vgl. Rdn 10) Gesellschaftsvertrages nach § 2 GmbHG (häufig auch als "Satzung" bezeichnet). Es empfiehlt sich, diese dem Gründungsprotokoll als Anlage beizufügen (vgl. § 9 Abs. 1 S. 2 BeurkG). So ist klar, welche Vereinbarungen zum Gesellschaftsvertrag zählen und welche Nebenabreden darstellen. D...mehr

Rz. 148 Dem persönlich haftenden Gesellschafter obliegt die Vertretung und Geschäftsführung der KGaA, § 278 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 164, 170, 116, 124 HGB. Der persönlich haftende Gesellschafter bedarf aber nach § 278 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 164 116 Abs. 2 S. 1 HGB für außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen eines Hauptversammlungsbeschlusses; abweichende Satzungsgestaltunge...mehr

Rz. 39 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.10: Spaltungsplan UVZ-Nr.: _________________________/_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit Amtssitz in _________________________ erschienen heute: _________________________, hier nicht handel...mehr

Rz. 222 Stimmbindungsvereinbarungen (allg. vgl. Rdn 151) können die Gesellschafter verpflichten, für Änderung zu stimmen,[936] in Ausnahmefällen auch die gesellschaftliche Treuepflicht (allg. vgl. Rdn 22).[937] In Betracht kommt auch die Änderungspflicht aufgrund schadensersatzrechtlicher Naturalrestitution.[938]mehr

Rz. 18 Die Gründer müssen alle Aktien, also das gesamte Grundkapital, übernehmen; ihre Übernahmeerklärungen unter Angabe des Nennbetrags bei Nennbetragsaktien oder der Anzahl bei Stückaktien, des Ausgabebetrags und der Gattung der übernommenen Aktien müssen zusammen mit der Feststellung der Satzung in der notariellen Errichtungsurkunde enthalten sein, § 23 Abs. 2 AktG. Stell...mehr

Rz. 52 Der Kapitalerhöhungsbeschluss kann eine Frist zur Durchführung der Kapitalerhöhung setzen ("Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 30.9.2017 neue Aktien im Nennbetrag von zusammen mindestens 24 Mio. EUR gezeichnet sind."). Wird keine Frist bestimmt, ist die Kapitalerhöhung unverzüglich durchzuführen. Zweckmäßig is...mehr

Rz. 70 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.10: Vollmacht Die Taxelex Inc., eine nach den Gesetzen des Staates New York, USA, gegründete Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in New York, N. Y. 10000, USA, bevollmächtigt hiermit die Rechtsanwälte P und H, geschäftsansässig _________________________, und zwar jeden einzeln, eine Gesellschaft mit beschränkt...mehr

Rz. 191 Auch Teile eines Geschäftsanteils können veräußert werden. Dies kann auf zweierlei Weise geschehen: Per Gesellschafterbeschluss gem. § 46 Nr. 4 GmbHG (soweit Satzung nichts Abweichendes bestimmt; Vorratsbeschluss möglich[841]) nehmen die Gesellschafter vor der Veräußerung die Teilung vor, und sodann veräußert der Gesellschafter durch Teilung entstandene neue Geschäft...mehr

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Rz. 89 Die AG hat zwingend einen Aufsichtsrat (zur Bestellung des ersten Aufsichtsrats in der Errichtungsurkunde bei AG-Gründung vgl. oben Rdn 29, 38), dem die Überwachung des Vorstands obliegt, § 111 Abs. 1 AktG. Die Überwachung beinhaltet eine vergangenheitsbezogene Kontrolle der Vorstandstätigkeit[109] und eine zukunftsorientierte Beratung mit dem Vorstand über die zukünf...mehr

Rz. 26 Nach § 25 1 AktG ist der (heute nur noch elektronisch zur Verfügung stehende) Bundesanzeiger das Pflicht-Gesellschaftsblatt für alle zwingenden Bekanntmachungen der Gesellschaft.[40] Er ist im Internet unter der Adresse www.bundesanzeiger.de zu finden. Verschiedentlich sieht das Gesetz vor, dass den Aktionären Erklärungen oder Informationen "zugänglich zu machen" sind...mehr

Rz. 53 Wird dynamisch auf andere, der Änderung unterliegende Regelungswerke verwiesen, ist in besonderer Weise die Transparenz dieser Verweisung zu prüfen. Entscheidend ist, ob der Verweis für jedermann und damit auch für den normal informierten, angemessen aufmerksamen und verständigen Verbraucher, auf den abzustellen ist, aufzulösen ist. Dazu reicht es, wenn das Regelungsw...mehr

Rz. 38 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.5: Gründungsbericht gem. § 32 AktG Als alleiniger Gründer der Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft mit Sitz in Mannheim erstatte ich über den Hergang der Gründung wie folgt Bericht: (1) Die Satzung der Gesellschaft wurde am _________________________ mit Errichtung der Gesellschaft zu notarieller ...mehr

Rz. 74 Als Vorstand kann nur eine natürliche und unbeschränkt geschäftsfähige Person bestellt werden, die insbesondere nicht wegen einer Betrugs- oder Insolvenzstraftat verurteilt worden ist und keinem gerichtlichen oder behördlichen Berufs- oder Gewerbeverbot unterliegt, vgl. im Einzelnen § 76 Abs. 3 AktG, dessen Ausschlusstatbestände durch das MoMiG (siehe Rdn 10) erweiter...mehr

Für CSR-Aktivitäten von Mitarbeitern außerhalb des Arbeitgeberengagements besteht im Regelfall kein Versicherungsschutz in der gesetzlichen Unfallversicherung. Für eine Vielzahl von ehrenamtlichen Tätigkeiten besteht jedoch kraft Gesetz oder Satzung ein Schutz der gesetzlichen Unfallversicherung, andere können auf Antrag freiwillig versichert werden. Unfallversicherungsschutz...mehr

Rz. 3 Ein Verein im Sinne der Regelungen der §§ 21 ff. BGB und gem. § 2 VereinsG ist:mehr

Rz. 76 Die organschaftliche Stellung des Vorstands endet mit Ablauf der Amtszeit oder durch Widerruf der Bestellung, für den ebenfalls ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist.[78] Der Widerruf kann nur erfolgen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, § 84 Abs. 4 S. 1 AktG. Vom Erfordernis des wichtigen Grundes können weder die Satzung noch der Bestellungsbeschluss abweiche...mehr

Rz. 11 Die AG kann entweder durch Neugründung (§§ 23 bis 53 AktG) oder im Wege des Formwechsels nach Maßgabe der §§ 190 ff. UmwG entstehen, indem ein bereits existierendes Unternehmen unter Aufrechterhaltung seiner Identität (Rechtsträgerkontinuität) das Rechtskleid wechselt. So können die Gesellschafter der Gebrüder Meyer & Co. GmbH den Formwechsel der GmbH in die AG nach M...mehr

Rz. 219 Gem. § 53 Abs. 2 GmbHG erfordert der Änderungsbeschluss mindestens 3/4 der abgegebenen Stimmen. Das kann der Gesellschaftsvertrag nicht abschwächen, aber ausweiten, z.B. vorschreiben: Beschlussfähigkeit, Einstimmigkeit, Zustimmung bestimmter oder aller Gesellschafter[928] (vgl. allg. Rdn 161) oder höheres Quorum der Zustimmung. Solche Klauseln der Satzung können nur ...mehr