Fachbeiträge & Kommentare zu Sacheinlage

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Rz. 238 Die Zahlung auf den Geschäftsanteil ist endgültig zur freien Verfügung des Geschäftsführers gem. § 57 Abs. 2 GmbHG zu leisten (vgl. zu den parallelen Fragen bei der Gründung Rdn 37 ff.): Die Verwaltung muss rechtlich in der Lage sein, nach dem Erhöhungsbeschluss über die eingezahlten Mittel im Sinne der GmbH zu verfügen. Freie Verfügung scheidet nicht aus, wenn die G...mehr

Rz. 31 Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten den Betrag des Stammkapitals (§ 3 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG) und die "Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt" (§ 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG). Diese Erbringung der Stammeinlage ist Hauptpflicht des Gesellschafters.[123] Soweit die Einlage weder vom Za...mehr

Rz. 66 Muster 1.14: Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats gemäß §§ 52 Abs. 3, 32 Abs. 2 und 3 AktG Muster 1.14: Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats gemäß §§ 52 Abs. 3, 32 Abs. 2 und 3 AktG Als Mitglieder des Aufsichtsrats der Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft erstatten wir folgenden Nachgründungsbericht gemäß § 52 Abs. 3 AktG: (1) Die am _____ mit einem G...mehr

Rz. 61 Die Gesellschafter einer KG haften entweder unbeschränkt oder beschränkt auf die Haftsumme. Unbeschränkt haftender Gesellschafter ist vorliegend die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementär-GmbH). Beschränkt haftende Gesellschafter sind die Kommanditisten.[114] Bei den Kommanditisten ist zwischen der Pflichteinlage und der Haftsumme zu unterscheiden. Die Pfl...mehr

Rz. 73 Sacheinlagen sind nach objektiven Kriterien zu bewerten. Das Gesetz verbietet Überbewertung und Unterpari-Emission, d.h. Abschlag vom Nennbetrag des oder der Geschäftsanteile (Disagio).[247] Der wirkliche objektive Wert des Einlagegegenstandes ist die Obergrenze für die Festsetzung im Gesellschaftsvertrag. Es ist dessen Zeit- und Funktionswert zu ermitteln; maßgebende...mehr

Rz. 255 Die Regelung (vgl. Rdn 250) stellt auf eine bilanzielle Betrachtungsweise ab. Die Verwendungsabrede soll bei einem vollwertigen Rückzahlungsanspruch der Einlagenbewirkung nicht entgegenstehen. Das zielt erklärtermaßen auf Fälle, in denen die GmbH dem Gesellschafter absprachegemäß eine Geldeinlage im Wege eines Darlehens wieder auszahlt, insb. im Rahmen eines Cash Poo...mehr

Rz. 52 Bei der Einheits-GmbH & Co. KG, die durch § 172 Abs. 6 HGB gesetzlich anerkannt ist, ist die Kommanditgesellschaft Alleingesellschafterin ihrer Komplementär-GmbH. Dieses "Vereinheitlichungsmodell" wird vor allem verwendet, um die Verzahnungsprobleme der GmbH & Co. KG zu vereinfachen. Es bestehen jedoch Probleme bei der Abstimmung in Gesellschafterversammlungen, insbes...mehr

Rz. 69 Muster 1.15: Anmeldung des Nachgründungs- und Einbringungsvertrags, des Beschlusses über die Umstellung auf Stückaktien und die Kapitalerhöhung, der Durchführung der Kapitalerhöhung und der Satzungsänderung zum Handelsregister Muster 1.15: Anmeldung des Nachgründungs- und Einbringungsvertrags, des Beschlusses über die Umstellung auf Stückaktien und die Kapitalerhöhung...mehr

Rz. 76 Zusätzlich zu den bei einer Bargründung vorzulegenden Unterlagen (vgl. Rdn 45) ist gem. § 8 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG ein von allen Gründungsgesellschaftern unterschriebener Sachgründungsbericht einzureichen, in dem sie gem. § 5 Abs. 4 S. 2 GmbHG die für die Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen wesentlichen Umstände darzulegen haben.[252] Im Falle des Übergangs ein...mehr

Rz. 38 Weitere Ansprüche können auf Organmitglieder einer GmbH wegen einer verdeckten Sacheinlage bzw. einer Umgehungsabrede, § 19 Abs. 4 GmbHG, aus dem Gesichtspunkt des Hin- und Herzahlens der Stammeinlage ggf. auch wegen Voreinzahlungen auf das Stammkapital sowie aus nicht ordnungsgemäßen Kapitalerhöhungen zukommen. Zu den diesbezüglichen Pflichten und der Haftung in der ...mehr

Rz. 11 Die AG kann entweder durch Neugründung (§§ 23 bis 53 AktG) oder im Wege des Formwechsels nach Maßgabe der §§ 190 ff. UmwG entstehen, indem ein bereits existierendes Unternehmen unter Aufrechterhaltung seiner Identität (Rechtsträgerkontinuität) das Rechtskleid wechselt. So können die Gesellschafter der Gebrüder Meyer & Co. GmbH den Formwechsel der GmbH in die AG nach M...mehr

Rz. 328 Soweit eine Stammeinlage weder beim Zahlungspflichtigen eingezogen noch durch Verkauf des Geschäftsanteils gedeckt werden kann, haften zwingend alle Gesellschafter[1212] – auch die nachträglich Gesellschafter wurden[1213] – über ihre Stammeinlage hinaus auch bei Kapitalerhöhungen nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile, §§ 24 S. 1, 25 GmbHG. Beträge, die die GmbH ...mehr

Rz. 152 Die Neugründung einer KGaA erfolgt durch Feststellung der Satzung und Übernahme der neuen Aktien. An der Feststellung der Satzung müssen sich alle persönlich haftenden Gesellschafter und die künftigen Kommanditaktionäre beteiligen, § 280 Abs. 2 AktG. Die persönlich haftenden Gesellschafter können, müssen aber nicht notwendigerweise Kommanditaktien zeichnen. Durch das...mehr

Rz. 19 Bei der Sachgründung leisten die Gründer lediglich Sacheinlagen an die Gesellschaft. Sind solche vorgesehen, gelten zusätzliche Vorschriften für den Gesellschaftsvertrag (§ 5 Abs. 4 GmbHG), die Bewirkung der Sacheinlagen (§ 7 Abs. 2 GmbHG), die bei der Anmeldung vorzulegenden Unterlagen (§ 8 Abs. 1 Nr. 4 und 5 GmbHG) und die Prüfung durch das Registergericht (§ 9c Gmb...mehr

Rz. 60 Nach Zeichnung sind die Mindesteinlagen auf die neuen Aktien nach Maßgabe der §§ 188 Abs. 2, 36a AktG zu leisten. Bei Bareinlagen ist zumindest ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags sowie das gesamte Aufgeld entsprechend § 54 Abs. 3 AktG zur endgültigen freien Verfügung des Vorstands einzuzahlen. Sacheinlagen sind vollständig zu leisten, § 36a Abs. 2 S. 1 AktG.mehr

Rz. 64 Muster 1.13: Nachgründungs- und Einbringungsvertrag Muster 1.13: Nachgründungs- und Einbringungsvertrag UR-Nr. _____/_____ Verhandelt am _____ vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____ mit Amtssitz in _____ erschienen heutemehr

Rz. 154 Muster 1.33: Satzung einer GmbH & Co. KGaA Muster 1.33: Satzung einer GmbH & Co. KGaA Satzung der TOP Software GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien I. Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der Firma TOP Software GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien. (2) Sitz...mehr

a) Kapitalerhöhungsbetrag Rz. 50 Der Kapitalerhöhungsbeschluss muss den Betrag bestimmen, um den das Grundkapital erhöht werden soll. Die Angabe eines Mindest- und Höchstbetrags der Kapitalerhöhung oder auch nur eines Höchstbetrags ist nach allgemeiner Auffassung zulässig[52] und auch zweckmäßig, wenn nicht die Zeichnung aller Aktien bei Beschlussfassung bereits gesichert ist...mehr

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Rz. 49 Für den Fall eignet sich auch das Musterprotokoll (vgl. Rdn 60). Muster 17.1: Gründungsprotokoll Muster 17.1: Gründungsprotokoll UR-Nr.: _____/_____ Verhandelt zu _____ am _____ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____ mit dem Amtssitz in _____ erschien: Herr Tobias Trakel, Kaufmann, wohnhaft Gerichtsstraße 15, 60000 Frankfurt am Main, geb. am 27.7.1956 – dem Notar von Person...mehr

Rz. 43 Muster 43.12: Anmeldung zum Register der neu entstehenden GmbH Muster 43.12: Anmeldung zum Register der neu entstehenden GmbH Amtsgericht _____ – Handelsregister – _____ (Gericht der entstehenden Gesellschaft) Neugründung der Firma Y GmbH mit dem Sitz in _____ in Anwendung der Vorschriften des Umwandlungsbereinigungsgesetzes HRB neu _____ Als Vertretungsorgan des übertragen...mehr

Rz. 30 Muster 43.8: Anmeldung zum Handelsregister der neu entstehenden GmbH Muster 43.8: Anmeldung zum Handelsregister der neu entstehenden GmbH Amtsgericht – Handelsregister – _____ Zum Handelsregister B melden wir zur Eintragung an die Firma _____ GmbH. Wir überreichen als Anlagen:mehr

Rz. 36 §§ 105 ff. HGB; §§ 705 ff. BGB ergänzend, soweit die handelsrechtlichen Vorschriften keine abweichende Regelung enthalten. Nach § 105 Abs. 2 HGB kann eine Gesellschaft, deren Gewerbebetrieb nicht schon nach § 1 Abs. 2 HGB ein Handelsgewerbe ist oder die nur eigenes Vermögen verwaltet, als OHG in das Handelsregister eingetragen werden. Der Gesellschaftsvertrag ist grunds...mehr

Rz. 13 Muster 32.1: Gesellschaftsvertrag einer GbR Muster 32.1: Gesellschaftsvertrag einer GbR A und B errichten hiermit eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts und schließen den folgenden Gesellschaftsvertrag: § 1 Gesellschaftszweck (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die gewinnbringende Verwaltung und Vermietung eigener oder fremder Grundstücke, insbesondere des Grundstücks ___...mehr

Rz. 45 § 8 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 GmbHG listet die vorzulegenden Unterlagen: Gesellschaftsvertrag ggf. nebst Vollmachten (Nr. 1); Legitimation der Geschäftsführer, sofern diese nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt wurden (Nr. 2); vom Geschäftsführer[185] unterschriebene[186] Gesellschafterliste, die entsprechend § 40 GmbHG die laufenden Nummern[187] der von einem jeden Gesells...mehr

Rz. 56 Will die Gesellschaft Vermögensgegenstände gegen Leistung einer Vergütung, die den zehnten Teil des Grundkapitals übersteigt, in den ersten zwei Jahren nach Eintragung in das Handelsregister von Gründern oder mit mehr als 10 von Hundert des Grundkapitals an der Gesellschaft beteiligten Aktionären erwerben, so wird der hierauf gerichtete Vertrag nur mit Zustimmung der ...mehr

a) Rechtliche Vorgaben Rz. 58 Die Übernahme der neuen Aktien erfolgt durch die Zeichnung, die der Schriftform bedarf. Der Zeichnungsschein ist doppelt auszustellen und hat die in § 185 Abs. 1 S. 1 und 3 AktG genannten Angaben zu enthalten. Mit Annahme der Zeichnung durch die AG kommt der Zeichnungsvertrag und damit die Verpflichtung des Zeichners zur Einlageleistung zustande....mehr

1. Arten der Kapitalmaßnahmen Rz. 45 Die AG kann sich Eigenkapital beschaffen durch Gewinnthesaurierung (Innenfinanzierung) oder durch Leistungen der Gesellschafter in das Eigenkapital. Letztere erfolgen regelmäßig durch Erhöhung des Grundkapitals, für die das Aktiengesetz drei Arten zur Verfügung stellt: (reguläre) Kapitalerhöhung gegen (Bar- oder Sach-)Einlagen (§§ 182 bis ...mehr

Rz. 47 Mit dem Kapitalerhöhungsbeschluss bekundet die Hauptversammlung nur den Willen zur Kapitalerhöhung. Die Verpflichtung der (zukünftigen) Aktionäre zur Übernahme der jungen Aktien gegen Einlageleistung wird erst mit Annahme der Zeichnung durch die AG begründet (vgl. Rdn 58). a) Satzungsänderung Rz. 48 Der Kapitalerhöhungsbeschluss zielt auf eine Satzungsänderung (§ 23 Abs...mehr

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Rz. 75 Die Geschäftsführer dürfen die Gesellschaft zum Handelsregister gem. § 7 Abs. 3 GmbHG erst anmelden, wenn die Sacheinlagen in vollem Umfang geleistet worden sind und endgültig zu ihrer freien Verfügung stehen (vgl. Rdn 36).mehr

Rz. 65 Zu § 5: Es ist fraglich, ob auch der Aufwand für die In-Gang-Setzung der Vorrats-Gesellschaft von der Vorrats-AG getragen werden kann, wenn dies die Satzung vorsieht. Dafür Schaub, NJW 2003, 2125, 2130 (zur GmbH); a.A. Seibt, NJW-Spezial 2004, 75, 76 (zur GmbH), der empfiehlt, dass auf die Übernahme des Gründungsaufwands durch die AG "sicherheitshalber" verzichtet wer...mehr

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Rz. 240 § 55a Abs. 1 GmbHG [932] bietet die Möglichkeit genehmigten Kapitals. Rz. 241 Der Gesellschaftsvertrag kann die Geschäftsführer für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft ermächtigen, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag – höchstens bis zur Hälfte des Stammkapitals zur Zeit der Ermächtigung – durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einl...mehr

Rz. 53 Die neuen Aktien dürfen nicht zu einem unter dem geringsten Ausgabebetrag liegenden Betrag ausgegeben werden; das ist bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag und bei Stückaktien der auf die Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals, § 9 Abs. 1 AktG, mindestens aber ein EUR. Ein hiergegen verstoßender Kapitalerhöhungsbeschluss ist nichtig, während die Bestimmun...mehr

Rz. 58 Die Übernahme der neuen Aktien erfolgt durch die Zeichnung, die der Schriftform bedarf. Der Zeichnungsschein ist doppelt auszustellen und hat die in § 185 Abs. 1 S. 1 und 3 AktG genannten Angaben zu enthalten. Mit Annahme der Zeichnung durch die AG kommt der Zeichnungsvertrag und damit die Verpflichtung des Zeichners zur Einlageleistung zustande. Er steht unter der Re...mehr

Rz. 61 Die Kapitalerhöhung und ihre Durchführung sind zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Regelmäßig werden die beiden Anmeldungen miteinander verbunden, § 188 Abs. 4 AktG. Die Anmeldung erfolgt durch den Vorstand und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, §§ 184 Abs. 1, 188 Abs. 1 AktG. Mit Eintragung ihrer Durchführung wird die Kapitalerhöhung wirksam.mehr

Rz. 59 Muster 1.11: Zeichnung der neuen Aktien Muster 1.11: Zeichnung der neuen Aktien Die Hauptversammlung der Gebrüder Meyer & Co. Werkzeugmaschinen Holding Aktiengesellschaft, Mannheim, hat am _____ beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von _____ EUR gegen Bareinlagen um bis zu _____ EUR auf bis zu _____ EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien der ...mehr

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Rz. 45 Die AG kann sich Eigenkapital beschaffen durch Gewinnthesaurierung (Innenfinanzierung) oder durch Leistungen der Gesellschafter in das Eigenkapital. Letztere erfolgen regelmäßig durch Erhöhung des Grundkapitals, für die das Aktiengesetz drei Arten zur Verfügung stellt: (reguläre) Kapitalerhöhung gegen (Bar- oder Sach-)Einlagen (§§ 182 bis 191 AktG), bedingte Kapitaler...mehr

Rz. 70 Muster 1.16: Tagesordnung der weiteren Hauptversammlung mit Kapitalerhöhungsbeschluss und Neufassung der Satzung (ausführliche Fassung für Publikums-AG) Muster 1.16: Tagesordnung der weiteren Hauptversammlung mit Kapitalerhöhungsbeschluss und Neufassung der Satzung (ausführliche Fassung für Publikums-AG) (1) Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Ba...mehr

Rz. 51 Regelmäßig muss der Kapitalerhöhungsbeschluss außerdem den Nennbetrag der neuen Aktien bei Ausgabe von Nennbetragsaktien oder die Zahl der neuen Aktien bei Ausgabe von Stückaktien festsetzen und bestimmen, ob sie auf den Inhaber oder den Namen lauten. Erfolgt die Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Stückaktien, muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erh...mehr

Rz. 20 Die Gründungsgesellschafter müssen teils Bareinlagen, teils Sacheinlagen einbringen. Der Sprachgebrauch ist uneinheitlich, zum Teil spricht man von "Mischeinlage" oder "gemischter Einlage". Diese bildet rechtsgeschäftlich eine Einheit. Die Regelungen sind nach § 5 Abs. 4 GmbHG in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen.[84] Vgl. Rdn 71 ff.mehr

Rz. 245 Mit der Eintragung der angemeldeten Kapitalerhöhung (vgl. Rdn 239) wird diese wirksam. Die Übernehmer neuer Einlagen sind ab diesem Zeitpunkt Gesellschafter. Das Gericht hat nach §§ 57, 57a i.V.m. § 9c Abs. 1 GmbHG weitgehende Prüfungsbefugnisse und beträchtliche Prüfungspflichten. Es muss die Eintragung ablehnen, wenn sie nicht ordnungsgemäß beschlossen, durchgeführ...mehr

Rz. 46 Gem. § 9c GmbHG lehnt das Registergericht die Eintragung der GmbH bei nicht ordnungsgemäßer Errichtung oder Anmeldung ab, u.a. bei Überbewertung von Sacheinlagen (vgl. Rdn 74, 76) oder Fehlen einer ordnungsgemäßen Gesellschafterliste (vgl. zu dieser Rdn 45).[191] Ablehnen darf es die Eintragung wegen mangelhafter, fehlender oder nichtiger Bestimmungen des Gesellschaft...mehr

Rz. 50 Der Kapitalerhöhungsbeschluss muss den Betrag bestimmen, um den das Grundkapital erhöht werden soll. Die Angabe eines Mindest- und Höchstbetrags der Kapitalerhöhung oder auch nur eines Höchstbetrags ist nach allgemeiner Auffassung zulässig[52] und auch zweckmäßig, wenn nicht die Zeichnung aller Aktien bei Beschlussfassung bereits gesichert ist. Notwendig ist dann die ...mehr

Rz. 94 Eine klassische GmbH kann nicht in eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) umgewandelt werden (vgl. Rdn 89). Diese wird zur klassischen GmbH durch Kapitalerhöhung, nicht durch Umwandlung (vgl. Rdn 93). Ob sie umwandlungsfähig ist, ist wenig geklärt. Im Gesetzgebungsverfahren wurde erfolglos eine ausdrückliche Regelung angeregt.[303] Daher entscheiden die all...mehr

Rz. 46 Die Kapitalerhöhung vollzieht sich in folgenden Schritten:mehr

Rz. 48 Der Kapitalerhöhungsbeschluss zielt auf eine Satzungsänderung (§ 23 Abs. 3 Nr. 3 und 4 AktG); es ist deshalb zwingend die Mitwirkung der Hauptversammlung geboten. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals; die Satzung kann bis zur Grenze der einfachen Mehrheit eine geringere Mehrheit bestimm...mehr