Fachbeiträge & Kommentare zu Sacheinlage

Rz. 149 § 1 Abs. 3 UmwStG zählt alle zivilrechtlichen Einbringungsmöglichkeiten für die §§ 20ff. UmwStG abschließend [1] auf ("gilt nur für"). Hierzu gehören neben den Umwandlungsfällen im Wege der (partiellen) Gesamtrechtsnachfolge auf der Grundlage des § 1 UmwG auch die Übertragungen im Wege der Einzelrechtsnachfolge.[2] Rz. 150 – 151 einstweilen frei Rz. 152 Eine Einbringung...mehr

Rz. 394 Der Zeitpunkt der Einbringung ist von vielfältiger steuerrechtlicher Bedeutung.[1] Sobald die Sacheinlage vollzogen ist, d. h. das zivilrechtliche Eigentum an dem eingebrachten Betriebsvermögen auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen ist, unterliegt der eingebrachte Betrieb der Besteuerung bei der übernehmenden Gesellschaft.[2] Rz. 395 Von diesem Zeitpunkt an i...mehr

Rz. 74 Gegenstand einer Einbringung nach § 20 Abs. 1 UmwStG kann ein Betrieb, ein Teilbetrieb oder ein Mitunternehmeranteil sein (Sacheinlage). Der Gegenstand der Einbringung richtet sich nach dem zugrunde liegenden Rechtsgeschäft. Der neue UmwStE hat die Klarstellung aufgenommen, dass beim Formwechsel (§ 25 UmwStG) jeweils die Anteile der Mitunternehmer an der formwechselnd...mehr

Rz. 136 Die Einbringung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft fällt unter § 21 UmwStG, sofern die Anteile nicht zu einem Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil gehören. Dass die Anteile auch zu einem Unternehmensteil gehören und zusammen mit diesem als ein Sacheinlagegegenstand i. S. d. § 20 Abs. 1 UmwStG eingebracht werden können, ergibt sich...mehr

Rz. 165 § 20 Abs. 1 UmwStG setzt weiter voraus, dass der Einbringende als Gegenleistung für die Einbringung eines Unternehmensteils zumindest z. T. neue Anteile an der übernehmenden Gesellschaft erhält.mehr

Rz. 338 Der Einbringungsgewinn ist ein Veräußerungsgewinn in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen dem bisherigen Buchwert des eingebrachten Betriebsvermögens und dem fiktiven Veräußerungspreis i. S. d. § 20 Abs. 3 UmwStG, der sich wiederum aus dem Ansatz des eingebrachten Betriebsvermögens durch die übernehmende Gesellschaft ergibt. Der Einbringungsgewinn unterliegt auf der...mehr

Rz. 79 Der in § 20 Abs. 1 UmwStG verwendete Begriff "Betrieb" als möglicher Einbringungsgegenstand ist im UmwStG nicht weiter definiert. Aus der fehlenden Betriebsdefinition im UmwStG, der systematischen Einbindung der Einbringungsvorschriften in das Recht der Ertragsteuer und dem Telos der §§ 20 ff. UmwStG wird hergeleitet, dass (grundsätzlich) die allgemeinen Grundsätze de...mehr

Rz. 174 In den Fällen, in denen der Ausgangsrechtsträger eine natürliche Person oder eine Körperschaft ist, ist der Ausgangsrechtsträger unstreitig zugleich auch Einbringender. Mithin werden dem Einbringenden neue Anteile an der übernehmenden Gesellschaft gewährt. Rz. 175 In den Fällen, in denen der Ausgangsrechtsträger eine Personengesellschaft ist, werden die neuen Anteile ...mehr

Leitsatz Ein Verstoß gegen die Behaltensfrist des § 13a Abs. 5 Nr. 1 ErbStG liegt vor, wenn bei der Ausgliederung eines geerbten Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft neben Anteilen eine Forderung gegen die Kapitalgesellschaft als Gegenleistung eingeräumt wird. Sachverhalt Der Kläger erbte ein Einzelunternehmen und übertrug dieses im Wege einer Ausgliederung auf eine neu gegründete GmbH. Dafür erhielt er sämtliche Geschäftsanteile im Nennwert von 25.000 EUR sowie eine Darlehensforderung g...mehr

Rz. 202 Eine spätere Veräußerung des eingebrachten Betriebsvermögens muss bei der übernehmenden Gesellschaft der KSt unterliegen; es kann sich dabei auch um eine der deutschen Körperschaftsteuer vergleichbare ausländische Steuer handeln.[1] Rz. 203 Es muss sich mithin um eine Gesellschaft i. S. d. § 1 oder 2 KStG handeln, die nicht von der KSt befreit ist. Allerdings kann die...mehr

Rz. 404 Im Fall eines zurückbezogenen steuerlichen Übertragungsstichtags sind die Einkommen des Einbringenden und der übernehmenden Gesellschaft so zu ermitteln, als ob das eingebrachte Betriebsvermögen mit dem Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen wäre. Die Geschäftsvorfälle im Rückwirkungszeitraum werden auch steuerlic...mehr

Der Gesellschaftsvertrag und die Satzung spielen eine entscheidende Rolle im Rahmen der Gemeinnützigkeit, hier muss die Gemeinnützigkeit eindeutig definiert sein. Das bedeutet unter anderem, dass erwirtschaftete Gewinne unvermindert den festgeschriebenen gemeinnützigen Zielen zukommen darf, dass keine Gewinne an Gesellschafter ausgeschüttet werden, dass die Einkommen der Mitarb...mehr

Rz. 125 Der Gesellschafter einer gewerblichen, freiberuflichen oder land- und forstwirtschaftlichen Personengesellschaft kann als Ausgangsrechtsträger auch seinen Mitunternehmeranteil einbringen.[1] Der Mitunternehmeranteil besteht zum einen aus dem zivilrechtlichen Anteil am Gesamthandsvermögen der Personengesellschaft. Zum anderen gehört zu dem Mitunternehmeranteil eines G...mehr

Rz. 1 Die Einbringungsvorschriften des UmwStG sind in drei Teile untergliedert: 6. Teil: Einbringung in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft[1]; 7. Teil: Einbringung in eine Personengesellschaft[2]; 8. Teil: Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft.[3] Im Achten Teil wird im Wesentlichen auf die Vorschriften des Sechsten Teil...mehr

Rz. 18 Die nach den Vorschriften des Bewertungsgesetzes ermittelten Grundbesitzwerte bzw. Grundstückswerte sollen auch in den Fällen der Umwandlung, Einbringung sowie bei anderen Erwerbsvorgängen auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage als Bemessungsgrundlage dienen.[1] Die durch das Jahressteuergesetz 1997 vom 20.12.1996 (BGBl. I 1996, 2049, 2062; BStBl I 1996, 1523) einge...mehr

Rz. 14 Ein Vermögensgegenstand bzw. ein Wirtschaftsgut ist nur dann konkret aktivierungsfähig, wenn er bzw. es nicht mehr Gegenstand eines schwebenden Geschäftes ist. Dieses Prinzip des Nichtausweises schwebender Geschäfte wird durch das BilMoG im Rahmen der Neufassung des § 340e HGB und der damit verbundenen Verankerung der Bilanzierung von Finanzinstrumenten des Handelsbes...mehr

Die begünstigten Erwerbe sind in R E 13b.1 ErbStR 2019 (für begünstigte Erwerbe von Todes wegen) und in R E 13b.2 ErbStR 2019 (für begünstigte Erwerbe durch Schenkung unter Lebenden) aufgeführt. Weiteres dazu findet sich in den H E 13b.1 ErbStH 2019 und in den H E 13b.2 ErbStH 2019.[1] Darüber hinaus gilt es bei Erwerben im Zusammenhang mit Zuwendungen im Verhältnis zu Kapita...mehr

Ziel der Neuregelung: Nach bisherigem Recht erfasste § 17 Abs. 6 EStG in den Fällen der Sacheinlage nur Anteile unter 1 %, die im zeitlichen Anwendungsbereich des SEStEG liegen – also aufgrund einer Sacheinlage nach dem 12.12.2006 entstanden sind. Da § 21 UmwStG a.F. künftig nicht mehr anwendbar ist, ist es notwendig, auch die durch eine Sacheinlage entstandenen alt-einbring...mehr

Rn. 92 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 In allen Fällen der zu einer Neugründung führenden Umwandlung sowie in den sonstigen Umwandlungsfällen, bei denen die Gegenleistung des übernehmenden Rechtsträgers in der Ausgabe neuer Anteile besteht, kommt für die Bilanzierung des übernommenen Vermögens die Anwendung der Regeln über den Ansatz und die Bewertung von Sacheinlagen in Betracht ...mehr

Rn. 109 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Die Bestimmung der AK beim Tausch war umstritten. Zunächst wurde der Tausch nicht als Umsatz, sondern lediglich als Wechsel des getauschten Gegenstands betrachtet, weshalb der eingetauschte Gegenstand grds. mit dem Buchwert des hergegebenen VG zu bewerten war; eine Gewinnrealisierung galt insoweit als ausgeschlossen (vgl. Niehus (1982), S. 1...mehr

Schuldzinsen sind im Vordruck EÜR unter den sonstigen unbeschränkt abziehbaren Betriebsausgaben lediglich in den Zeilen 55 und 56 zu erfassen. Differenziert wird zwischen Zinsen, die aus der Finanzierung von Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten von Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens resultieren (sog. Investitionsdarlehen), und übrigen Schuldzinsen. Unter letztgenannte Po...mehr

Im Rahmen eines sog. Anteilstausches bringt ein Gesellschafter seine Anteile an einer Kapitalgesellschaft (z.B. GmbH oder AG) in eine andere Kapitalgesellschaft ein und erhält als Gegenleistung dafür neue Anteile an der erwerbenden (übernehmenden) Gesellschaft. Der Gesellschafter tauscht also Anteile einer Gesellschaft gegen Anteile einer anderen. Die Regelungen zum (steuern...mehr

Rz. 27 [Autor/Stand] Der Begriff: "Kapitalforderungen" ist weder im bürgerlichen Recht noch im Steuerrecht gesetzlich definiert. Unter "Kapitalforderungen" i.S. des § 12 BewG sind solche Forderungen zu verstehen, die auf Geld oder Geldeswert gerichtet sind. Rz. 28 [Autor/Stand] Zu den Kapitalforderungen gehören die folgenden Gegenstände: Darlehensforderungen, Spar- und Bankguth...mehr

Rz. 83 Eine besondere Beschränkung im polnischen Immobilienverkehr betrifft Ausländer. Ein Ausländer i.S.d. Gesetzes vom 24.3.1920 über den Erwerb von Immobilien durch Ausländer ist:mehr

Rz. 332 Geschäftsanteile können auch in Form von sog. Sacheinlagen erbracht werden. Die Satzung kann Sacheinlagen als Einzahlung auf den Geschäftsanteil zulassen. Zulässig als Sacheinlagen sind allerdings nur Vermögensgegenstände, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist.[1] Zur Feststellung des Werts wird der Prüfungsverband herangezogen. Bei der Gründung einer Genossen...mehr

Da § 21 UmwStG a.F. künftig nicht mehr anwendbar ist, war es notwendig geworden, auch die durch eine Sacheinlage entstandenen alt-einbringungsgeborenen Anteile in die Verstrickungsregelung des § 17 Abs. 6 EStG aufzunehmen. Damit werden künftig – unabhängig vom Zeitpunkt der Einbringung – grundsätzlich alle Beteiligungen unter 1 %, die im Zuge eines (steuerbegünstigten) Antei...mehr

Der Hauptfachausschuss des IDW (HFA) hat am 20.5.2024 den IDW Standard: Anforderungen an Insolvenzpläne (IDW S 2) billigend zur Kenntnis genommen. In Bezug auf die durch das Gesetz zur Fortentwicklung des Sanierungs- und Insolvenzrechts (Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz – SanInsFoG) vom 22.12.2020) geänderte Rechtslage wurde der Standard geändert. Insbeso...mehr

Diese bisherige zeitliche Zweiteilung entfällt ab 1.1.2025, da der Gesetzgeber im JStG 2024[1] eine weitere Änderung vorgenommen hat. Achtung Neuregelung für Sacheinlage Eine Anpassung zu § 27 Abs. 3 UmwStG und da § 21 UmwStG a. F. insoweit nicht mehr anwendbar ist, hat zu einer Folgeänderung geführt: § 17 Abs. 6 EStG wurde nun positiv formuliert – die Regelung kommt ab 1.1.20...mehr

Eine Veräußerung erfordert, dass das Eigentum an den Anteilen von einer Person auf eine andere übertragen wird. Basis dieser Übertragung ist ein schuldrechtliches Verpflichtungsgeschäft, bei dem Leistung und Gegenleistung kaufmännisch gegeneinander abgewogen sind.[1] Im wirtschaftlichen Sinne mit einer Veräußerung vergleichbar und dieser damit gleichgestellt werden: eine steue...mehr

Gegenüber der zuvor dargestellten Regelung wurde mit dem SEStEG v. 12.12.2006 in den §§ 21, 22 UmwStG eine grundlegende Änderung für die Veräußerung von einbringungsgeborenen Anteilen getroffen. Während es nach bisherigem Recht bei einem Verkauf vor Ablauf der 7-jährigen Behaltefrist seit der Einbringung zu einer Versteuerung des Gewinns aus der Veräußerung der Anteile mit de...mehr

Für eine Einbringung nach §§ 20, 21 UmwStG a. F. sichert § 17 Abs. 6 EStG die Besteuerung der auf die Kapitalgesellschaft übergegangenen stillen Reserven. Diese Norm regelt, dass Anteile, die durch eine Einbringung unterhalb des gemeinen Werts entstanden sind, auch bei einer Beteiligung unter der 1 %-Schwelle und zeitlich unbegrenzt, also auch noch nach einem 5-Jahreszeitraum,...mehr

Das Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) ist am 1.3.2012 in Kraft getreten. Der hiermit eingeführte § 270b InsO bietet Unternehmen seitdem mit dem sog. Schutzschirmverfahren eine Plattform für die Sanierung angeschlagener Unternehmen. Entscheidet sich eine Gesellschaft dafür, erhält sie die Möglichkeit , innerhalb von 3 Monaten frei von Voll...mehr

Rz. 264 Die Anwendung des Abs. 2 auf Veräußerungs- und gleichgestellte Gewinne ist nach Abs. 4 S. 1 Nr. 1 a. F. ausgeschlossen, wenn die Anteile einbringungsgeboren nach § 21 UmwStG a. F. sind. Einbringungsgeboren sind Anteile, wenn der Anteilseigner sie durch eine Sacheinlage nach § 20 Abs. 1 UmwStG a. F. bzw. § 23 Abs. 1–4 UmwStG a. F. erworben und dabei nicht den Teilwert,...mehr

Die Erweiterung des Anwendungsbereichs von § 17 Abs. 6 EStG ist eine Folgeänderung aufgrund der Anpassungen von § 27 Abs. 3 UmwStG. Nach geltendem Recht erfasst § 17 Abs. 6 EStG in den Fällen der Sacheinlage nur Anteile unter 1 %, die im zeitlichen Anwendungsbereich des SEStEG liegen, also aufgrund einer Sacheinlage nach dem 12.12.2006 entstanden sind. Da § 21 UmwStG a.F. kü...mehr

§ 27 Abs. 3 UmwStG regelt die Fortgeltung bestimmter Regelungen des Umwandlungssteuergesetzes in der Fassung des StSenkG v. 23.10.2000 für einbringungsgeborene Anteile. Diese Sonderregelungen werden abgeschafft. Die ehemals einbringungsgeborenen Anteile werden in den Anwendungsbereich des § 17 Abs. 6 EStG überführt. Aufgrund der Beendigung der Fortgeltung des § 21 UmwStG in d...mehr

Keine besondere Rechtsform im eigentlichen Sinne ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Bei dieser handelt es sich vielmehr "nur" um eine besondere Art der GmbH, für deren Gründung kein Mindeststammkapital von 25.000 EUR aufgebracht werden muss. Die Schaffung der Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) war seinerzeit eine Reaktion des Geset...mehr

Rz. 3 § 19 GrEStG bezweckt, der zuständigen Finanzbehörde die Ermittlung grunderwerbsteuerrechtlich relevanter Erwerbsvorgänge zu ermöglichen.[1] Die Vorschrift regelt dazu eine gesetzliche Anzeigepflicht nach § 170 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 AO [2] und zählt abschließend die Fälle auf, in denen insbesondere Veräußerer und Erwerber anzeigepflichtig sind. Hierbei handelt es sich primär...mehr

Sacheinlagen sind stets vollständig zu leisten.mehr

Bei der Sachgründung sind zusätzliche Formalitäten einzuhalten. Die unter 2.1. erwähnte Möglichkeit der Beurkundung im Wege der Videokommunikation wurde mit Wirkung ab dem 1. August 2023 auf Sachgründungen erweitert. Nur soweit die Erbringung der Sacheinlage ihrerseits der notariellen Form bedarf, scheitert derzeit eine Einbringung per Videokommunikation aus. Eine Sachgründu...mehr

Zu beachten ist ferner, dass bei Sacheinlagen eine Differenzhaftung für den Fall der Unterbewertung eingreift. Das Registergericht, das die GmbH eintragen soll, muss zudem eine Eintragung ablehnen, wenn Sacheinlagen überbewertet worden sind. Erreicht der Wert der Sacheinlage zum Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft nicht den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage, is...mehr

Eine GmbH muss mindestens ein Stammkapital von 25.000 EUR aufweisen. Diese Summe wird in den meisten Fällen viel zu gering sein, um einen Geschäftsbetrieb in Gang zu setzen. So lassen sich z. B. weder eine Fluggesellschaft noch etwa ein Produktionsbetrieb mit einem Kapital von 25.000 EUR betreiben. Die Gesellschafter werden daher i. d. R. ein höheres Stammkapital festsetzen ...mehr

Es kann ganz unterschiedliche Konstellationen geben, in denen eine verdeckte Einlage angenommen wird. Dies kann die Zuwendung von Vermögenswerten sein, für die ein niedrigerer Ansatz als der Verkehrswert erfolgt. Ggf. wird gar nicht erkannt, dass ein Gegenstand eingelegt wird, sodass keine Aktivierung erfolgt. Die Rechtsfolgen können gravierend sein, wobei diese jeweils geso...mehr

Praxis-Beispiel Obligatorische (= zwingende) Regelungen (fettgedruckt), fakultative (= wahlweise) Regelungen Firma Name + Zusatz "GmbH" Vertretungsregelung Sitz Gegenstand des Unternehmens Betrag des Stammkapitals (mindestens 25.000 EUR) Beirat bzw. fakultativer Aufsichtsrat Betrag der Stammeinlage eines jeden Gesellschafters (Unterscheidung zwischen Bar- und Sacheinlage) Mehrheitse...mehr

Die Gründung einer GmbH ist mit Kosten verbunden. Die Notarkosten bestimmen sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz – GNotKG nach dem sog. Gegenstandswert. Bei der GmbH bzw. Unternehmergesellschaft setzt man das Stammkapital, jedoch mindestens 25.000 EUR für die Berechnung der Kosten an. Die Gründung einer Unternehmergesellschaft spart also per se keine Kosten ein. Für...mehr

Soll eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gegründet werden, kann ebenfalls auf den nachfolgenden Formulierungsvorschlag zurückgegriffen werden. Sonderregeln: Bei § 1, der Firma, muss abweichend vom GmbH-Zusatz die Firmierung entweder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) lauten. Bei § 3, den Stammeinlagen, ist zu beachten, dass Sac...mehr

Rz. 263 Die zentralen Bestimmungen über die Voraussetzungen und den Zeitpunkt des Vorsteuerabzugsrechts ergeben sich aus Art. 167ff. MwStSystRL. Das Vorsteuerabzugsrecht des Abnehmers entsteht in dem Zeitpunkt, in dem die Steuerschuld für die Leistung beim Leistenden entsteht. Das ist nach Art. 63 MwStSystRL grundsätzlich der Zeitpunkt, zu dem die Leistung bewirkt wird, aus ...mehr

Bestimmtheit Beim Unternehmensgegenstand ist zu beachten, dass dieser hinreichend bestimmt sein muss, er darf nicht zu allgemein gefasst werden. So genügt es z. B. nicht, wenn der Gegenstand mit dem "Betreiben von Handelsgeschäften" angegeben wird.[2] Staatliche Genehmigung Auch sollten sich die Gesellschafter davor hüten, auf Vorrat zu viele Tätigkeiten in den Unternehmensgege...mehr

Rz. 43 Beide Formen (gemischte Sacheinlage und Mischeinlage) sind zulässig, aber zu unterscheiden (Gehrlein/Born/Simon § 5 Rz. 69, 70; auch Altmeppen § 5 Rz. 17, 18; Lutter/Hommelhoff § 5 Rz. 9, 10; Noack § 5 Rz. 20). § 19 Abs. 2, 3 und 4 (Leistung der Einlagen) gelten für alle Bar- und Sacheinlagen – Lutter/Hommelhoff § 19 Rz 35 Rz. 3; auch Gehrlein/Born/Simon § 19 Rz. 23)....mehr

Rz. 46 Bei der verdeckten Sacheinlage wird unternommen bzw. versucht, die Bestimmung über die Sacheinlage durch die Leistung einer Bareinlage zu unterlaufen bzw. zu umgehen, gleichzeitig die Gesellschaft aber einen Sachwert des Gesellschafters in Höhe der Bareinlage erwirbt. Dadurch fließt die Bareinlage effektiv unmittelbar an den Gesellschafter zurück (Gehrlein/Born/Simon ...mehr

Rz. 45 Eine "gemischte Einlage" liegt vor, wenn der Gesellschafter einen, den Betrag seiner Einlageverpflichtung übersteigenden Sachwert teils gegen Gewährung von Geschäftsanteilen, teils gegen ein sonstiges Entgelt auf die Gesellschaft überträgt (Gehrlein/Born/Simon § 5 Rz. 69; Altmeppen § 5 Rz. 18; 41; Lutter/Hommelhoff § 5 Rz. 41; vgl. BGH v. 6.12.2011 – II ZR 149/10 – Di...mehr