Fachbeiträge & Kommentare zu Sacheinlage

Die Registergerichte konzentrieren sich auch bei GmbH-Gründungen oder Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bei deren Werthaltigkeitskontrolle auf die Frage, ob eine nicht unwesentliche Überbewertung vorliegt oder nicht. D. h., dass sich bei Sacheinlagen die Werthaltigkeitskontrolle durch das Registergericht auf die Frage beschränkt, ob eine nicht unwesentliche Überbewertung v...mehr

Eine verdeckte Sacheinlage befreit den betreffenden Gesellschafter nicht von seiner Einlageverpflichtung. Jedoch sind die Verträge über die Sacheinlage und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung nicht unwirksam. Vielmehr erfolgt eine Anrechnung des Werts der Sacheinlage auf die Bareinlagepflicht des Gesellschafters. Nach der Eintragung ins Handelsregister wird der Wert der...mehr

Das richtige Konto Gemischte Einlage Bewertung der Sacheinlage Prüfung des Registergerichtsmehr

So kontieren Sie richtig! Die Buchung des Wirtschaftsguts, welches als Sacheinlage in die GmbH eingebracht wird, erfolg...mehr

Rz. 269 Für den Ausweis des Eigenkapitals bei der OHG gilt grundsätzlich das Gleiche wie für den Kapitalausweis bei einem Einzelgewerbetreibenden. Dagegen ist die Regelung des § 266 Abs. 3 HGB über den Ausweis des Eigenkapitals bei Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften nicht, auch nicht entsprechend, anwendbar. I. d. R. hat jeder Gesellschafter eine Vermögenseinla...mehr

Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 EUR. Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf mindestens 1 EUR lauten. Mangels einer anderweitigen Regelung gewährt jeder Geschäftsanteil von 1 EUR eine Stimme. Damit können die GmbH-Gründer sehr flexibel über die Höhe ihrer Geschäftsanteile bestimmen. Außerdem kann die Höhe der Nennbeträge der verschiedenen Geschäftsanteile versch...mehr

Nach geltendem Recht gelten als Anteile an Kapitalgesellschaften in den Fällen der Sacheinlage nur Anteile unter 1 %, die aufgrund einer Sacheinlage nach dem 12.12.2006 entstanden sind. Da die alte Fassung des § 21 UmwStG künftig nicht mehr anwendbar ist, ist es notwendig, auch die durch eine Sacheinlage entstandenen alt-einbringungsgeborenen Anteile in die Verstrickungsregel...mehr

Rz. 156 Eine Übertragung gegen Gewährung oder Erweiterung von Gesellschaftsrechten liegt vor, wenn der Mitunternehmer ein Wirtschaftsgut gegen erstmalige Gewährung oder Erweiterung von Gesellschaftsrechten auf die Personengesellschaft überträgt und die eintretende Erhöhung des Gesellschaftsvermögens dem Kapitalkonto des einbringenden Gesellschafters gutgeschrieben wird. Dabe...mehr

Rz. 60 Für die Frage, ob eine Übertragung nach § 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 1 und 2 EStG gegen Gewährung (= offene Sacheinlage) oder Minderung von Gesellschaftsrechten vorliegt, ist maßgeblich, welches Gegenkonto bei der Buchung der Übertragung angesprochen wird. Danach ist es für die Gewährung oder Minderung von Gesellschaftsrechten grundsätzlich entscheidend, ob der Übertragungsv...mehr

a) Bilanzierung bei der Gesellschaft Rn. 570 Stand: EL 44 – ET: 12/2024 Die bilanzielle Erfassung eines durch den Gesellschafter gewährten Vermögensvorteils im JA der empfangenden Gesellschaft setzt einen einlagefähigen VG voraus. Zum einen erfüllen Bareinlagen unzweifelhaft die Aktivierungskriterien. Zudem werden sie im handels- und steuerrechtlichen JA dem Grunde und der Höh...mehr

Rn. 570 Stand: EL 44 – ET: 12/2024 Die bilanzielle Erfassung eines durch den Gesellschafter gewährten Vermögensvorteils im JA der empfangenden Gesellschaft setzt einen einlagefähigen VG voraus. Zum einen erfüllen Bareinlagen unzweifelhaft die Aktivierungskriterien. Zudem werden sie im handels- und steuerrechtlichen JA dem Grunde und der Höhe nach grds. im Gleichlauf angesetzt...mehr

Rn. 580 Stand: EL 44 – ET: 12/2024 Sacheinlagen gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten sind steuerlich als tauschähnliche Vorgänge zu behandeln. Der Gesellschafter realisiert einen Veräußerungstatbestand, den er – spiegelbildlich zur Gesellschaft – mit dem gemeinen Wert zu bewerten hat (vgl. § 6 Abs. 6 Satz 1 EStG). In dieser Höhe ist der Beteiligungsbuchwert aufzustocken u...mehr

Rn. 10 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 Ein zum Vermögen gehöriger Gegenstand, der die Voraussetzungen der abstrakten Aktivierungsfähigkeit aufweist, kann nur dann in das Vermögen aufgenommen werden, wenn der Aktivierung kein Aktivierungsverbot gegenübersteht. Nach § 240 Abs. 1 hat jeder Kaufmann "seine Grundstücke, seine Forderungen und Schulden, den Betrag seines baren Geldes sow...mehr

Rn. 520 Stand: EL 44 – ET: 12/2024 Wegen ihrer Wesensgleichheit finden die handelsrechtlichen Vorschriften des Verschmelzungsrechts ebenso für Spaltungen Anwendung (vgl. § 125 UmwG), so auch die Vorschriften der Schlussbilanz (vgl. § 17 Abs. 2 UmwG). Indes sind Besonderheiten zu beachten, die sich insbesondere aus den Spezifika der drei Spaltungsarten "Aufspaltung" und "Abspa...mehr

Rn. 5 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 Aufwendungen für die Gründung eines UN dürfen nach § 248 Abs. 1 Nr. 1 nicht aktiviert werden. Als Gründungsaufwendungen sind alle Kosten zu verstehen, die im Zusammenhang mit der Schaffung des Rechtsgebildes "Unternehmung" stehen (vgl. Beck Bil-Komm. (2022), § 248 HGB, Rn. 2). Hierzu nennt das AktG im Zweiten Teil über die "Gründung der Gesell...mehr

Rn. 32 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 In § 252 Abs. 1 Nr. 5 wird die verursachungsgerechte Zuordnung der Aufwendungen und Erträge "unabhängig von den Zeitpunkten der entsprechenden Zahlungen im Jahresabschluß" gefordert (vgl. HdR-E, HGB § 252, Rn. 107ff.). Der Grundsatz der Periodenabgrenzung ist dabei in engem Zusammenhang mit der Auslegung des Realisations- und Imparitätsprinzi...mehr

Rn. 190 Stand: EL 44 – ET: 12/2024 Das in internationalen Abschlüssen dominierende Temporary-Konzept fordert, dass latente Steuern entsprechend dem Ausweis des zugrunde liegenden Sachverhalts zu erfassen sind (vgl. IAS 12.61A). Dies impliziert bspw., dass latente Steuern auf nach IFRS erfolgsneutral im EK erfasste Wertänderungen (z. B. eines Finanzinstruments nach IFRS 9) ebe...mehr

Rz. 194 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Bei der verdeckten Sacheinlage werden Bareinlagen vereinbart und erbracht, jedoch zeitnah gegen die Leistung einer Sache ausgetauscht. § 19 Abs. 4 Satz 1 GmbHG, § 27 Abs. 3 Satz 1 AktG enthalten insoweit eine Legaldefinition, die sich an der bisherigen Rechtsprechung des BGH orientiert.[1] § 19 Abs. 4 Satz 3 GmbHG, § 27 Abs. 3 Satz 3 AktG ge...mehr

Rz. 122 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gem. § 272 Abs. 1 Satz 1 ist das Eigenkapital mit dem Nennbetrag anzusetzen. Maßgeblich ist grds. der Nennbetrag am Abschlussstichtag.[1] Der Betrag ist statisch. Erreicht das tatsächlich vorhandene Vermögen den Betrag des Eigenkapitals nicht, ist die Differenz als "Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" auf der Aktivseite auszuweise...mehr

Rz. 220 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gesellschaftsanteile sind grundsätzlich mindestens zum Nennwert auszugeben (§ 9 Abs. 1 AktG). Darüber hinausgehender Betrag ist das Aufgeld, auch Agio genannt (§ 36a Abs. 1 AktG).[1] Dieses ist in der Kapitalrücklage zu buchen. Das gilt ebenso im GmbH-Recht.[2] Auf Zeitpunkt und Form der Leistung kommt es nicht an; jeder mit der Anteilsausga...mehr

Rz. 36 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 IAS 28 enthält keine Konkretisierung des Anschaffungskostenbegriffs. Insoweit stellt sich die Frage, ob die Anschaffungskosten der bei der Equity-Methode zu berücksichtigenden Anteile auch anfallende Anschaffungsnebenkosten umfassen. Diesbezüglich hat das IFRIC in seinem Meeting von Mai 2009 Stellung bezogen und klargestellt, dass sowohl der ...mehr

Rz. 215 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Praktisch bedeutsam ist die Konstellation, dass sich eine Gesellschaft eigene Anteile von ihrem Gesellschafter leiht, um diese als Akquisitionswährung einzusetzen.[1] Es liegt auf der Hand, dass dem verleihenden Gesellschafter die Anteile zurückgegeben werden müssen bzw. ihm eine Entschädigung gezahlt werden muss, weil die Gesellschaft durch...mehr

Rz. 185 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Vom gezeichneten Kapital erfasst werden das Stammkapital in der GmbH (§ 42 Abs. 1 GmbHG) und das Grundkapital der AG (§ 152 Abs. 1 Satz 1 AktG).[1] Das wird durch Gesellschafter entweder bei Gründung oder zu einem späteren Zeitpunkt durch effektive Kapitalerhöhung (§ 56a GmbHG, §§ 182ff. AktG) aufgebracht. In diesen Fällen wird entweder der ...mehr

Rz. 450 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Bei Transaktionen unter gemeinsamer Kontrolle handelt es sich um Unternehmenszusammenschlüsse, im Zuge derer dieselben Personen vor und im Anschluss an die Transaktion wegen vertraglicher Abmachungen die Kontrolle über ein bzw. mehrere beteiligte Unternehmen ausüben. Dies steht unter der Voraussetzung, dass die Kontrolle nicht vorübergehend ...mehr

Rz. 869 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 IAS 27 regelt die Bilanzierung von Anteilen an Tochterunternehmen, Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen für den Fall, dass das berichtende Unternehmen einen den IFRS entsprechenden Einzelabschluss aufgrund nationaler Vorschriften oder auf freiwilliger Basis aufstellt (IAS 27.1 f.). Der Regelungsbereich des IAS 27 erstreckt si...mehr

Rz. 130 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die intensive Diskussion um die Bilanzierung anteilsbasierter Vergütungen und dabei insbesondere vergütungshalber gewährter Aktien und Aktienoptionen entzündet sich letztlich an der Frage, wo bei solchen Transaktionen die Trennlinie zwischen der Gesellschaftssphäre und der Gesellschaftersphäre verläuft. Eine extreme Position ist hierbei, das...mehr

Rz. 530 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Befristete Verbindlichkeiten: Sind solche, die noch nicht fällig sind. Sie sind als Verbindlichkeit auszuweisen, ggf. ist eine Anhangangabe erforderlich (§ 285 Nr. 1a HGB). Rz. 531 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Bedingte Verbindlichkeiten: Auflösend bedingte Verpflichtungen sind zu passivieren, aufschiebend bedingte nur dann, wenn der Bedingungsei...mehr

Rz. 374 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Verbleibt nach der Verrechnung gem. § 301 Abs. 1 Satz 1 HGB ein negativer Unterschiedsbetrag, übersteigt also der Wert des anteiligen neubewerteten EK den Beteiligungsbuchwert, so ist dieser Betrag auf der Passivseite der Konzernbilanz anzusetzen und als "Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung" gesondert nach dem EK auszuweisen (§ ...mehr

Rz. 645 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Bei Zugang eines unbebauten Grundstücks handelt es sich regelmäßig um einen Anschaffungs- und nur in Ausnahmefällen (bspw. Rekultivierung eines früheren Industriegeländes) um einen Herstellungsvorgang.[1] Unbebaute Grundstücke sind zunächst mit dem auf sie entfallenden Kaufpreis zu bewerten. Neben dem Kaufpreis zählen zu den Anschaffungskost...mehr

Rz. 501 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Immaterielle Vermögensgegenstände werden im Gesetz nirgends definiert; auch § 248 Abs. 2 HGB setzt diese voraus.[1] § 266 HGB umschreibt lediglich den Kreis derartiger Vermögensgegenstände, obwohl sie gänzlich unterschiedlicher Natur sind. Daher sind beide Vorschriften nicht deckungsgleich – vielmehr trifft § 248 Abs. 2 HGB nur eine Regelung...mehr

Rz. 342 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der Erwerbsmethode liegt die Annahme zugrunde, dass das Mutterunternehmen nicht die Beteiligung am Tochterunternehmen, sondern die einzelnen dahinter stehenden Vermögensgegenstände des Tochterunternehmens erwirbt und dessen Schulden übernimmt (Einzelerwerbsfiktion).[1] Die Vermögensgegenstände und Schulden (sowie RAP und Sonderposten) sind d...mehr

Rz. 125 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 IFRS 2 regelt die Bilanzierung von Transaktionen, bei denen Unternehmen Güter oder Dienstleistungen erhalten und dafür eine anteilsbasierte Vergütung gewähren. Hierbei kann es sich unmittelbar um Anteile an dem Unternehmen selbst oder an einem mit ihm verbundenen Unternehmen, um Bezugsrechte auf solche Anteile (insbes. in der Form von Aktienop...mehr

Rz. 188 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gesellschaftsrechtliche Ausgangslage: Die Aktiengesellschaft bzw. eine Kapitalerhöhung werden nur eingetragen, wenn die Bareinlage wenigstens zu einem Viertel geleistet (§ 36 Abs. 2, § 188 Abs. 2 AktG) wurde. Zur Bareinlage gehört das Agio.[1] Dieses muss in der AG vollständig geleistet werden (§ 36a Abs. 1 AktG).[2] Sacheinlagen sind vollst...mehr

Rz. 16 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der Abschlussprüfer haftet gem. § 323 Abs. 1 Satz 3 HGB sowohl der Kapitalgesellschaft bzw. einer gem. § 264a HGB gleichgestellten Gesellschaft als auch einem verbundenen Unternehmen, wenn bei der Abschlussprüfung durch vorsätzliche oder fahrlässige Pflichtverletzung Schäden verursacht worden sind. Die Vorschrift findet auch bei anderweitiger...mehr

Der Unternehmer kann die Vorsteuer nur dann abziehen, wenn die Lieferung oder sonstige Leistung für sein Unternehmen ausgeführt worden ist. Ist die Leistung nicht für das Unter­nehmen, sondern für den Privatbereich ausgeführt worden, liegen die Voraussetzungen nicht vor. Praxis-Beispiel Kein Vorsteuerabzug für private Garage Der Freiberufler F hat zwei Garagen steuerpflichtig ...mehr

Rz. 238 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Gesonderte Kapitalrücklagen sind auf jeden Fall die aus § 218 AktG.[1] Ebenfalls ist eine Sonderrücklage für Beträge gem. §§ 231, 232 AktG, §§ 58b Abs. 3, 58c GmbHG zu bilden.[2] Auch für Nachschüsse ist durch die Vorgabe in § 42 Abs. 2 Satz 3 GmbHG der Ausweis einer Sonderrücklage anerkannt. Rz. 239 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Nachschüsse sind...mehr

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Rz. 99 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Abs. 1 Satz 1 statuiert die grundsätzliche Pflicht eines jeden Kaufmanns (zum Begriff siehe §§ 1ff. HGB sowie vgl. Tz. 6 ff.) zur Aufstellung der Eröffnungsbilanz und der Jahresabschlussbilanz und regelt ihren Inhalt, soweit alle Kaufleute betroffen sind. Abs. 4 sieht eine Befreiung für "kleine" Kaufleute i. S. d. § 241a HGB vor. Für KapGes g...mehr

Rz. 176 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Die Vorschrift ist eine Gliederungsvorschrift, die einzelne Posten der Passivgruppe des § 266 Abs. 3A HGB definiert.[1] Nicht alle Posten werden definiert, so fehlen der Gewinn- und Verlustvortrag.[2] Auch Jahresüberschuss und Jahresfehlbetrag sind nicht definiert; deren Definition ergibt sich aus den in § 275 HGB genannten Rechenoperationen...mehr

Leitsatz 1. Eine grunderwerbsteuerbare Anteilsvereinigung durch Übertragung von Anteilen an einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft auf eine niederländische Stiftung ("stichting") ist nicht nach § 5 Abs. 1 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) steuerfrei, wenn der Rechtstypenvergleich ergibt, dass die Stiftung ihrer rechtlichen Struktur nach nicht mit einer Gesamthandsge...mehr

Rz. 32 Veräußerungsgewinne i. S. v. § 34 Abs. 2 Nr. 1 EStG sind Gewinne aus der Veräußerung von Betrieben, Teilbetrieben, Mitunternehmeranteilen und Bruchteilen von Mitunternehmeranteilen des land- und forstwirtschaftlichen, freiberuflichen und gewerblichen Bereichs i. S. v. §§ 14, 14a, 16 und 18 Abs. 3 EStG. Hingegen sind Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen ge...mehr

Rz. 74 Wertpapiere sind handelsrechtlich Vermögensgegenstände und steuerrechtlich Wirtschaftsgüter. Bei ihrer Bewertung ist daher von den Anschaffungskosten auszugehen (§ 253 Abs. 1 Satz 1, HGB; § 255 Abs. 1 HGB; § 6 Abs. 1 Nr. 1 und 2 EStG). Rz. 75 Anschaffungskosten sind der Kaufpreis zuzüglich der Nebenkosten der Anschaffung. Zu den Nebenkosten gehören z. B. Notargebühren,...mehr

Den umgekehrten Fall bildet die Einlage in das Unternehmensvermögen. Wer Gegenstände zunächst privat verwendet, kann sie durch eine Änderung zur unternehmerischen Nutzung als Einlage in das Unternehmensvermögen einbringen. Durch die Einlage ist der Unternehmer fortan berechtigt, einen Vorsteuerabzug für laufende Kosten im Zusammenhang mit dem Unterhalt des Gegenstands gelten...mehr

Rz. 20 Beteiligungen sind gemäß § 253 Abs. 1 HGB höchstens mit den Anschaffungskosten anzusetzen (Anschaffungskostenprinzip). Die Anschaffungskosten bleiben grundsätzlich unverändert und unbeeinflusst davon, ob die Beteiligungsgesellschaft Gewinne oder Verluste erzielt. Diese Grundsätze gelten für die Bewertung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen. Zu den An...mehr

Die Grundregel (§ 29 Abs. 3 S. 1 GmbHG) sieht vor, dass der auszuschüttende Gewinn einer Kapitalgesellschaft – insbesondere GmbH – nach dem Verhältnis der Gewinnanteile verteilt wird. Das bedeutet, wer mehr Anteile an der Gesellschaft hält, bekommt auch mehr von dem Gewinn. Die Kapitalgesellschaft kann aber auch von diesem Maßstab abweichen und den Gewinn "inkongruent" bzw. ...mehr

Rz. 41 Unproblematisch ist es, wenn der Wert der Sacheinlage das mit den neuen Anteilen verbundene Nennkapital übersteigt (§ 9 Abs. 2 AktG). Ein solches Aufgeld/Agio hat den gesellschaftsrechtlichen Vorteil, dass die Haftungsrisiken aus einer unbeabsichtigten Einlagenrückgewähr verhindert werden. Der den Nennbetrag übersteigende Betrag, auch Agio genannt, ist als Kapitalrück...mehr

Rz. 39 Für das Entstehen einer Kapitalgesellschaft ist die Eintragung in das Handelsregister konstitutiv. Bei Kapitalgesellschaften ist die Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt. Um Missbrauch zu verhindern, muss die Erbringung und Erhaltung des Grund-/Stammkapitals dieser Gesellschaften besonders kontrolliert werden. Diese Kontrollvorschriften für die Kapital...mehr

Rz. 40 Das Verbot der Unterpariemission (§ 9 Abs. 1 AktG) verlangt, dass die Einlage mindestens dem Wert des ausgewiesenen Nennkapitals entspricht.[1] Eine nicht unwesentliche Überbewertung der Einlage ist unzulässig und führt zur Ablehnung der Eintragung durch das Registergericht (§ 9c Abs. 1 GmbHG, § 38 Abs. 2 AktG). Sofern der Wert der Sacheinlage hinter dem Nennbetrag de...mehr

Rz. 15 Gesellschaftsrechtliche Kapitalaufbringung Im Gegensatz zu den Kapitalgesellschaften ist die Eintragung des Einzelunternehmers oder der Personenhandelsgesellschaft ins Handelsregister keine Gründungsvoraussetzung (§ 105 Abs. 2 Satz 1 HGB, § 161 Abs. 2 i. V. m. § 105 Abs. 2 Satz 1 HGB). Die Eintragung hat grundsätzlich nur deklaratorischen Charakter. Auch ohne die Eintr...mehr

Rz. 71 Es gibt verschiedene Formen der Kapitalerhöhung:[1] Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, Bedingte Kapitalerhöhung, Genehmigte Kapitalerhöhung, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalerhöhung durch Sacheinlage. Rz. 72 Liegt der Kapitalerhöhung eine Sacheinlage zugrunde, so stellen sich eine Reihe von Fragen, die sich auch bei der Grün...mehr