Fachbeiträge & Kommentare zu Sacheinlage

Rz. 66 Zivilrechtlich sind Einlagen Beiträge der Gesellschafter i. S. d. §§ 705, 706 BGB, die wiederum in Geld oder Sachwerten, mithin auch Rechten, bestehen können. Im Steuerrecht werden Einlagen und Entnahmen im Zusammenhang mit der Gewinnermittlung gem. § 4 Abs. 1 EStG genannt; danach ergibt sich der steuerliche Gewinn auf der Grundlage eines Vergleichs des Betriebsvermög...mehr

Rz. 81 Unter einer verdeckten Einlage versteht die Steuerrechtsprechung[1] eine Zuwendung des Gesellschafters an die Kapitalgesellschaft, die ein Nichtgesellschafter bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns der Gesellschaft nicht einräumen würde. Diese Definition impliziert drei Kriterien:[2] Es liegt eine unmittelbare oder mittelbare Zuwendung vor. Die Zuwendun...mehr

Rz. 273 Bei Anteilen an Kapitalgesellschaften ist in einem ersten Schritt zu prüfen, ob die Anteile im Privat- oder Betriebsvermögen gehalten werden. Die unentgeltliche Übertragung von im Privatvermögen gehaltenen Kapitalgesellschaftsanteilen ist für den Übergeber einkommensteuerlich neutral möglich. Der Übernehmer führt die Anschaffungskosten des Übergebers fort (§ 20 Abs. ...mehr

Rz. 258 Im Rahmen der Vorbereitung der Unternehmensnachfolge sollte auch die Rechtsform des Unternehmens überprüft und ggf. optimiert werden.[1] Im Fokus stehen hierbei nicht nur haftungsrechtliche Gesichtspunkte, sondern insb. auch erbrechtliche und gesellschaftsrechtliche Themen. Wenn sich eine Umstrukturierung vor diesem Hintergrund als sinnvoll oder erforderlich darstell...mehr

Tritt ein neuer Gesellschafter in eine bereits bestehende OHG ein, kann dies gegen eine Bar- oder Sacheinlage erfolgen. Praxis-Beispiel Neuer Gesellschafter Gesellschafter der AB-OHG sind A und B, die zu jeweils ½ beteiligt sind. Das Betriebsvermögen der OHG hat einen Wert von 200.000 EUR. Für eine Betriebsvergrößerung soll C als weiterer Gesellschafter aufgenommen werden. C h...mehr

Wie bei jeder Personengesellschaft erfolgt die Gründung durch Abschluss eines Vertrags – dem Gesellschaftsvertrag. Dessen wesentlicher Inhalt ist die Verpflichtung des stillen Gesellschafters, sich am Handelsgewerbe zu beteiligen, indem er eine bestimmte Vermögenseinlage in das Vermögen des Inhabers zu leisten hat. Als Einlage kommt neben einem Geldbetrag auch eine Sacheinla...mehr

Rz. 78 Gem. § 21 Abs. 1 S. 1 UmwStG 1995 waren einbringungsgeborene Anteile gegeben, wenn diese durch Sacheinlage (§ 20 Abs. 1, § 23 Abs. 1 bis Abs. 4 UmwStG 1995) unter dem Teilwert erworben wurden. Nach der Reform des UmwStG 2006 werden nämliche Anteile auch als alt-einbringungsgeborene Anteile bezeichnet. Auch für solche Anteile gilt der grundsätzliche Vorrang des UmwStG ...mehr

Rz. 59 Eine Körperschaft handelt nach § 55 AO selbstlos, wenn dadurch nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke (z. B. gewerbliche Zwecke oder sonstige Erwerbszwecke, für die Körperschaft selbst oder zugunsten ihrer Mitglieder) verfolgt werden. Die Mittel der Körperschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden und die Mitglieder oder Gesellschafte...mehr

Darüber hinaus sind die nachstehenden Regelungen der Mustersatzung i.V.m. § 55 Abs. 1 Nr. 2, 4 AO zu beachten: Zitat "Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück." bzw. Zitat "Bei Auflösung der Körperscha...mehr

Nachdem davon auszugehen ist, dass der Wert der Geschäftsanteile an einer gGmbH regelmäßig entsprechend der §§ 55 Abs. 1 Nr. 2, 4 AO auf den Wert der eingezahlten Kapitalanteile zuzüglich des gemeinen Werts der geleisteten Sacheinlagen beschränkt ist, ist zu prüfen, ob die Zuwendungen des Gesellschafters an seine gGmbH Pflichtteilsergänzungsansprüche i.S.d. § 2325 BGB auslös...mehr

Auf einen Blick Im Rahmen der pflichtteilsrechtlichen Bewertung ist der Wert der Geschäftsanteile an einer gGmbH bei zutreffender’Würdigung der gesellschaftsvertraglichen Regelungen in’Verbindung mit den gemeinnützigkeitsrechtlichen Bindungen entsprechend der Regelung des § 55 Abs. 1 Nr. 2, 4 AO auf den Wert der eingezahlten Kapitalanteile zuzüglich’des gemeinen Werts der ge...mehr

Bei zutreffender Würdigung der gesellschaftsvertraglichen Regelungen in Verbindung mit den gemeinnützigkeitsrechtlichen Bindungen sprechen die besseren Argumente dafür, dass der Wert des Geschäftsanteils im Rahmen des § 2311 BGB entsprechend der Regelung des §§ 55 Abs. 1 Nr. 2, 4 AO auf den Wert der eingezahlten Kapitalanteile zuzüglich des gemeinen Werts der geleisteten Sac...mehr

Die gGmbH eignet sich zweifellos als Gestaltungsmittel für die Nachfolgeplanung und stellt eine ernsthafte Alternative zur Errichtung einer gemeinnützigen Stiftung dar, wobei die Wahl des richtigen Rechtsträgers stets abhängig von den kurz- und langfristigen Vorstellungen des "Stifters" ist. Ungeachtet der Möglichkeit, die gGmbH der Stiftung durch entsprechende satzungsmäßige...mehr

Rz. 1546 [Autor/Stand] Der Begriff des Kapitalkontos i.S.v. § 97 Abs. 1a Nr. 1 Buchst. a BewG entspricht dem Kapitalkonto in der Steuerbilanz der Gesellschaft (Gesamthandsbilanz). Zutreffend geht die Finanzverwaltung in R B 97.4 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 Satz 2 ErbStR 2019 davon aus, dass zum "Kapitalkonto... unter anderem neben dem Festkapital auch der Anteil an einer gesamthände...mehr

Einlage i.S.d. § 15a EStG kann auch eine – über die Pflichteinlage hinaus bzw. neben der Pflichteinlage – geleistete, gesellschaftsvertraglich gestattete freiwillige Einlage eines Kommanditisten in das Gesellschaftsvermögen sein. Voraussetzung hierfür ist, dass die Zuführung entsprechend werthaltiger Sacheinlagen oder Geldmittel eine Erhöhung des Gesellschaftsvermögens und e...mehr

Rn. 14 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Diese auch "Ordentliche Kap.-Erhöhung" genannte Form erhöht das gezeichnete Kap. durch die Ausgabe neuer Aktien. Voraussetzung für eine Erhöhung des Grundkap. gegen Einlagen ist ein Beschluss der HV mit mindestens Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkap. Die Satzung kann eine andere, für die Ausgabe stimmrechtslo...mehr

Rn. 68 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Dieses – auch als sog. korporatives Agio bezeichnete – Aufgeld umfasst den gesamten ­Erlös aus der Ausgabe von Anteilen, der den Nennbetrag dieser Anteile übersteigt. Das Aufgeld ist ungekürzt der Kap.-Rücklage zuzuführen, eine Verrechnung mit angefallenen Ausgabekosten (z. B. Notar- und Gerichtskosten, Prüfungsgebühren, Steuern etc.) ist – an...mehr

Rn. 28 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Sowohl bei der AG/SE als auch bei der GmbH ist eine Differenz zwischen dem gezeichneten Kap. und dem eingezahlten Kap. möglich, weil bei der AG/SE (vgl. § 36a Abs. 1 AktG) und der GmbH (vgl. § 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) – sofern es sich um Bareinlagen handelt – lediglich ein Viertel des gezeichneten Kap. sofort zu erbringen ist. Sacheinlagen müss...mehr

Rn. 112 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Zuschüsse in Geld können entweder als reine Geldzuschüsse oder aber i. R.e. Austauschverhältnisses zwischen Gesellschafter und Gesellschaft (z. B. in Form eines überhöhten Kaufpreises, Miet-, Pacht- oder Darlehenszinses) vom Anteilseigner geleistet werden (vgl. Döllerer, BB 1986, S. 1857 (1859)). Ihre bilanzielle Behandlung ist abhängig von ...mehr

Rn. 15 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 In die Rücklage ist der Betrag einzustellen, der bei der Ausgabe von Anteilen (einschließlich Bezugsanteilen) über den Nennbetrag hinaus erzielt wird. Anlässlich der Gründung einer GmbH und bei jeder späteren Kap.-Erhöhung kann vereinbart werden, dass über den Betrag der formellen Stammeinlage (Nennbetrag) hinaus ein Mehrbetrag (Agio) an die ...mehr

Rn. 21 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Bei einer GmbH ist das gezeichnete Kap. (Stammkap.) gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG eine wesentliche Bestimmung des Gesellschaftsvertrags. Erhöhungen oder Herabsetzungen bedeuten deshalb Änderungen des Gesellschaftsvertrags und bedürfen einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen der Gesellschafter (vgl. § 53 Abs. 2 GmbHG...mehr

Rn. 102 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 "Andere Zuzahlungen" i. S. d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 sind bestimmte Beiträge der Gesellschafter an ihre Gesellschaft, d. h. Gesellschafterleistungen, die ihre Ursache im Gesellschaftsverhältnis haben. Sie können vielfältiger Natur sein (bezüglich eines sog. (unechten) schuldrechtlichen Agios sei an dieser Stelle auf HdR-E, HGB § 272, Rn. 68, ver...mehr

Rn. 5 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Der Begriff "Gezeichnetes Kapital" nach § 272 Abs. 1 Satz 1 wird synonym für die Bezeichnungen "Grundkapital" bei der AG/SE und "Stammkapital" bei der GmbH verwendet. Bei der SE wird in den einschlägigen Vorschriften (in der deutschen Fassung) z. T. sogar direkt auf das gezeichnete Kap. Bezug genommen. Daher kann der Inhalt dieses Postens aus ...mehr

Kategorisierung von Bewertungsanlässen Die Bewertungspraxis unterscheidet im Wesentlichen 5 Kategorien von Anlässen für eine Unternehmensbewertung. Unternehmerische Initiativen In dieser Kategorie findet sich eine Vielzahl an unterschiedlichsten betriebswirtschaftlichen Anlässen. Beispielhaft seien genannt: Unternehmenskäufe und -verkäufe, Fusionen, Kapitalerhöhungen (Eigen- od...mehr

Rn. 16 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Die Gesellschafterversammlung ist nach § 46 Nr. 2 GmbHG für die Einforderung von Einlagen der Gesellschafter zuständig. Sind diese noch nicht (vollständig) erbracht, so wird sie diese durch Beschluss einfordern. Da Sacheinlagen bereits bei Eintragung vollständig zu erbringen sind (vgl. §§ 7 Abs. 3, 57 Abs. 2 GmbHG), kann es sich nur um eine B...mehr

Rn. 19 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Eine vereinfachte Kap.-Herabsetzung führt nicht zu einer Rückzahlung von gezeichnetem Kap.; vielmehr wird das gezeichnete Kap. herabgesetzt, um eingetretene Wertminderungen (Vermögensverluste) auszugleichen, sonstige Verluste zu decken oder Beträge in die Kap.-Rücklage einzustellen (vgl. § 229 Abs. 1 AktG). Für die bilanzielle Behandlung der v...mehr

Rn. 8 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Kap.-Erhöhungen werden erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam (vgl. § 54 Abs. 3 GmbHG). Ist eine Kap.-Erhöhung wirksam beschlossen, aber am BilSt noch nicht in das Handelsregister eingetragen, so führt dies regelmäßig nicht zu einem Ausweis des erhöhten Kap. in der Bilanz. Sind jedoch die zur Durchführung der Kap.-Erhöhung er...mehr

Rn. 11 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Als Zeitpunkte, zu denen das Kap. als gezeichnet gilt, kommen der Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags bzw. der Zeitpunkt des Gesellschafterbeschlusses, die Leistung der Gesellschafterverpflichtung oder die Eintragung in das Handelsregister in Betracht. Obwohl der Gesetzgeber diese Frage nicht ausdrücklich geregelt hat, dürfte ...mehr

Zusammenfassung Viele deutsche und europäische Unternehmen sind auf dem chinesischen Markt aktiv. Daher ist es unerlässlich, die neuesten Entwicklungen der chinesischen Gesetze und Vorschriften, insbesondere im Bereich des Gesellschaftsrechts, genau im Auge zu behalten. Hier erfahren Sie, was deutsche Gesellschaften beachten müssen, um in Bezug auf Ihre chinesischen Tochterge...mehr

mehr

Die Einbringung von Grundbesitz (§§ 20 ff. UmwStG) erfolgt bei einer Einzelrechtsnachfolge im Regelfall durch Sacheinlage in eine neu zu gründende GmbH & Co. KG oder bereits bestehende Gesellschaft im Wege der Kapitalerhöhung (zur Einbringung von Wirtschaftsgütern in die GmbH & Co. KG: Winter, Beratungspraxis GmbH & Co. KG, 1. Aufl. 2017, E 1 ff.).mehr

§ 22 Abs. 6 UmwStG ist nicht dahingehend auszulegen, dass im Falle einer unentgeltlichen Rechtsnachfolge ein durch den Rechtsnachfolger ausgelöster Einbringungsgewinn I i.S.d. § 22 Abs. 1 S. 1 UmwStG fiktiv als Gewinn des Rechtsnachfolgers gilt. Im Falle einer Veräußerung sperrfristverhafteter Anteile durch einen unentgeltlichen Rechtsnachfolger gem. § 22 Abs. 6 UmwStG ist d...mehr

Rz. 336 Die optierende Gesellschaft hat das Recht, durch Antrag wieder zur transparenten Besteuerung zurückzukehren. Der Antrag ist jederzeit möglich, d. h. durch die Option zur KSt-Besteuerung tritt keine Bindungswirkung für mehrere Jahre ein. Die Gesellschaft kann daher schon nach dem ersten Jahr der Besteuerung als Kapitalgesellschaft durch Rückoption wieder zur transpar...mehr

Streitig ist, ob die gewinnerhöhende Hinzurechnung von in Vorjahren in Anspruch genommenen Investitionsabzugsbeträgen im Jahr der Investition die Höhe des Kapitalkontos i.S.d. § 15a EstG beeinflusst. Einlage i.S.d. § 15a EStG kann auch eine – über die Pflichteinlage hinaus bzw. neben der Pflichteinlage – geleistete, gesellschaftsvertraglich gestattete freiwillige Einlage eine...mehr

Rz. 154 Werden in eine Bilanz Gegenstände aufgenommen, die der Gesellschaft überhaupt nicht zur Verfügung gestellt worden sind (z. B. Sacheinlagen) und finden diese unrichtigen Angaben Eingang in den Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 Satz 2 GmbHG), so liegt ein Verstoß gegen § 82 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG vor (so genannter Gründungsschwindel). Rz. 155 Nach § 82 Abs. 2 Nr. 2 GmbHG mac...mehr

Nach Gründung der gGmbH sollte der Berater im Zuge der steuerlichen Anmeldung gleichzeitig den gesonderten Feststellungsbescheid nach § 60a Abs. 1 AO beantragen, mit dem die Einhaltung der satzungsmäßigen Voraussetzungen nach den §§ 51, 59, 60 und 61 AO gesondert festgestellt wird. Der Feststellungsbescheid berechtigt die gGmbH gem. § 63 Abs. 5 S. 1 Nr. 2 AO i.V.m. § 50 Abs. 1 ...mehr

Eine GmbH kann gem. § 1 GmbHG zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden und eignet sich daher – ebenso wie der mitgliedschaftlich organisierte Idealverein – auch für gemeinnützige Zweckverfolgungen, etwa im Bereich von Tätigkeiten mit einem höheren Kapitaleinsatz.[5] Die gGmbH kann ihren anerkannten Gemeinnützigkeitsstatus mit der Abkürzung "gGmbH" kenntlich mach...mehr

Rz. 42 Bilanzierungsverstöße können sowohl Ermöglichungs- als auch Verdeckungshandlungen beim Tatbestand der Untreue im Sinne des § 266 Abs. 1 StGB sein. Danach macht sich strafbar, wer die ihm durch Gesetz, behördlichen Auftrag oder Rechtsgeschäft eingeräumte Befugnis, über fremdes Vermögen zu verfügen oder einen anderen zu verpflichten (Verfügungs- bzw. Verpflichtungsbefugn...mehr

Die infolge einer Sacheinlage von Gesellschaftsanteilen aufgrund Anteilsvereinigung ausgelösten Grunderwerbsteuern sind von der aufnehmenden Gesellschaft jedoch nicht als Anschaffungskosten der eingebrachten Anteile zu aktivieren. Sie können vielmehr als Betriebsausgaben abgezogen werden. Die Buchung erfolgt auf das Konto "Sonstige betriebliche Aufwendungen" 4900 (SKR 03) bzw...mehr

Aus gemeinnützigkeitsrechtlicher Sicht muss die Satzung vollumfänglich den Anforderungen der §§ 59–61 AO i.V.m. Anlage 1 zu § 60 AO entsprechen, d.h. die gGmbH muss nach ihrer Satzung ausschließlich, selbstlos und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke i.S.d. §§ 51 ff. AO verfolgen (sog. formelle Satzungsmäßigkeit). Der Satzung muss unmittelbar entnomme...mehr

Rz. 178 Nach §§ 217ff. InsO können die Folgen einer Insolvenz in einem Insolvenzplan abweichend von den gesetzlichen Bestimmungen geregelt werden (hierzu allgemein Abschn. 61 VollStrA).[1] Das Insolvenzplanverfahren ist an die Stelle des Vergleichs nach der VerglO und dem Zwangsvergleichsverfahren nach den §§ 173ff. KO getreten. Das Insolvenzplanverfahren soll den Beteiligte...mehr

Leitsatz Haben Gesellschafter einer GmbH wirksam vereinbart, dass Leistungen in die Kapitalrücklage gesellschafterbezogen zugeordnet werden, wird jedoch die Kapitalrücklage im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung abweichend hiervon allen Gesellschaftern entsprechend ihren Beteiligungsquoten zugerechnet, kann der Verzicht auf einen angemessenen Wertausgleich durch den Gesel...mehr

Leitsatz Haben Gesellschafter einer GmbH wirksam vereinbart, dass Leistungen in die Kapitalrücklage gesellschafterbezogen zugeordnet werden, wird jedoch die Kapitalrücklage im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung abweichend hiervon allen Gesellschaftern entsprechend ihren Beteiligungsquoten zugerechnet, kann der Verzicht auf einen angemessenen Wertausgleich durch den Gesel...mehr

Rz. 253 In den Fällen der Haftung aus § 171 Abs. 1 HGB ist nach allem ein Verlustausgleich über die tatsächliche Einlage hinaus möglich. Der Kommanditist wird so gestellt, als habe er eine Einlage in Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme geleistet. Die höhere Haftsumme steht nur einmal für den erweiterten Verlustausgleich zur Verfügung. Eine Addition von Haftsu...mehr

Rz. 234 § 15a Abs. 1 EStG spricht in S. 1 als Grundtatbestand zunächst die Einlage des Kommanditisten an, womit die effektive, tatsächlich geleistete Einlage gemeint ist. Diese Einlage ist – zeitlich gesehen – geleistet i. S. d. § 15a Abs. 1 S. 2 EStG ("… seine geleistete Einlage übersteigt …"), wenn sie tatsächlich erbracht ist. Das wiederum entscheidet sich nach Handelsrec...mehr

Tz. 17 Stand: EL 111 – ET: 09/2023 Keine einbringungsgeborenen Anteile iSd § 21 Abs 1 S 1 UmwStG entstehen, wenn die Beteiligung zwar durch eine Sacheinlage nach §§ 20 Abs 1 oder 23 UmwStG erworben wird, die aufnehmende Kap-Ges aber (freiwillig oder auf Grund ges Bestimmung) den Tw angesetzt hat. Die Formulierung in § 21 Abs 1 S 1 UmwStG "unter dem Teilwert erworben hat" bede...mehr

Tz. 41 Stand: EL 114 – ET: 04/2024 Ist eine Kap-Ges durch Bargründung oder Sachgründung außerhalb des Anwendungsbereichs des § 20 UmwStG errichtet worden, sind sämtliche Beteiligungen an dieser Gesellschaft nicht nach § 21 UmwStG st-verhaftet. Wird bei einer solchen Kap-Ges eine Sachkap-Erhöhung/Barkap-Erhöhung mit Sachagio beschlossen und geht der (Teil-)Betrieb, MU-Anteil o...mehr

Tz. 81a Stand: EL 114 – ET: 04/2024 Sind einbringungsgeborene Anteile (s § 21 UmwStG) Gegenstand einer Betriebseinbringung gem §§ 20 Abs 1, 25 UmwStG idF ab SEStEG oder eines Anteilstauschs gem § 21 Abs 1 S 2 UmwStG idF ab SEStEG, gelten die erworbenen Anteile an der Übernehmerin insoweit (weiterhin) als einbringungsgeborene Anteile "alten Rechts" (s Tz 15b). Zur Ermittlung d...mehr

Tz. 21 Stand: EL 114 – ET: 04/2024 Die Rechtsfolgen des § 21 UmwStG treten ein, wenn die Tatbestandsmerkmale (Veräußerung einbringungsgeborener Anteile, Eintritt der Ersatztatbestände der § 21 Abs 2 UmwStG oder Einlage von einbringungsgeborenen Anteilen in ein BV) verwirklicht werden. Es ist demzufolge § 21 UmwStG in der Fassung des VZ anzuwenden, in dem die Veräußerung, etc ...mehr

3.8.4.1 Bezugsrecht und Abspaltungstheorie Tz. 38 Stand: EL 114 – ET: 04/2024 Die Beteiligung an einer Kap-Ges (Gesellschaftsanteil) umfasst ein Bündel von sog Mitgliedschaftsrechten. Dazu gehört ua das Bezugsrecht. Es bestimmt den Anspruch des Gesellschafters gegen die Gesellschaft auf Erwerb eines seiner bisherigen Beteiligung entspr Anteils am erhöhten Nennkap (allg Meinung...mehr