Fachbeiträge & Kommentare zu Sacheinlage

Tz. 177 Stand: EL 116 – ET: 12/2024 Für die Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kap-Ges sieht § 20 Abs 6 UmwStG vor, dass in den Fällen der Sacheinlage durch Verschmelzung, Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung der Stichtag der Schlussbil des übertragenden Rechtsträgers als stlicher Übertragungsstichtag angesehen werden darf; dieser Stichtag darf höchstens acht Mo...mehr

Rz. 2 Die Fälligkeit der Zinsforderung setzt grds. entweder die Festlegung in der Satzung oder die "Einforderung" durch die GmbH (und hier grds. einen Gesellschafterbeschluss) voraus (Lutter/Hommelhoff § 20 Rz. 3) und betrifft nur die Stammeinlage in Geld (Noack § 20 Rz. 2). Vor Eintragung der GmbH ist insofern der Geschäftsführer zuständig. Für die Einforderung ist vor Eint...mehr

Rz. 6 Die Angaben müssen im Anmeldungsverfahren "zum Zweck der Errichtung" z.B. ggü. dem Registergericht gemacht werden (Noack § 9a Rz. 7; auch Lutter/Hommelhoff § 9a Rz. 3; Scholz/Veil § 9a Rz. 9). Damit sind Angaben außerhalb des Eintragungsverfahrens nicht relevant, sofern sie nicht einen engen Zusammenhang mit dem Gründungsverfahren aufweisen Noack § 9a Rz. 11. Angaben si...mehr

Firma [Name] GmbH mit dem Sitz in .......... Anschrift: .......... AG [Ort], HRB Neu Schriftliche Belehrung des Geschäftsführers Herrn/Frau .........., geboren am .........., wohnhaft in .........., durch Notar [Name] – mit [Ort] – Anschrift: .......... Sehr geehrter Herr/Frau .........., aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom .......... sind Sie zum neuen Geschä...mehr

Rz. 4 Falsche Angaben müssen betreffen: die Übernahme von Stammeinlagen (§ 5), die Leistung der Einlagen (§§ 7, 8), die Verwendung der eingezahlten Beträge, den Gründungsaufwand, Sacheinlagen oder auch Sicherungen bei nicht volleingezahlten Einlagen. Strafbar sind unrichtige Angaben im Sachgründungsbericht (Gesellschafter) sowie bei Kapitalerhöhungen (Übernahme, Einbringung,...mehr

29. Kapitalerhöhungsbeschluss (mit Bar- und Sacheinlagen) 30. Liste der Übernehmer der neuen Stammeinlagen (§ 57 Abs. 3 Nr. 2 GmbHG – Gesellschafterliste nach § 40 Abs. 2 GmbHG) 31. Anmeldung der Erhöhung des Stammkapitals bei Geld- und Sacheinlagen 32. Beschluss der Gesellschafterversammlung über Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile – ...mehr

Tz. 131 Stand: EL 116 – ET: 12/2024 Bei Umw ausl Gesellschaften kann sich für deren inl Gesellschafter die Frage der Hinzurechnungsbesteuerung (§§ 7ff AStG) stellen. Nach § 8 Abs 1 Nr 9 AStG sind im Ausl erzielte niedrig besteuerte Umw-Gewinne (Übertragungs- und Übernahmegewinne) allerdings keine Zwischeneink und damit aktive Eink, wenn die Umw nach dt Recht ungeachtet des § ...mehr

Tz. 1 Stand: EL 116 – ET: 12/2024 Das UmwG regelt das Zivilrecht der Unternehmensumw und bildet damit die zivilrechtliche Grundlage für die Mehrzahl der umw-stlich relevanten Maßnahmen zur Unternehmensumstrukturierung. Außer durch Umw nach dem UmwG können Strukturänderungen bei Unternehmen durch Einbringungsvorgänge, Kap-Erhöhungen gegen Sacheinlage, Realteilung oder durch An...mehr

Rz. 13 Die Kapitalerhöhung kann in der Weise erfolgen, dass eine Barleistung erbracht wird – zur notariellen Belehrungspflichten BGH ZIP 2008, 1928 (Vorauszahlung überzogenes Konto der GmbH). Es kann sich jedoch – ebenfalls wie bei der Errichtung – auch um eine Sacheinlage handeln. Hier gelten keine Besonderheiten (vgl. §§ 56, 56a). Der Beschluss kann auch einen Ausgabekurs ...mehr

An das AG [Ort] – Registergericht – [Anschrift] 1. Anlagen und Anmeldung HRB Neu Als Geschäftsführer der Firma [Name] GmbH in [Ort] überreichen wir folgende Unterlagen:mehr

Rz. 3 Wegen der Bewertung vgl. § 5; auch § 9c Rz. 5 f. – eingeschränkte Prüfung bei Sacheinlagen. Zu den Schranken der Prüfung i.Ü. vgl. § 9c Rz. 8 f.mehr

Rz. 36 Für die UG besteht die Möglichkeit, das Stammkapital unbeschränkt zu erhöhen, ohne als GmbH zu firmieren bzw. auftreten zu müssen. Das ist ohne zeitliche Begrenzung zulässig, wenn auch der Gesetzgeber die UG als "Einstiegsvariante im Blick" hatte (Wachter GmbHR, Sonderheft 10/2008, S. 34). Es besteht kein Zwang, eine "Umwandlung" in eine "normale" GmbH durchzuführen. ...mehr

Rz. 1 2008 wurde lediglich Überschrift der Vorschrift ergänzt. Nach dem RegE (Begründung zu Nr. 8) soll i.Ü. künftig der Geschäftsanteil ggü. der Stammeinlage im Vordergrund stehen und mit einem Nennbetrag bezeichnet sein. Da die Nennbeträge der Geschäftsanteile nach § 3 Abs. 1 Nr. 4 notwendiger Inhalt des Gesellschaftsvertrags sind, wird auf die Mindesteinzahlung abgestellt....mehr

Tz. 1451 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Eine Kap-Erhöhung kann durch Umwandlung von Kap- oder Gewinnrücklagen der Kap-Ges (= nominelle Kap-Erhöhung oder auch "Kap-Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln") oder gegen entspr Bar- oder Sacheinlagen der bisherigen oder neuen AE (= effektive Kap-Erhöhung oder auch "Kap-Erhöhung gegen Einlage") erfolgen. 11.1.1 Kapitalerhöhung aus Gesellschaf...mehr

Rz. 1 Die Änderung des § 5 in der Fassung 1980 stellte einen der wichtigsten Punkte der Reform dar (ausf. hierzu vgl. Gehrlein/Born/Simon § 5 Rz. 2 f.; auch Altmeppen § 5 Rz. 1, 2; Lutter/Hommelhoff § 5 Rz. 1 f.; Berge a.a.O.; Karl a.a.O.; Hupka a.a.O.; Peetz a.a.O.; auch früher bereits z.B. Porzelt Die Überbewertung der Sacheinlagen und die Rechtsfolgen für die Gesellschaft...mehr

Rz. 1 Die Gesellschafter haben einen Anspruch auf Auszahlung des Vermögens entsprechend ihrem Geschäftsanteil, einer entsprechenden anderen Satzungsbestimmung oder einem einstimmigen Beschluss der Gesellschafter (vgl. Wicke § 72 Rz. 3). Der Anspruch ist durch gemeinsamen Beschluss aller Gesellschafter auch entziehbar (vgl. Noack § 72 Rz. 13 z.B. aus steuerlichen Gründen; Hab...mehr

Rz. 1 Fassung aufgrund des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) v. 23.10.2008 mit Wirkung v. 1.11.2008. Die speziellen Regelungen zur Einpersonengesellschaft sind hier entfallen. Rz. 2 § 56a wurde durch Art. 1 Nr. 22 der GmbH-Novelle neu eingefügt und ersetzt § 57 Abs. 2 a.F. Vgl. auch § 56 Rz. 1. Durch die Reform 2008 ist de...mehr

Rz. 1 Diese Vorschrift wurde neu eingefügt durch Art. 1 Nr. 24 der GmbH-Novelle 1980, die amtliche Überschrift ergänzt durch MoMiG v. 23.10.2008. Sie verweist wegen der Frage, in welchem Umfang das Registergericht zur Prüfung der Vorgänge bei einer Kapitalerhöhung verpflichtet ist, auf § 9c Abs. 1. Einschränkungen für die Prüfung nach § 9c Abs. 2 bestehen nicht, da § 57a nur...mehr

Rz. 3 Genehmigtes Kapital kann bereits bei der Gründung in die Satzung aufgenommen oder nachträglich durch Satzungsänderung durchgeführt werden. Nachträgliche Satzungsänderungen unterliegen den §§ 53 ff. In diesen Fällen entscheidet der Geschäftsführer nach pflichtgemäßem Ermessen über die Erhöhung sowie die einzelnen Konditionen über die Ausgabe der Anteile durch Beschluss....mehr

Rz. 1 Die Bestimmung wurde weder durch die Reform 2008, noch durch die Reform 1980 berührt. Der Wortlaut hat sich seit 1892 nicht verändert. Nur die amtliche Überschrift wurde durch das MoMiG v. 23.10.2008 eingefügt. Die §§ 20–24 beziehen sich auf die Rechtsfolgen versäumter Zahlung. Sie ist nur auf die Bareinlage anzuwenden, da Sacheinlagen grds. vor der Eintragung in das H...mehr

Neuere Rechtsprechung: BGH v. 15.4.2021 – III ZR 139/20 – zur Vertretung bei der Vorgründungsgesellschaft für einen Verwertungsvertrag; BGH v. 4.8.2020 – II ZR 171/19 – Gesellschaftsanteil und Einlageanspruch; BGH Beschl. v. 16.12.2020 – VII ZB 10-20 – Geschäftsanteil verkörpert Rechte und Pflichten; BGH v. 20.11.2018 – II ZR 12/17 – Gesellschafterliste – Legitimationswirkun...mehr

1. Gründung einer GmbH durch mehrere Gesellschafter (Mehrpersonengründung) 2. Gesellschafterliste 3. Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister (§§ 7, 8 GmbHG) 4. Schriftliche Belehrung des Geschäftsführers einer GmbH betreffend seine Eignung als Geschäftsführer durch Notar (vgl. § 8 Abs. 3 S. 2 GmbHG) 5. Gründung einer Einpersonengesellschaft – UG (haftungsbeschränkt) – na...mehr

Rz. 29 § 7 Abs. 2 S. 3 a.F. wurde aufgehoben (vgl. oben Rz. 1), die früher für Einpersonengründungen geforderte Sicherheitsleistung für nicht eingezahlte Teile des Stammkapitals ist somit entfallen. Für die Einpersonengründung gelten die Vorschriften über die Vollleistung der Sacheinlagen sowie die Bareinzahlungspflicht somit uneingeschränkt (vgl. hierzu Lutter/Hommelhoff § ...mehr

Rz. 9 Der Anmeldung sind beizufügen: Erhöhungsbeschluss (elektronische beglaubigte Abschrift des notariell beurkundeten Erhöhungsbeschlusses); Übernahmeerklärung (elektronisch beglaubigte Abschrift der Übernahmeerklärungen Ausnahme: bereits in der notariellen Urkunde neben dem Kapitalerhöhungsbeschluss enthalten); eine Gesellschafterliste der Übernehmer der neuen Stammeinlagen ...mehr

Rz. 1 Die Vorschrift wurde durch die Reform 2008 geändert (§ 82 Abs. 1 Nr. 1 (Geschäftsanteile, Sacheinlagen – Folgeänderungen). Ferner trat in § 84 Abs. 1 Nr. 5 eine Erweiterung mit Blick auf § 13g Abs. 2 HGB ein, indem der Kreis erweitert wurde (vgl. Begr. ReGE). Die Vorschrift wurde i.Ü. bereits 1980 geändert und gem. des Art. 4 des Gesetzes zur Bereinigung des Umwandlung...mehr

Literatur: Abramenko Zum Rechtsschutz gegen fehlerhafte Protokolle über Gesellschafterversammlungen, GmbHR 2003, 1043; ders. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch Unbefugte, GmbHR 2004, 723; Bayer/Möller Beschlussfassung in der GmbH-Gesellschafterversammlung im Pandemiemodus, GmbHR 2021, 461 ff.; Beck Die virtuelle Gesellschafterversammlung in der GmbH, GmbHR 20...mehr

Rz. 3 § 19 bezieht sich auf alle Einlageleistungen (Bar- und Sacheinlagen), mit Ausnahme des Abs. 1, der nur Barleistungen betrifft. § 19 gilt für Gründung und Kapitalerhöhung sowie den Zeitraum vor und nach Eintragung (Wicke § 19 Rz. 2; vgl. Noack § 19 Rz. 4; a.A. Lutter/Hommelhoff/Bayer § 19 Rz. 4 für Vorgründungsgesellschaft; vgl. BGH DB 1980, 1685), auch für Ansprüche na...mehr

Rz. 28 Die UG ist eine Gesellschaft mit Haftungsbeschränkung, für die das GmbHG gilt, sofern keine Sondervorschriften für diese Unternehmensform im GmbHG anzutreffen sind (s.o. Rz. 1, 2; § 2 Abs. 1a, Anlage Musterprotokoll, § 5a – volle Einzahlung des Stammkapitals vor Eintragung, Ausschluss von Sacheinlagen, Jahresabschluss nach §§ 242, 264 HGB – Rücklageneinstellung – Verw...mehr

Ich melde zur Eintragung in das Handelsregister an:mehr

Rz. 2 Wegen der Prüfung der Anmeldung vgl. ferner § 8 Rz. 7 ff.; § 57. Das Registergericht hat danach zu überprüfen:mehr

Rz. 9 Für die elektronische Anmeldung ist § 57 zu beachten. Es gelten die allgemeinen Vorschriften, soweit sich nicht aus § 55a Besonderheiten ergeben. Erforderlich sind die Übernahmeerklärung (notariell beglaubigt gem. § 55 Abs. 1) sowie der Abschluss des Übernahmevertrags. Die §§ 7 Abs. 2 S. 1, 3, Abs. 3, 19 Abs. 5 sind entspr. anzuwenden (s. dort). Die Anmeldung ist, wie ...mehr

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Rz. 57 Berge Gründungsaufwand bei der GmbH, GmbHR 2020, 82; Hupka Übernahme des Gründungsaufwands im Gesellschaftsvertrag, Notar 2017, 104; Karl Sacheinlagen bei der UG (Haftungsbeschränkt) und GmbH, GmbHR 2020, 9; Peetz Übernahme von Gründungskosten durch die GmbH – sachliche Rechtfertigung und Übernahme in die Eröffnungsbilanz, GmbHR 2022, 1169. Unter Gründungsaufwand sind ...mehr

Rz. 2 Nur dann, wenn ein ordnungsgemäßes Kaduzierungsverfahren gegen den "Nachmann" durchgeführt worden ist, kommt die Haftung der früheren Gesellschafter in Betracht (RGZ 86, 420; Hachenburg/Coerdeler § 21 Rz. 3; Noack § 22 Rz. 4; Lutter/Hommelhoff § 22 Rz. 1 "wirksamer Ausschluss als Voraussetzung"; BGH v. 18.9.2018 – II ZR 312/16). Fehler des genannten Verfahrens kann auc...mehr

Rz. 26 Der in § 5 Abs. 1 bestimmte Mindestbetrag des Stammkapitals von 25.000 EUR ist grds. die unterste Grenze einer Kapitalherabsetzung (§ 58 Abs. 2 S. 1). Nach Abs. 4 kann diese Mindestgrenze dann unterschritten werden, wenn sie durch eine gleichzeitig beschlossene Kapitalerhöhung wieder erreicht wird. Rz. 27 Diese im Aktienrecht schon lange zulässige Maßnahme (vgl. § 228 ...mehr

Rn. 67 Stand: EL 177 – ET: 12/2024 Der Gesetzgeber definiert den nicht entnommenen Gewinn in § 34a Abs 2 EStG wie folgt: Zitat "Der nicht entnommene Gewinn des Betriebs oder Mitunternehmeranteils ist der nach § 4 Absatz 1 Satz 1 oder § 5 ermittelte Gewinn vermindert um den positiven Saldo der Entnahmen und Einlagen des Wirtschaftsjahres." Dies soll auf Basis der nachfolgenden Sc...mehr

Rz. 5 § 19 Abs. 1 verlangt die Einzahlung nach dem Verhältnis der Geldanlagen. Insofern ist einerseits die Einforderung durch Gesellschafterbeschluss und andererseits die Anforderung durch den Geschäftsführer erforderlich, soweit die Satzung nicht Abweichendes vorsieht. Die Bestimmung ist nur auf Bareinlagen anzuwenden. Sacheinlagen müssen bereits vor Anmeldung der Gründung ...mehr

Rz. 9 Der Erhöhungsbeschluss stellt eine Satzungsänderung dar und muss den Anforderungen der §§ 53 ff. entsprechen und muss zwingend Folgendes enthalten: fest bestimmter Erhöhungsbetrag (auch Maximal- oder Mindestbetrag, anders wenn es sich um eine Erhöhung nach Maßgabe der bestehenden Beteiligung handelt – hierzu auch Lutter/Hommelhoff § 55 Rz. 10), Ausgabepreis (Nennwert, ...mehr

Rz. 22 Zur Übernahme können die bisherigen Gesellschafter sowie Dritte zugelassen werden (über die Zulassung kann mehrheitlich beschlossen werden, OLG Frankfurt BB 1981, 1360). Bisherige Gesellschafter haben nach h.M. ein gesetzliches Bezugsrecht auf das erhöhte Stammkapital entspr. ihrem Anteil (BGH NZG 2005, 552; Noack § 55 Rz. 20; Wicke § 55 Rz. 11). Der erforderliche Zul...mehr

Rz. 1 Die Vorschrift wurde durch die Reform 2008 nicht verändert, die amtliche Überschrift durch MoMiG v. 23.10.2008 ergänzt. Rz. 2 Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erübrigen sich Einzahlungen der Gesellschafter, denn der Betrag, um den das Kapital erhöht werden soll, ist bereits im Gesellschaftsvermögen enthalten. Es handelt sich lediglich um eine "nominelle"...mehr

Rz. 5 Ein rückwirkender Vollzug der Kapitalerhöhung ist nur zulässig, wenn die Beschlüsse über Kapitalherabsetzung und -erhöhung zugleich beschlossen werden, d.h. in derselben Gesellschafterversammlung. Anders als in § 58e handelt es sich hier nicht um eine Sollvorschrift. Die gleichzeitige Beschlussfassung ist hier zwingend vorgesehen. Rz. 6 Weitere Voraussetzung für eine mö...mehr

Rz. 5 Wegen der Zuständigkeit des Registergerichts vgl. § 7 Abs. 1. Rz. 6 Zur Prüfungspflicht des Registergerichts bzgl. der ordnungsgemäßen Errichtung und Anmeldung der Gesellschaft vgl. die Ausführungen zu § 9c. Rz. 7 Die Einzelheiten der Eintragung der GmbH richten sich nach § 43 Handelsregisterverordnung (HRV); vgl. Krafka Rz. 175 ff., 983 f.; Scholz/Veil § 10 Rz. 4 ff. Zu...mehr

Rz. 16 Hinsichtlich des Stammkapitals (und der Nennbeträge) gelten die §§ 3 Abs. 1 Nr. 3 und 4 sowie §§ 5, 5a Abs. 2 (Lutter/Hommelhoff § 5a Rz. 17; Gehrlein/Born/Simon § 5a Rz. 10; Altmeppen § 5a Rz. 10. Das Stammkapital der UG beträgt mindestens 1 und höchstens 24.999 EUR). Wird der Höchstwert überschritten, ist die Gründung einer UG unzulässig. Das Stammkapital ist in Zif...mehr

Rz. 4 Die Ermächtigung nach Abs. 1 S. 2 kann in der Gründungssatzung (Lutter/Hommelhoff § 55a Rz. 5; Gehrlein/Born/Simon § 55a Rz. 11) oder der nachträglich geänderten Satzung (Lutter/Hommelhoff § 55a Rz. 6; Gehrlein/Born/Simon § 55a Rz. 11) enthalten sein. Für die Satzungsänderung sind die §§ 53 ff. zu beachten (Dreiviertelmehrheit, notarielle Beurkundung). Da die Ermächtig...mehr

Rz. 24 Die GmbH ist eine rechtsfähige Person des Handelsrechts. Ihr Recht ist im GmbHG i. d. F. d. Bekanntmachung v. 20.5.1898[1] geregelt. Eine GmbH kann grds. zu jedem erlaubten Zweck gegründet werden. Sie war ursprünglich die zweckmäßige Unternehmensform für mittlere und kleinere Betriebe mit einem gewissen Risiko. Heute bestehen auch in der Rechtsform einer GmbH sehr gro...mehr

Leitsatz 1. Eine Veräußerung, die zur Entstehung eines Einbringungsgewinns II (§ 22 Abs. 2 Satz 1 des Umwandlungssteuergesetzes – UmwStG – 2006) führt, liegt auch dann vor, wenn die Kapitalgesellschaft, deren Anteile im Rahmen eines qualifizierten Anteilstausches in eine andere Kapitalgesellschaft eingebracht worden sind, innerhalb von sieben Jahren nach dem Einbringungszeitpunkt in eine Personengesellschaft formgewechselt wird. 2. Jedenfalls dann, wenn die eingebrachten Anteile durch den Formwec...mehr

Bei einer verdeckten Sacheinlage wird zwar formell eine Bareinlage geleistet, die geleistete Bareinlage aber zeitnah zum Ankauf von Wirtschaftsgütern vom Gesellschafter verwendet. Der Gesellschafter verkauft also der GmbH z. B. Anlagegüter und die GmbH bezahlt diese mit der kurze Zeit zuvor geleisteten Bareinlage. Praxis-Beispiel Verdeckte Sacheinlage Hans Groß und Wolfgang Mü...mehr

Eine gemischte Sacheinlage ist ebenfalls möglich und liegt vor, wenn die Gründer teils eine Bareinlage und teils eine Sacheinlage erbringen. In diesem Fall gelten hinsichtlich des Teils der Sacheinlage die allgemeinen Regeln. Das bedeutet, die Sacheinlage muss zum Vollwert erbracht sein, die Barleistung zu mindestens 1/4. Hinweis Mindestbetrag einer Sacheinlage Der Wert der Sa...mehr

Nach § 7 Abs. 2 GmbHG darf die Anmeldung in das Handelsregister erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, ¼ des Nennbetrags eingezahlt wurde. Grundsätzlich muss auf das Stammkapital so viel eingezahlt sein, dass der Gesamtbetrag der Bareinlagen zuzüglich des Werts der Sacheinlagen die Hälfte des Stammkapitals nach § 5 Abs. 1 Gm...mehr

Neben der Erbringung der Stammeinlagen in Form von Bareinlagen ist regelmäßig auch die Erbringung von Sacheinlagen möglich. Zu beachten ist, dass Voraussetzung für die Leistung von Sacheinlagen jedoch deren Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag ist. Dort muss sowohl der Betrag des Geschäftsanteils sowie die genaue Bezeichnung des Gegenstands der Sacheinlage (z. B. Fahrgestell...mehr