Fachbeiträge & Kommentare zu Rechnungslegung

I. Anwendung der Aufstellungsvorschriften (§ 173 Abs. 2 Satz 1 AktG) Rn. 11 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die HV besitzt das Recht, den vorgelegten JA zu ändern. Gemäß der Regelung in § 173 Abs. 2 Satz 1 AktG sind dabei die Vorgaben des materiellen Bilanzrechts – namentlich die der §§ 242 bis 256a, §§ 264 bis 288 sowie §§ 150 bis 160 AktG – einzuhalten. Eine solche gesetzliche Re...mehr

Rn. 5 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Stammaktien sind Anteilsscheine an einer AG/KGaA/SE, die mit den Grundrechten eines Anteilspapiers versehen sind: dem Recht auf Dividendenbezug, auf Stimmrecht und Liquidationserlös. Sie stellen den Normalfall einer Mitgliedschaft dar.mehr

I. Anhang Rn. 130 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Ungeachtet ihrer Größe (i. S. d. § 267), haben KapG sowie ihnen qua § 264a gleichgestellte PersG die auf die Posten der Bilanz und der GuV angewandten Bilanzierungsmethoden im Anhang anzugeben (vgl. § 284 Abs. 2 Nr. 1); dazu gehören seit BilRUG auch die "Grundlagen für die Umrechnung in Euro [...], soweit der Jahresabschluss Posten ...mehr

Rn. 6 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 BMF/BMJV (2020), Referentenentwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz – FISG) vom 26.10.2020.mehr

I. Teilnahmepflicht Rn. 18 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Nicht nur wegen der großen Bedeutung der Überwachungspflicht des AR, sondern auch um eine sachgerechte Beurteilung und Entscheidung des AR zu unterstützen, hat der Gesetzgeber den AP verpflichtet, an den Verhandlungen des AR oder des Prüfungsausschusses über die in § 171 Abs. 1 Satz 1 AktG genannten Vorlagen teilzunehmen. D...mehr

I. Form und inhaltliche Voraussetzungen 1. Formelle Anforderungen Rn. 3 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der Sonderprüfer hat über das Ergebnis der Sonderprüfung schriftlich zu berichten (vgl. § 259 Abs. 1 Satz 1 AktG (wortgleich mit § 145 Abs. 6 Satz 1 AktG)). Die Verpflichtung zur schriftlichen Berichterstattung ist erforderlich, damit der Prüfungsbericht als Unterlage für das ggf....mehr

1. Allgemeines Rn. 102 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Für die gerichtliche Entscheidung über den Antrag auf Sonderprüfung ist keine Form oder Begründung vorgeschrieben. Auch lässt die vom Gesetzgeber gewählte Terminologie ("Entscheidung"; vgl. § 258 Abs. 3 Satz 2 AktG) offen, ob das Gericht durch Beschluss, Anordnung oder in anderer Weise entscheidet. Nach überwiegender Ansicht wi...mehr

1. Allgemeines Rn. 68 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Seit Inkrafttreten des KonTraG hat die Vorschrift des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für den Erwerb eigener Aktien die größte praktische Bedeutung erlangt. Zahlreiche große Publikumsgesellschaften ebenso wie kleinere börsennotierte UN haben seitdem von der Möglichkeit der Schaffung einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und der...mehr

I. Offenlegungspflichtige Kapitalgesellschaften Rn. 1 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Nach dem Wortlaut des § 325 Abs. 1 Satz 1 sind allein KapG zur Offenlegung (vgl. zum Verfahren der Offenlegung HdR-E, HGB § 325, Rn. 13ff.) verpflichtet. Gleichzeitig wird – im Gegensatz zur AP – grds. keine größenabhängige Befreiung ausgesprochen, weshalb alle AG, KGaA, SE und GmbH unabhängig dav...mehr

Rn. 45 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 BMJV (2025), Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung vom 03.09.2025, URL: https://tinyurl.com/3hd2d3zc (Stand: 05.12.2025).mehr

I. Vorbemerkungen Rn. 34 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Im Bestreben, "nach einigem Hin und Her [...] einerseits den IFRS-Regeln [(vgl. HdR-E, HGB § 256a, Rn. 143ff.), d.Verf.] nach[zu]eifern (Satz 2), andererseits aber die althergebrachten Grundsätze der Imparität und der Gewinnrealisation aufrecht[zu]erhalten (Satz 1)" (Hoffmann, PiR 2011, S. 55), entschied sich der Gesetzgeber ...mehr

a) Bewertungsgrundsätze Rn. 53 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Zahlungsmittel und Ansprüche, die auf Geldbeträge lauten, sowie Verpflichtungen, die mit einem festen oder bestimmbaren Geldbetrag beglichen werden müssen (vgl. DRS 25.7), sind als monetäre Posten i. R.d. Folgebewertung mit dem am Abschlussstichtag maßgeblichen Devisenkassamittelkurs (Stichtagskurs) erfolgswirksam umzur...mehr

a) Zeitpunkt der Vorlage an die Gesellschafter Rn. 91–92 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 vorläufig frei Rn. 93 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Gemäß § 325 müssen die offenzulegenden Unterlagen spätestens vor Ablauf von einem Jahr bzw. vier Monaten nach dem Abschlussstichtag des offenzulegenden JA an die das UN-Register führende Stelle übermittelt werden. Sofern dabei bestimmte Unterlagen ...mehr

1. "Rechtsgeschäft" Rn. 40 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der Begriff "Rechtsgeschäft" bezeichnet im Zivilrecht eine auf einen rechtlichen Erfolg gerichtete Willenserklärung, an die die Rechtsordnung den Eintritt des in ihr bezeichneten Erfolgs knüpft. Aus dem Gesetzeswortlaut des § 312 Abs. 1 Satz 3 AktG, wonach bei Rechtsgeschäften Leistung und Gegenleistung angegeben werden müs...mehr

I. Überblick Rn. 13 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Letztmalig für RL-Unterlagen sowie UN-Berichte für das vor dem 01.01.2022 begonnene GJ gilt bzw. galt das bisherige zweistufige Verfahren zur Offenlegung bestehend aus der Einreichung in elektronischer Form beim Betreiber des BAnz (vgl. § 325 Abs. 1 Satz 2 (a. F.)) sowie der Bekanntmachung der offenlegungspflichtigen Unterlagen im...mehr

1. Grundlagen Rn. 39 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die Vorschrift des § 256a äußert sich nicht explizit über die Ersterfassung von VG und Verbindlichkeiten, so dass sie vordergründig nur eine Folgebewertung der entsprechenden Posten am Abschlussstichtag regelt. Die mit § 244 verknüpfte Notwendigkeit zur Währungsumrechnung erweist sich demnach als eine Bewertungsfrage (vgl. hierzu...mehr

aa) Wertminderung(en) Rn. 59 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Prinzipiell gilt unter Verweis auf das NWP, dass eine Wertminderung dann zu erfassen ist, soweit der mit dem Stichtagskurs umgerechnete beizulegende Wert in Fremdwährung die mit dem historischen Kurs umgerechneten (ggf. fortgeführten) AK in Fremdwährung unterschreitet (vgl. auch DRS 25.26; ferner MünchKomm. HGB (2024), § ...mehr

1. Grundsätzliche Überlegungen Rn. 7 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die erweiterte Berichtspflicht nach § 259 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet den Sonderprüfer über den eigentlichen Prüfungsauftrag hinaus, auch über eine Überbewertung von Bilanzposten (vgl. § 256 Abs. 5 Satz 6 AktG) oder einen Verstoß gegen die Vorschriften über die Gliederung des JA bzw. die Nichtbeachtung von For...mehr

1. Vorbemerkung Rn. 11 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Zwischen dem Stichtag, auf den sich die Sonderprüfung bezieht, und dem Stichtag, zu dem ihre Ergebnisse übernommen werden sollen, können mehrere GJ liegen. In dieser Zeitspanne können sich die Wertverhältnisse der vom Sonderprüfer korrigierten Posten verändert haben. Gleichwohl hat der JA die Verhältnisse zum jeweiligen Stichta...mehr

I. Allgemeines Rn. 19 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Das grds. Verbot des Erwerbs eigener Aktien ist mit Rücksicht auf seinen Zweck und systematischen Charakter als Ausnahmevorschrift von § 57 Abs. 1 Satz 1 AktG eng auszulegen. Die vom Gesetz in § 71 Abs. 1 AktG angenommene abstrakte Interessengefährdung genügt deshalb (vgl. Hüffer-AktG (2025), § 71, Rn. 3) für die grds. Unzulässi...mehr

I. Rechtsbeziehungen zur Gesellschaft Rn. 114 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Es entspricht einhelliger Auffassung, dass durch die Bestellungsentscheidung des Gerichts privatrechtliche Beziehungen zwischen dem Sonderprüfer und der Gesellschaft zustande kommen. Die gerichtliche Entscheidung hat privatrechtsgestaltende Wirkung, wobei in der Bestellung des Sonderprüfers durch das Geri...mehr

1. Grundsätzliche Aspekte Rn. 55 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Als maßgeblicher Zeitpunkt der Berichterstattung ist bei Rechtsgeschäften ihre Vornahme anzusehen (vgl. ADS (1997), § 312 AktG, Rn. 55; Hüffer-AktG (2025), § 312, Rn. 17). Die spätere Entwicklung eines Rechtsgeschäfts ist unmaßgeblich; dies gilt auch für die Beurteilung durch den AP. Daher ist auch nur im GJ der (erst...mehr

1. Überblick Rn. 25 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Nach § 325 Abs. 1 Satz 1 sind grds. folgende Unterlagen der das UN-Registers führenden Stelle elektronisch zur Einstellung in das UN-Register zu übermitteln:mehr

1. Prüfungsgegenstand (i. e. S.) Rn. 53 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der Prüfungsauftrag ergibt sich aus der Entscheidung des Gerichts über den Sonderprüfungsauftrag i. V. m. den Regelungen nach § 258 Abs. 1 Satz ;2f. AktG. Darüber hinaus hat der Sonderprüfer, wenn er eine nicht unwesentliche Unterbewertung von Bilanzposten bejaht, zu prüfen, mit welchem Wert die jeweiligen Akti...mehr

I. Vorbemerkung Rn. 71 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Nachfolgend wird die Umrechnungsnorm des § 256a anhand der (Folge-)Bewertung ausgewählter Aktiv- und Passivposten des handelsrechtlichen JA thematisiert. Hierbei ist allg.-gültig unter Verweis auf HdR-E, HGB § 256a, Rn. 38, zu beachten, dass sowohl für Zwecke der Zugangs- als auch Folgebewertung jeweils der Devisenkassamittelku...mehr

Rn. 176 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 BAnz Verlag (2022a), Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) für die entgeltliche Einreichung zur Publikation im Bundesanzeiger, URL: https://www.bundesanzeiger.de/pub/D042.pdf (Stand: 28.10.2022). BAnz Verlag (2022b), Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) für die entgeltliche Hinterlegung von Jahresabschlussunterlagen (Kleinstkapitalgesellscha...mehr

Rn. 6 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Wie die RL-Vorschriften des HGB insgesamt, basieren auch die handelsrechtlichen Offenlegungsvorschriften auf gesellschaftsrechtlichen Richtlinien der EU. Diese wiederum finden ihren Ausgangspunkt im EG-Vertrag vom 25.03.1957. Nach Art. 54 Abs. 3 lit. g) dieses Vertragswerks sollen die Schutzbestimmungen koordiniert werden, die in den Mitglieds...mehr

Rn. 1 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 In Zeiten einer globalisierten Weltwirtschaft kann der Wert des Euro gegenüber anderen wichtigen Währungen in z. T. erheblichem Ausmaß schwanken. Begünstigt durch die jüngs­ten Entwicklungen in der amerikanischen Geldpolitik, die Entkopplung des Schweizer ­Franken vom Euro Anfang des Jahrs 2015, der Austritt des Vereinigten Königreichs aus der...mehr

Rn. 22 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 Die §§ 334–335 wurden ferner durch das sog. Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) vom 10.11.2006 (BGBl. I 2006, S. 2553ff.) geändert. Ausweislich der RegB sollte mit dieser weitreichenden Reformierung den Registergerichten – zusammen mit dem BAnz (bzw. derweil: der das UN-R...mehr

Rn. 14 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Aufgrund der umfassenden Regelung der Bewertungsvorschriften nach den §§ 253 bis 256a erscheint die darüber hinausgehende Erwähnung der GoB nur noch Ausnahmefälle zu erfassen. Insoweit hätte es näher gelegen, auf § 252 zu verweisen und nicht explizit die GoB zu erwähnen (vgl. so auch ADS (1997), § 261 AktG, Rn. 7).mehr

Rn. 15 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Eine Legaldefinition der Unterbewertung von Aktiv- und Passivposten findet sich in § 256 Abs. 5 Satz 3 AktG. Bewertungsfehler können einerseits aus einer unrichtigen quantitativen Erfassung des Bilanzpostens herrühren, sie können aber andererseits auch auf einer falschen Bewertung oder der Anwendung einer unzutreffenden AfA-Methode beruhen. E...mehr

Rn. 30 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die §§ 71ff. AktG regeln den Erwerb bereits vorhandener Anteile. Der originäre Erwerb eigener Aktien wird hingegen von § 56 Abs. 1 AktG, der Erwerb neuer Mitgliedschaftsrechte bei Kap.-Erhöhung(en) durch § 215 Abs. 1 AktG erfasst. Jedoch sind die §§ 71b und 71c AktG ausnahmsweise auch auf Fälle originären Erwerbs anzuwenden. Rn. 31 Stand: EL 4...mehr

Rn. 9 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 JA, Lagebericht, AR-Bericht und Gewinnverwendungsvorschlag sind nach § 175 Abs. 2 Satz 1 AktG für die Aktionäre zur Einsicht auszulegen. Für den KA, Konzernlagebericht, EA nach § 325 Abs. 2a sowie Bericht des AR hierüber besteht die gleiche Auslegungspflicht (vgl. § 175 Abs. 2 Satz 1, 3 AktG). Die Auslegung nach § 175 Abs. 2 AktG ist von den V...mehr

Rn. 118 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Zunächst besitzt der Sonderprüfer nach den §§ 258ff. AktG die Auskunftsrechte nach § 145 Abs. 1 bis 3 AktG. Er darf folglich sämtliche Bücher und Schriften einsehen und umfassende Prüfungshandlungen bei den VG vornehmen. Anders und weitergehend als gegenüber dem AP (vgl. § 320) sind alle Mitglieder des Vorstands und AR dem Sonderprüfer zur A...mehr

Rn. 14 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet zur Angabe aller fixen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiligen relativen Anteile. Dies entspricht den Vorgaben an das Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, wobei im Vergütungsbericht nicht abstrakte Kennzahlen, sondern vielmehr konkrete Zahlen und Werte anzugeben sind ...mehr

Rn. 21 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG sind Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands, einschließlich einer entsprechenden Erläuterung, zu tätigen. Besagte Abweichungen sind konkret zu benennen.mehr

Rn. 19 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der Ausweis unter diesem Posten ergibt sich als Saldo aus dem Jahresüberschuss/-fehlbetrag und den Posten nach § 158 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 bis 4 AktG sowie möglicher weiterer Posten (vgl. hierzu HdR-E, AktG § 158, Rn. 20ff.). Der an dieser Stelle ausgewiesene Betrag muss mit dem entsprechenden Betrag in der Bilanz übereinstimmen und ist Grundla...mehr

Rn. 3 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der Antrag kann sowohl von der Gesellschaft als auch Aktionärsseite (durch eine qualifizierte Aktionärsminderheit) gestellt werden. Andere Möglichkeiten, die gerichtliche Überprüfung einzuleiten, gibt es nicht. So können weder die Gesellschaftsorgane als solche, noch ihre Mitglieder, noch z. B. die AP eine gerichtliche Entscheidung verlangen, ...mehr

Rn. 14 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Eingefügt durch Art. 1 Nr. 23 des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) vom 27.04.1998 (BGBl. I 1998, S. 789ff.), verlangt § 160 Abs. 1 Nr. 5 die Angabe von Bezugsrechten, die in § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG aufgeführt sind. Hierbei handelt es sich um sog. Stock Options zugunsten der AN und/oder Vorstandsmitgliede...mehr

Rn. 7 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Für den Antrag gelten keine besonderen Formvorschriften (vgl. Hüffer-AktG (2025), § 260, Rn. 4; MünchKomm. AktG (2025), § 260, Rn. 8). Es gelten die in der Kommentierung zu § 258 AktG dargestellten Grundsätze (vgl. HdR-E, AktG § 258, Rn. 89ff.). Der Vorstand bzw. die Aktionärsgruppe können insbesondere den Antrag ohne Mitwirkung eines Verfahre...mehr

Rn. 129 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Durch die Vorgabe des § 256a (Satz 2), wonach bei Fremdwährungs-VG und -verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von höchstens einem Jahr die §§ 253 Abs. 1 Satz 1 und 252 Abs. 1 Nr. 4 (2. Halbsatz) nicht anzuwenden sind, können bzw. werden regelmäßig unrealisierte Gewinne entstehen, die im JA des berichterstattenden UN u. U. eine betragsmäßi...mehr

Rn. 5 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die Vorlagepflicht erstreckt sich gemäß § 170 Abs. 1 Satz 3 AktG auch auf den gesonderten nichtfinanziellen Bericht (vgl. § 289b) ebenso wie Konzernbericht (vgl. § 315b). Nach § 289b Abs. 1 Satz 1 haben große kap.-marktorientierte KapG bzw. PersG i. S. d. § 264a sowie denen gleichgestellte UN (Kredit-, Finanzdienstleistungs-, Wertpapier-, Zahl...mehr

Rn. 1 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Nach § 172 AktG wird die Feststellung des JA im Regelfall der Zusammenwirkungskompetenz von Vorstand und AR unterstellt. Möglich ist aber, dass der AR den JA billigt, zugleich aber zusammen mit dem Vorstand beschließt, (ausnahmsweise) die Feststellung der HV zu überlassen. Ferner kommt in Betracht, dass der AR entweder die Billigung ausdrückli...mehr

Rn. 58 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Dem Prüfer obliegt schließlich auch – ohne dass hiermit eine Verpflichtung zu besonderen Nachforschungen verbunden ist, über Besonderheiten i. S. v. § 259 Abs. 1 Satz 2 AktG zu berichten, die ihm bei Wahrnehmung seines engeren Prüfungsauftrags (vgl. HdR-E, AktG § 258, Rn. 53ff.) auffallen (die sog. Abfallprodukte der eigentlichen Prüfungstäti...mehr

Rn. 16 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 Eine grds. Änderung erfuhren die Straf- und Bußgeldvorschriften des HGB durch das am 09.03.2000 in Kraft getretene Kapitalgesellschaften- und Co.-Richtlinie-Gesetz (KapCoRiLiG) vom 24.02.2000 (BGBl. I 2000, S. 154ff.). Die Bußgeldvorschriften wurden damit nicht mehr nur auf KapG anwendbar, sondern erfass(t)en fortan auch eine Reihe von haftun...mehr

Rn. 25 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 Mit dem sog. Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) vom 25.05.2009 (BGBl. I 2009, S. 1102ff.) erfuhren die §§ 334 und 335 abermals weitreichende Änderungen bzw. Anpassungen. Ziel dieses Gesetzes war es, das "bewährte Bilanzrecht des Handelsgesetzbuchs (HGB) zu einer dauerhaften und im Verhältnis zu den internationalen Rechnungslegungsstan...mehr

Rn. 16 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der dritte Punkt "Gewinnvortrag" ist der Teil desjenigen Bilanzgewinns, der nach dem Gewinnverwendungsvorschlag weder ausgeschüttet noch in die Rücklage eingestellt werden soll. Sollte der Vorstand im seltenen Ausnahmefall vorschlagen, keine Dividende auszuschütten und (auch) keine Beträge in die Gewinnrücklage einzustellen, so ist der Gewinn...mehr

Rn. 16 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Im Gesetz nicht geregelt ist der Fall, dass die Gesellschaft in einem zwischenzeitlich festgestellten JA die Unterbewertung beseitigt hat (vgl. ADS (1997), § 261 AktG, Rn. 9). Denkbar wäre etwa, dass die Gesellschaft den JA – wegen einer sich i. R.d. Sonderprüfung ergebenden Nichtigkeit – unter Beachtung zutreffender Bewertungsansätze neu auf...mehr

Rn. 17 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die Feststellung einer Unterbewertung in der HB hat grds. keine Auswirkungen auf die StB, wenn dort etwa unter Berücksichtigung besonderer steuerlicher Vorschriften keine Unterbewertung vorliegt. Etwas anderes gilt, wenn sich aufgrund des Grundsatzes der Maßgeblichkeit (vgl. § 5 Abs. 1 EStG) die Unrichtigkeit der HB in der StB fortsetzt; dann...mehr

Rn. 20 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Im Fall des Abgangs von VG – etwa bei Unterbewertungen im UV oder zu hoher Bewertung kurzfristiger Rückstellungen – bedarf es keiner Sonderrechnung. Es reicht aus, auf die Tatsache des Abgangs im Anhang hinzuweisen und über die Verwendung des Ertrags zu berichten (vgl. hierzu bereits HdR-E, AktG § 261, Rn. 15). Eine Aufspaltung in einen Betra...mehr