Fachbeiträge & Kommentare zu Rechnungslegung

Rn. 11 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Nach § 330 Abs. 1 ist das BMJV (zuvor: BMJ) ermächtigt, durch Rechts-VO für KapG Formblätter vorzuschreiben, die die Gliederung des JA betreffen (vgl. konkret zu den bisher erlassenen Formblatt-VO HdR-E, HGB § 330, Rn. 44).mehr

1. Sonderrechnung (§ 261 Abs. 1 Satz 3 AktG) Rn. 18 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Soweit der aus der Prüfung resultierende "Ertrag" durch die Berücksichtigung "veränderter Verhältnisse" modifiziert wird, sieht Abs. 1 Satz 3 eine Erläuterung der zugrunde liegenden Vorgänge unter Angabe der Gründe für die vom Vorstand vorgenommenen Änderungen im Anhang vor. Ferner fordert Abs. 1 Sa...mehr

a) Prüfung der Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung Rn. 23 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Nach § 313 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hat der AP zu prüfen, ob bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die im Zeitpunkt ihrer Vornahme bekannt waren, die Leistungen betreffender AG/KGaA/SE nicht unangemessen hoch waren. Nach dem Gesetzeswortlaut – und auch ...mehr

1. Verhältnis zur Prüfung des Jahresabschlusses Rn. 36 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 § 313 AktG gibt für die Prüfung des Abhängigkeitsberichts nur einen allg. Rahmen vor. Festzuhalten ist aber, dass der AP sich nicht nur mit der Überprüfung der Richtigkeit der tatsächlichen Angaben im Bericht anhand der Bücher und der Schriften der Gesellschaft begnügen kann, sondern darüber hina...mehr

I. Vorzulegende Unterlagen 1. Jahres- bzw. Einzelabschluss Rn. 3 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die Pflicht zur Vorlage erstreckt sich auf Unterlagen des Vorstands, also Bilanz, GuV (vgl. § 242), Anhang (vgl. §§ 264 Abs. 1, 284f.) und Lagebericht (vgl. §§ 264 Abs. 1, 289ff.). Unterliegt das UN gemäß § 316 Abs. 1 Satz 1 der Pflicht zur AP, so ist auch der Prüfungsbericht des AP vorz...mehr

1. Nicht-monetäre Vermögensgegenstände Rn. 48 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Für nicht-monetäre Posten, mithin VG, die nicht auf Geldbeträge lauten, sowie Verpflichtungen, die nicht mit einem festen oder bestimmbaren Geldbetrag beglichen werden müssen (vgl. DRS 25.7), hat die Umrechnung prinzipiell auf Basis der im Zugangszeitpunkt ermittelten AK in Landeswährung und insoweit in E...mehr

1. Angabe von Leistung und Gegenleistung bei Rechtsgeschäften a) Grundsätzliches Rn. 64 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die Angabe von Leistung und Gegenleistung bei Rechtsgeschäften beinhaltet die sachliche Erläuterung des Geschäftsgegenstands sowie bei zweiseitigen Verträgen die Angabe von Art, Menge und Preis der gegenseitig bewirkten LuL. Auch Fristen können wegen ggf. zu berück...mehr

a) Grundsätzliche Regelung Rn. 30 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Die Offenlegungspflicht für den JA betrifft bei allen unmittelbar nach § 325 offenlegungspflichtigen UN gemäß § 264 die Bilanz, die GuV sowie den Anhang. In den §§ 326, 327 sind allerdings Erleichterungen für kleine und mittelgroße KapG sowie Kleinst-KapG kodifiziert. Diese befreien kleine KapG von der Pflicht zur Of...mehr

Rn. 19 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Ein Verstoß gegen § 152 Abs. 1 bis 3 AktG kann zur Nichtigkeit des JA führen, und zwar gemäß § 256 Abs. 4 AktG in Bezug auf § 152 Abs. 1 AktG, sowie gemäß § 256 Abs. 1 Nr. 4 AktG in Bezug auf § 152 Abs. 2f. AktG (vgl. AktG-GroßKomm. (2018), § 152, Rn. 46).mehr

I. Sonderprüfung nach den §§ 142ff. AktG Rn. 123 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Bezüglich desselben Sachverhalts kann eine Sonderprüfung nach § 142 AktG nicht neben einer Sonderprüfung nach § 258 AktG stattfinden. Nach § 142 Abs. 3 AktG ist eine Sonderprüfung nicht hinsichtlich solcher Vorgänge statthaft, die Gegenstand einer Sonderprüfung nach § 258 AktG sein können. Hierbei komm...mehr

Rn. 28 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Baumbach/Hueck (1968), Aktiengesetz, 13. Aufl., München.mehr

Rn. 13 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Baumbach/Hueck (1968), Aktiengesetz, 13. Aufl., München.mehr

1. Vorbemerkung Rn. 47 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der Erwerb eigener Aktien ist zulässig, wenn diese Aktien Personen, die im Arbeitsverhältnis zu in Rede stehender AG/KGaA/SE oder zu einem mit betreffender Gesellschaft i. S. d. §§ 15ff. AktG verbundenen UN stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden sollen. Die Regelung verfolgt das sozialpolitische Ziel der Förderung der...mehr

1. Prüfungsbericht a) Vorbemerkungen Rn. 43 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Aufgabe des Prüfungsberichts ist die schriftliche Unterrichtung des AR durch den AP über das Ergebnis seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichts. Der AP hat den Bericht zu unterzeichnen und dem AR vorzulegen. Vor der Zuleitung an den AR hat der AP dem Vorstand Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben; dies wird ...mehr

a) Allgemeines Rn. 51 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Nach § 313 Abs. 3 AktG hat der AP einen BV zu erteilen, wenn nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind. Der Wortlaut des BV ist in § 313 Abs. 3 Satz 1 AktG vorgeschrieben; ggf. sind Anpassungen nach § 313 Abs. 4 AktG vorzunehmen. Der BV des AP wird unmittelbar zum – d. h. auf dem – Abhängigk...mehr

Rn. 13 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der Inhalt des Antragsrechts ist für die Gesellschaft und eine Aktionärsminderheit (vgl. HdR-E, AktG § 260, Rn. 4 f.) in Satz 3f. des § 260 Abs. 1 AktG geregelt. 1. Allgemeines (§ 260 Abs. 1 Satz 3 AktG) Rn. 14 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 § 260 Abs. 1 Satz ;3f. AktG fordert einen inhaltlich bestimmten Feststellungsantrag. Der Antrag nach § 260 Ak...mehr

I. Allgemeines Rn. 9 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Zusammen mit dem JA und Lagebericht muss der Vorstand dem AR auch seinen Gewinnverwendungsvorschlag für die HV unterbreiten (vgl. § 170 Abs. 2 AktG), damit dieser zu der Verteilung des Bilanzgewinns Stellung nehmen kann. Der Gewinnverwendungsvorschlag ist nicht Bestandteil des JA oder Lageberichts und unterliegt somit auch nicht ...mehr

1. Allgemeines und historische Entwicklung Rn. 115 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 In der Vergangenheit (vor Inkrafttreten des BilMoG) hing die Bilanzierung erworbener eigener Aktien vom Erwerbszweck sowie der Verfügungsbefugnis des Vorstands (über die eigenen Aktien ab. Sie waren entweder zu aktivieren oder vom EK einschließlich den Gewinnrücklagen abzusetzen. Rn. 116 Stand: EL 48 ...mehr

I. Zuständigkeit der Hauptversammlung infolge Übertragungsbeschlusses durch Vorstand und Aufsichtsrat Rn. 3 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der erste Fall, für den § 173 Abs. 1 Satz 1 (1. Alternative) AktG die Möglichkeit einer Feststellung des JA durch die HV vorsieht, ist bei Vorliegen eines Übertragungsbeschlusses durch Vorstand und AR gegeben. Da das Gesetz keinen gemeinsamen B...mehr

I. Verpflichteter Personenkreis Rn. 4 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Zu dem nach § 312 AktG zur Aufstellung eines Abhängigkeitsberichts verpflichteten Personenkreis gehört neben dem Vorstand einer abhängigen AG/SE auch der oder die persönlich haftende(n) Gesellschafter einer abhängigen KGaA (h. M.; vgl. ADS (1997), § 312 AktG, Rn. 15; Beck Bil-Komm. (2024), § 289 HGB, Rn. 310; Hüf...mehr

Rn. 33 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Baumbach/Hueck (1968) Aktiengesetz, 13. Aufl., München. Kropff (1965), Aktiengesetz, Düsseldorf. Kruse (1972), Die Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung, Berlin.mehr

a) Grundsätzliche Regelung(en) Rn. 55 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Gemäß § 285 Nr. 34 muss im Anhang der Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses oder der Beschluss über seine Verwendung angegeben werden (vgl. HdR-E, HGB §§ 284–288, Rn. 881ff.). Sofern im JA nur der Vorschlag für die Ergebnisverwendung enthalten ist, muss der Beschluss über die Ergebnisverwendung nach seinem...mehr

I. Aufgaben der Prüfung Rn. 4 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die Prüfungspflicht nach § 171 Abs. 1 AktG ist Teil der gesetzlichen Überwachungspflicht und obliegt dem gesamten AR. Sie kann gemäß § 107 Abs. 3 Satz 7 AktG weder an einzelne (sachverständige) AR-Mitglieder noch an einen Ausschuss zur alleinigen Beschlussfassung delegiert werden. Zulässig ist aber die Vorbereitung der e...mehr

a) Bestehen eines Abhängigkeitsverhältnisses Rn. 7 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die Pflicht zur Aufstellung eines Abhängigkeitsberichts setzt ein Abhängigkeitsverhältnis einer inländischen AG/KGaA/SE voraus. Ob ein Abhängigkeitsverhältnis vorliegt oder nicht, bestimmt sich nach § 17 AktG (vgl. HdR-E, AktG §§ 15–19, Rn. 64ff.). Rn. 8 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Demnach ist eine Abhä...mehr

Rn. 40 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 EU-KOM (2019), Guidelines on the standardised Presentation of the Remuneration Report under Directive 2007/36/EC, as amended by Directive (EU) 2017/828 as regards the Encouragement of Long-term Shareholder Engagement (Draft), URL: https://tinyurl.com/3weynekh (Stand: 05.12.2025).mehr

a) Entscheidung durch Beschluss Rn. 22 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Das Gericht entscheidet durch einen mit Gründen versehenen Beschluss (vgl. § 260 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. § 99 Abs. 3 Satz 1 AktG). Verlangt wird eine schriftlich niedergelegte Entscheidung (vgl. ADS (1997), § 260 AktG, Rn. 21). Im Übrigen gelten die Regeln des FamFG (Hüffer-AktG (2025), § 260, Rn. 7). Gibt das Ge...mehr

1. Art und Umfang der Unterlagen Rn. 147 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Gemäß § 325 Abs. 3 Satz 1 sind offenzulegen: der KA (nach § 297 Abs. 1 bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-GuV, Konzernanhang, KFR und EK-Spiegel (soweit auf fakultativer Grundlage ein Segmentbericht erstellt wird, ist dieser ebenfalls offenzulegen); bei nach § 315e erstellten KA bestehend aus allen Komponente...mehr

I. Grundsätzliches Rn. 89 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der Vorstand hat nach § 312 Abs. 3 Satz ;1f. AktG am Schluss des Abhängigkeitsberichts zu erklären, ob die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung ...mehr

1. Formale Anforderungen Rn. 89 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die §§ 258ff. AktG enthalten keine Vorschriften zur Antragsform. Da es sich bei dem Verfahren zur Bestellung eines Sonderprüfers um eine der freiwilligen Gerichtsbarkeit zuzuordnende Materie handelt, ist auch das Verfahrensrecht des FamFG maßgeblich. Es ist daher nicht erforderlich, den Antrag in öffentlich beglaubigte...mehr

I. Verfahren 1. Allgemeines Rn. 92 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die Bestellung von Sonderprüfern ist eine Angelegenheit der freiwilligen Gerichtsbarkeit, für das Verfahren gelten die Vorschriften des FamFG (vgl. HdR-E, AktG § 258, Rn. 89; ferner MünchKomm. AktG (2025), § 258 Rn. 47). Das erkennende Gericht hat deswegen von Amts wegen die zur Feststellung der mit dem Antrag vorget...mehr

Rn. 33 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Kropff (1965), Aktiengesetz, Düsseldorf.mehr

Rn. 116 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Aufwendungen und Erträge sind lediglich im Zeitpunkt ihrer erstmaligen handelsbilanziellen Erfassung mit dem dann gültigen Devisenkassamittelkurs umzurechnen; insoweit ist auch diesbezüglich eine entsprechende Vorschrift zur Folgebewertung in § 256a entbehrlich (vgl. BR-Drs. 344/08, S. 135).mehr

1. Grundsatz Rn. 22 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Bei der Bewertung von VG und Schulden, die auf eine Fremdwährung lauten oder, wie etwa wie im Fall einer gegen Fremdwährung erworbenen Maschine, ursprünglich gelautet haben, können sich durch Wechselkursveränderungen eigenständige positive oder negative Erfolgsauswirkungen ergeben. Bei der Beurteilung dieser sog. Währungs- oder Ku...mehr

Rn. 28 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Gegen die Entscheidung des OLG findet bei entsprechender Zulassung die Rechtsbeschwerde gemäß § 70 Abs. 1 FamFG zum BGH statt (vgl. MünchKomm. AktG (2025), § 260, Rn. 20).mehr

Rn. 65 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Kropff (1965), Aktiengesetz, Düsseldorf. Meier (1966), Der Abhängigkeitsbericht unter betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten, in: IDW (Hrsg.), Wirtschaftsprüfung im neuen Aktienrecht, Düsseldorf, S. 83–91.mehr

1. Abhängigkeit Rn. 19 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die Pflicht zur Aufstellung eines Abhängigkeitsberichts besteht, sofern sich die AG/KGaA/SE am Abschlussstichtag in einer Abhängigkeitssituation befindet und die zuvor genannten Negativvoraussetzungen für das Eintreten der Berichtspflicht erfüllt sind. Diese Verpflichtung gilt unabhängig davon, ob das Abhängigkeitsverhältnis wä...mehr

a) Wechselkursveränderungen als wertaufhellende Tatsachen Rn. 25 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Für die Bewertung von Valutaposten gilt wie auch für Posten in inländischer Währung das in § 252 Abs. 1 Nr. 3 kodifizierte Stichtagsprinzip, d. h., grds. sind die am Abschlussstichtag geltenden Kurse maßgebend. In § 253 Abs. 4 heißt es ausdrücklich, dass die Gegenstände des UV mit dem g...mehr

Rn. 30 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Baumbach/Hueck (1968) Aktiengesetz, 13. Aufl., München. Kropff (1965), Aktiengesetz, Düsseldorf. Kruse (1972), Die Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung, Berlin.mehr

I. Qualifikationen (§ 258 Abs. 4 Satz 1 AktG) Rn. 111 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Als vom Gericht zu bestellende Sonderprüfer kommen – anders als i. R.d. Sonderprüfung nach § 142 AktG (vgl. § 143 Abs. 1 AktG) – nur WP oder WPG in Betracht. Die Sonderprüfung nach den §§ 258ff. AktG ist mithin eine Vorbehaltsaufgabe der nach der WPO bestellten oder anerkannten Angehörigen des WP-...mehr

Rn. 29 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 BMJV (2025), Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung vom 03.09.2025, URL: https://tinyurl.com/3hd2d3zc (Stand: 05.12.2025).mehr

I. Anlass für die Annahme Rn. 27 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die gerichtliche Bestellung von Sonderprüfern ist gemäß § 258 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. Abs. 2 Satz 3 AktG abhängig von der Antragstellung durch Aktionäre der Gesellschaft (vgl. zur Antragsberechtigung HdR-E, AktG § 258, Rn. 86). In Betracht kommt eine Sonderprüfung nur, wenn Anlass für die Annahme einer nicht unwesentli...mehr

I. Grundsätzliche Übernahme des Unterbewertungsbetrags in den Jahresabschluss Rn. 3 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 § 261 Abs. 1 AktG regelt den Fall, dass die abschließenden Feststellungen des Sonderprüfers (vgl. § 259 Abs. 2 AktG) rechtskräftig geworden sind, weil das Gericht nicht innerhalb der Monatsfrist des § 260 Abs. 1 Satz 1 AktG angerufen wurde. Rn. 4 Stand: EL 48 – ET: 02/...mehr

1. Formelle Anforderungen Rn. 3 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der Sonderprüfer hat über das Ergebnis der Sonderprüfung schriftlich zu berichten (vgl. § 259 Abs. 1 Satz 1 AktG (wortgleich mit § 145 Abs. 6 Satz 1 AktG)). Die Verpflichtung zur schriftlichen Berichterstattung ist erforderlich, damit der Prüfungsbericht als Unterlage für das ggf. durchzuführende gerichtliche Verfahren...mehr

I. Zuständigkeit der Hauptversammlung (Satz 1) Rn. 2 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die HV ist nach § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG zuständig für die Beschlussfassung über den Bilanzgewinn. Er ergibt sich gemäß § 158 Abs. 1 AktG aus dem Jahresergebnis (Jahresüberschuss/-fehlbetrag) unter Berücksichtigung von VJ-Ergebnissen sowie etwaigen Einstellungen in bzw. Entnahmen aus Rücklagen (vgl...mehr

Rn. 108 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Haesen (1970), Der Abhängigkeitsbericht im faktischen Konzern, Köln et al. Kropff (1965), Aktiengesetz, Düsseldorf.mehr

I. Prüfungsauftrag Rn. 3 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Wie sich aus dem Wortlaut der Regelung in § 313 Abs. 1 Satz 1 AktG ergibt, ist der gesetzliche AP der abhängigen Gesellschaft kraft Gesetzes auch Prüfer des Abhängigkeitsberichts; für die Prüfung ist kein besonderer Prüfungsauftrag erforderlich (vgl. Hüffer-AktG (2025), § 313, Rn. 4) und ein anderer Prüfer kann für die Prüfun...mehr

1. Ausschlussgründe nach § 319 Abs. 2 bis 4, § 319b Abs. 1 sowie Art. 5 Abs. 1 der AP-VO i. V. m. § 316a Satz 2 Rn. 112 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Wie der AP muss auch der Sonderprüfer von betreffender Gesellschaft unabhängig sein. Es darf auch keine Besorgnis der Befangenheit bestehen. § 258 Abs. 4 Satz 2 AktG verweist insoweit auf die Ausschlussgründe nach den §§ 319 Abs. 2 ...mehr

I. Ziel des Kodex Rn. 3 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Ziel dieser gesetzestechnisch wie rechtspolitisch neuen Art von "Gesetzgebung" ist zum einen, das deutsche CG-System unter Darstellung der bestehenden Rechtslage zusammenzufassen und als "Verständigungspapier" gerade gegenüber ausländischen Anlegern vorzustellen (vgl. BT-Drs. 14/8769, S. 21; Schüppen, DB 2002, S. 1117f.; Seibt...mehr

I. Grundsätzliche Regelung Rn. 83 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Gemäß § 325 Abs. 1a Satz 1 müssen die offenzulegenden Unterlagen nach § 325 Abs. 1 spätestens ein Jahr bzw. bei i. S. d. § 264d kap.-marktorientierten UN spätestens vier Monaten (vgl. § 325 Abs. 4 Satz 1; der Zeitraum entspricht der Frist zur Veröffentlichung eines Jahresfinanzberichts nach § 114 WpHG) nach dem Absch...mehr

1. Besonderheiten bei AG, KGaA und SE a) Zeitpunkt der Vorlage an die Gesellschafter Rn. 91–92 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 vorläufig frei Rn. 93 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Gemäß § 325 müssen die offenzulegenden Unterlagen spätestens vor Ablauf von einem Jahr bzw. vier Monaten nach dem Abschlussstichtag des offenzulegenden JA an die das UN-Register führende Stelle übermittelt werde...mehr