Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Die Hilfeleistung in Steuersachen darf geschäftsmäßig nur von Personen und Vereinigungen ausgeübt werden, die hierzu befugt sind.[1] Es ist Aufgabe der Steuerberater, im Rahmen ihres Auftrags ihre Mandanten in Steuersachen (§ 1 StBerG)[2] zu beraten, sie zu vertreten und ihnen bei der Bearbeitung ihrer steuerlichen Angelegenheiten und bei der Erfüllung ihrer steuerlichen Pfl...mehr

Ein Trendthema, das nicht nur den Bereich ESG stark revolutionieren könnte, ist Generative AI (GenAI). Es ist derzeit eines der meistdiskutierten Themen im Bereich BI & Analytics. Auch Finance & Controlling prüft zunehmend, welche GenAI-Funktionen einen echten Mehrwert bieten. Teilaspekte von Advanced Analytics sind bereits seit Jahren präsente Trendthemen, die die Vereinfach...mehr

Rz. 188 Unter Nr. 3 der Anlage 2 des UStG fallen alle Waren des Kap. 3 des Zolltarifs (Fische, Krebstiere, Weichtiere und andere wirbellose Wassertiere) mit Ausnahme von Zierfischen, Langusten, Hummer einschließlich der sog. Schwänze (Tiere ohne Kopf, Scheren und Füße), Austern und Schnecken. Rz. 189 Zu Kap. 3 des Zolltarifs gehören lebende Fische, Krebstiere, Weichtiere und ...mehr

Die Möbelfabrik Müller verwendet für die Herstellung ihrer Metallmöbel im Wesentlichen den Hilfsstoff "Schrauben" und den Rohstoff "Bleche". Zum 31.12. des Vorjahres lagen Schrauben zum Buchwert von 3.800 EUR sowie Bleche zum Buchwert von 4.500 EUR auf Lager. Im Zuge der Eröffnungsbuchungen (Saldovortragbuchungen) zum 1.1.01 wurden die Anfangsbestände auf den dafür angelegten...mehr

Die Tarifgebundenheit der DRK-Arbeitgeber ergibt sich – wie eben ausgeführt – aus der Mitgliedschaft in einer Landestarifgemeinschaft bzw. in der Bundestarifgemeinschaft. Unmittelbar und zwingend gilt der DRK-Tarifvertrag wie schon bisher nur für Mitarbeiter, die Mitglied der Gewerkschaft ver.di sind. Für Mitarbeiter, die nicht Mitglied von ver.di sind, gilt der Tarifvertrag ...mehr

Gewerbliche Tätigkeiten sind gem. § 57 Abs. 4 Nr. 1 StBerG verboten. Die Steuerberaterkammer kann die gewerbliche Tätigkeit genehmigen, soweit dadurch keine Verletzung von Berufspflichten zu erwarten ist.[1] Kauft eine Steuerberatungsgesellschaft gewerblich Honorarforderungen von Steuerberatern auf und lässt sich diese Forderungen abtreten, führt das für Steuerberater gelten...mehr

Rz. 29 Für eine GmbH & Co. KG schreibt § 264c Abs. 2 Satz 1 HGB verbindlich folgende Untergliederung des Eigenkapitals vor: Bezüglich der Kapitalanteile ist § 264c Abs. 2 Sätze 2 und 6 HGB zu beachten, nach dem hier die Kapitalanteile...mehr

Rz. 18 Eine Besonderheit des GmbH-Rechts sind die Bestimmungen über die Nachschusspflicht (§§ 26–28 GmbHG). Die bilanziellen Verpflichtungen ergeben sich aus § 42 Abs. 2 GmbHG. Der nachzuschießende Betrag ist zu aktivieren, wenn die Einforderung beschlossen ist, die Gesellschafter kein Abandonrecht haben und mit der Zahlung gerechnet werden kann. Der Betrag ist mit der Bezei...mehr

Rz. 45 Führt der Kommanditist über seine Einlagen hinaus der Gesellschaft weitere Mittel in Form von Darlehen zu, so hat er insoweit die Stellung eines Gläubigers. Das Darlehenskapital ist nicht verhaftet. Es kann nach den vertraglichen Abreden zurückgefordert werden. Im Fall der Insolvenz bleibt dem Kommanditisten wenigstens der Anspruch in Höhe der allgemeinen Quote.[1] Da...mehr

Rz. 5 Die AG, KGaA, GmbH und die eingetragene Genossenschaft sind nach dem Handelsrecht (§§ 266, 272 HGB für alle Kapitalgesellschaften, ergänzende Vorschriften in § 42 GmbH und § 152 AktG) und – infolge der Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz (§ 5 EStG) – auch für das Steuerrecht gehalten, die Jahresbilanz in Kontoform aufzustellen und dabei das Eigenkapit...mehr

Rz. 34 Zum notwendigen Betriebsvermögen, das der Ermittlung der Einkünfte der Gesellschafter von Personengesellschaften (Mitunternehmerschaften) gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG zugrunde zu legen ist, gehört außer dem in der Steuerbilanz erfassten Gesellschaftsvermögen das Sonderbetriebsvermögen der Gesellschafter (Mitunternehmer). Nach der Rechtsprechung des BFH[2] gehören zum ...mehr

Rz. 42 Ein Gesellschafter kann seiner Gesellschaft ein Darlehen gewähren. Befindet sich die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Darlehensgewährung in wirtschaftlichen Schwierigkeiten (in der Krise), so kann die anstelle einer ansonsten erforderlichen Eigenkapitalzufuhr vorgenommene Darlehensgewährung in einen Eigenkapital ersetzenden Gesellschafterkredit umqualifiziert werden. Wi...mehr

Rz. 24 Die Bilanzposition "andere Gewinnrücklagen" bildet einen Sammelposten für diejenigen Rücklagen, die aus dem Ergebnis gebildet werden und den vorgenannten 3 Unterposten der Gewinnrücklagen nicht zuzuordnen sind. Zu den "anderen Gewinnrücklagen" gehören Beträge, die in den Zuständigkeitsbereich von Kapitalgesellschaften nach § 58 Abs. 2 AktG fallen; sie sind Ergebnisverw...mehr

Rz. 47 Nach dem BFH-Urteil vom 19.8.2020[2]"löst eine Rangrücktrittserklärung, die die Erfüllung der Verpflichtung nicht nur aus zukünftigen Gewinnen und Einnahmen, sondern auch aus ,sonstigem freien Vermögen‘ vorsieht, selbst dann kein Passivierungsverbot aus, wenn der Schuldner aufgrund einer fehlenden Geschäftstätigkeit nicht in der Lage ist, freies Vermögen zu schaffen, ...mehr

Mitglieder eines Aufsichtsrats nehmen nach deutschem Verständnis eine Kontrollfunktion gegenüber der Gesellschaft wahr und sind daher bei der zu überwachenden Gesellschaft nicht angestellt i. S. eines Arbeitnehmers. Das Entgelt für eine derartige Tätigkeit wird nur dann von den Sonderregelungen im internationalen Steuerrecht zu Aufsichtsratsmitgliedern erfasst, wenn die jewe...mehr

Rz. 25 Nach § 5 EStG ist der Gewinn von allen bilanzierenden Gewerbetreibenden zu ermitteln. Darunter sind alle Gewerbetreibenden zu verstehen, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften verpflichtet sind, Bücher zu führen und regelmäßig Abschlüsse zu machen, oder die dies ohne eine solche Verpflichtung freiwillig tun.[1] Rz. 26 Erste Tatbestandsvoraussetzung § 5 EStG knüpft an die ...mehr

Rz. 10 Nach § 270 Satz 1 HGB haben Vorstand/Geschäftsführung bereits bei der Aufstellung der Bilanz die Auflösung von Rücklagen/Entnahmen aus Rücklagen vorzunehmen. Speziell AG, KGaA und SE haben bei der Auflösung der Kapitalrücklagen i. S. v. § 272 Abs. 2 Nrn. 1–3 HGB die Verwendungsbeschränkungen des § 150 Abs. 3 und 4 AktG zu beachten. Bei der AG, KGaA und der SE hat die A...mehr

Rz. 1 Nach § 247 Abs. 1 HGB ist in der Bilanz einer Gesellschaft das Eigenkapital gesondert von den Vermögenswerten, den Schulden und den Rechnungsabgrenzungsposten auszuweisen. Eine Definition des Begriffs "Eigenkapital" findet sich jedoch weder im HGB noch in anderen Wirtschaftsgesetzen (z. B. GmbHG, AktG); für Kapitalgesellschaften und AGs bzw. GmbH & Co KGs finden sich i...mehr

Rz. 144 Bei Personengesellschaften tritt gemäß § 5a Abs. 4a Satz 1 EStG für Zwecke der Anwendung des § 5a EStG die Gesellschaft an die Stelle des Steuerpflichtigen. Sowohl der Antrag als auch seine Rücknahme sowie die Verwirklichung der übrigen Tatbestandsmerkmale des § 5a EStG können nur einheitlich durch und für die Gesellschaft, nicht aber durch bzw. für die einzelnen Mit...mehr

Rz. 40 Nach § 6b EStG können bei der Veräußerung bestimmter Anlagegüter – z. B. Grund und Boden, Gebäude – aufgedeckte stille Reserven ganz oder teilweise auf bestimmte, im Wirtschaftsjahr der Veräußerung oder im vorangegangenen Wirtschaftsjahr,[1] oder neu hergestellte Anlagegüter übertragen werden. Grundvoraussetzung für die Anwendung dieser Vorschrift ist nach § 6b Abs. 4 ...mehr

Rz. 72 Gesetzessystematisch stellt der Betriebsvermögensvergleich die Regelform der Gewinnermittlung dar.[1] Steuerpflichtige, die weder gesetzlich verpflichtet sind, Bücher zu führen und regelmäßig Abschlüsse zu machen, noch freiwillig Bücher führen und Abschlüsse machen, haben das Wahlrecht hiervon abzuweichen und die Gewinnermittlung nach § 4 Abs. 3 EStG durchzuführen. Di...mehr

Rz. 7 Einstellungen in die Kapitalrücklage sind gemäß § 270 Abs. 1 HGB bereits bei der Aufstellung der Bilanz vorzunehmen; zuständig ist also der Vorstand/die Geschäftsführung, nicht die Hauptversammlung/Gesellschafterversammlung; letztere können auch nicht weitergehende Dotierungen beschließen. Aus § 275 Abs. 4 HGB, nach dem Veränderungen der Kapitalrücklagen in der GuV-Rech...mehr

Rz. 267 Die Schluss- bzw. Übergangsbilanz als Grundlage der Gewinnkorrekturen Beim Übergang vom Betriebsvermögensvergleich zur Einnahmenüberschussrechnung dient die Schlussbilanz des letzten Wirtschaftsjahres, in dem die Gewinnermittlung durch Betriebsvermögensvergleich erfolgte, zugleich als Übergangsbilanz, auf deren Grundlage die erforderlichen Gewinnkorrekturen im Rahmen ...mehr

Jedes Insolvenzverfahren setzt voraus, dass der Schuldner, über dessen Vermögen ein Verfahren eröffnet werden soll, überhaupt insolvenzfähig ist. Insbesondere kann über das Vermögen jeder natürlichen Person ein Insolvenzverfahren eröffnet werden. Auf die Kaufmanns- oder Unternehmereigenschaft des Schuldners kommt es nicht an, allenfalls für die Verfahrensart (Regel- oder Ver...mehr

Eigenantrag Der Schuldner ist gehalten, seinem Antrag ein Verzeichnis der Gläubiger und ihrer Forderungen beizufügen.[1] Die Forderungshöhe braucht er nicht anzugeben. Hat der Schuldner bei seinem Eröffnungsantrag einen Eröffnungsgrund nicht ausreichend vorgetragen, muss ihn das Gericht hierauf hinweisen und ihm eine Frist zur Behebung der Mängel setzen.[2] Lässt der Schuldne...mehr

Keine Kostendeckung Wenn das Vermögen des Schuldners voraussichtlich nicht ausreichen wird, um die Kosten des Verfahrens [1] zu decken, weist das Gericht den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens ab. Der Schuldner wird dann in das für jedes Bundesland bei einem zentralen Vollstreckungsgericht geführte Schuldnerverzeichnis gemäß § 882b ZPO eingetragen (§ 26 Abs. 1 und 2 ...mehr

Rz. 71 Das DBA-USA in der Fassung vom 3.12.1980 ist am 27.6.1986 in Kraft getreten.[1] Rz. 72 Das Änderungsprotokoll zum Abkommen vom 14.12.1998 trat am 14.12.2000 in Kraft[2] und ist bei den danach eintretenden Todesfällen und danach gemachten Schenkungen anzuwenden. Es hat einzelne Regelungen des DBA abgeändert und zusätzliche Regelungen eingefügt. Das wesentliche Ziel Deut...mehr

E, die Investoren wie auch die gegründete GmbH sind Unternehmer nach § 2 Abs. 1 UStG, da sie Leistungen selbstständig, nachhaltig und mit Einnahmeerzielungsabsicht ausführen. Der Verkauf der errichteten Ferienhäuser an die Investoren ist eine steuerbare Lieferung, da an einem Gegenstand Verfügungsmacht verschafft wird.[1] Der Ort der Lieferung bestimmt sich nach § 3 Abs. 7 Sa...mehr

Das LG ist der Ansicht, die Y-GmbH sei in Bezug auf TOP 3 vom Stimmrecht ausgeschlossen gewesen! So liege es zwar nicht, wenn über einen Beschlussantrag abgestimmt werde, der die eigene Bestellung eines Wohnungseigentümers zum Verwalter oder seine Abberufung vom Verwalteramt zum Gegenstand habe, weil diese Entscheidungen in Wahrnehmung mitgliedschaftlicher Interessen erfolgt...mehr

In einem Rechtsstreit stellt sich in Bezug auf den Beschluss, die X-GmbH aus wichtigem Grund abzuberufen (TOP 3), die Frage, ob die Y-GmbH als Wohnungs- und Mehrheitseigentümerin vom Stimmrecht ausgeschlossen war. Gesellschafterin der Y-GmbH ist die Z-GmbH. Sie hält 94,88 % der Gesellschaftsanteile der Y-GmbH und zugleich 100 % der Gesellschaftsanteile an der X-GmbH.mehr

Es liegt nicht eine Gewinnrealisierung i. H. der schädlichen Gegenleistung vor. Vielmehr ist diese Gegenleistung als Veräußerungserlös anzusehen, sodass i.d. Regel nach den Grundsätzen zum teilentgeltlichen Erwerb die Gewinnrealisierung zu ermitteln ist.[1] I.H. der Gewinnrealisierung sind die stillen Reserven der von der Kapitalgesellschaft übertragenen Wirtschaftsgüter auf...mehr

Werden die Gewinne der Kapitalgesellschaft regelmäßig zeitnah ausgeschüttet, so kann eine Versteuerung bei der Personengesellschaft günstiger sein. Praxis-Beispiel Sachverhalt Die X-GmbH erzielt jährliche Gewinne in Höhe von 100.000 EUR. Diese werden immer in vollem Umfang an den Alleingesellschafter A ausgeschüttet. Erträge aus dem Unternehmen werden durchschnittlich mit Steu...mehr

Die Gestaltungsberatung ist häufig dadurch ge­prägt, dass viele Mittelständler aufgrund der Offenlegungsproblematik[1] bzw. der Hinterlegungspflicht bei kleinen und Kleinstkapitalgesellschaften[2] die Rechtsform der GmbH, aber auch der regeltypischen GmbH & Co. KG verlassen wollen. Dies obwohl Kapitalgesellschaften wirtschaftliche Vorteile haben, wenn Thesaurierungen erfolge...mehr

Werden die Gesellschaftsanteile an der übertragenden Kapitalgesellschaft vom Anteilseigner in einem Betriebsvermögen gehalten, liegt eine Beteiligung i. S. des § 5 Abs. 3 UmwStG vor. Damit sind die Kapitalerträge i. S. des § 7 UmwStG grundsätzlich der Gewerbesteuer zu unterwerfen, denn § 18 Abs. 2 Satz 2 UmwStG greift in diesen Fällen nicht. Es ist zu unterscheiden ob die Vo...mehr

Die Gemeinschaft der Wohnungseigentümer B wird von der im Jahr 2021 gegründeten A. Immobilien GmbH & Co. KG verwaltet. Deren Geschäftsführer ist zugleich Geschäftsführer der R-Immobilien GmbH. Mit Schreiben vom 29.11.2023 lädt die Verwalterin zur Versammlung am 21.12.2023. In der Einladung heißt es zu TOP 8: "Beschlussfassung über die Entlastung der Hausverwaltung R-Immobili...mehr

Neben der Vermeidung der Offenlegung wird eine Umwandlung in ein Personenunter­nehmen teilweise auch zur Haftungsreduzierung bzw. zur Vermeidung einer Insolvenz bei Überschuldung [1] oder Zahlungsunfähigkeit[2] oder drohender Zahlungsunfähigkeit.[3] Ist die Gesellschaft überschuldet oder zahlungsunfähig, dann ist der Geschäftsführer der GmbH (bzw. Vorstand einer AG) gemäß § 15...mehr

Wird eine Einmann-GmbH auf das Einzelunternehmen ihres Alleingesellschafters verschmolzen, so gelten die oben aufgeführten Grundsätze zum Übernahmefolgegewinn entsprechend, weil das Zivilrecht nicht zwischen dem Betriebsvermögen und dem Privatvermögen einer Person unterscheidet. Eine logische Sekunde vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag gilt eine Darlehensforderung des G...mehr

Die Anteile sind grundsätzlich mit ihrem Buchwert anzusetzen. Dieser Buchwert ist nach § 4 Abs. 1 Satz 2 UmwStG zu erhöhen[1] um Teilwertabschreibungen, die in früheren Jahren steuerwirksam vorgenommen (und zwischenzeitlich nicht rückgängig gemacht) worden sind, um Minderungen der AfA-Bemessungsgrundlage nach § 6b EStG und ähnliche Abzüge. Ein sich aus diesem höheren Wertansatz ...mehr

Bei der formwechselnden Umwandlung[1] ändert sich nach §§ 190-304 UmwG nur die Rechtsform eines Rechtsträgers unter Wahrung seiner rechtlichen Identität, wobei grundsätzlich auch der bisherige Kreis der Anteilsinhaber beibehalten wird. Ein Formwechsel einer Kapitalgesellschaft im Wege einer Umwandlung ist z. B. nach §§ 191 Abs. 2, 226 UmwG möglich auf eine GbR oder eine Personen...mehr

Sollen Anteile an einer hochrentierlichen Kapitalgesellschaft auf Kinder übergehen, so ist der gemeine Wert der Anteile bei der Schenkungsteuer Bemessungsgrundlage. Der gemeine Wert ist z. B. nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren der §§ 199 ff. BewG oder nach dem IDW S 1 zu ermitteln, sofern nicht nach § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG eine Ableitung des gemeinen Werts aus Verkä...mehr

Für Anteilsveräußerungen im Rückbeziehungszeitraum gilt Folgendes: Abbildung 19 Die Anteilseigner der übertragenden Körperschaft, die in der Zeit zwischen dem steuerrechtlichen Übertragungsstichtag und der Eintragung der Umwandlung ins Handelsregister (Interimszeit) aus der übertragenden Körperschaft durch die Veräußerung ihrer Beteiligung ausscheiden, sind von der steuerrecht...mehr

Ändern sich, z. B. nach einer Betriebsprüfung, nachträglich die Schlussbilanzwerte der übertragenden Kapitalgesellschaft, so sind diese Änderungen bei der übernehmenden Personengesellschaft durch Berichtigung der Übernahmewerte i. S. des § 4 Abs. 1 Satz 1 UmwStG nachzuvollziehen.[1] Die Korrektur hat somit Auswirkungen auf die Übernahmebesteuerung nach §§ 4 Abs. 4 und § 7 Umw...mehr

Wird eine Pensionszusage nach der Umwandlung von der Personengesellschaft fortgeführt und tritt der Versorgungsfall erst einige Jahre nach der Umwandlung ein, so wird dem Gesellschafter zwar von der Personengesellschaft eine einheitliche Altersrente gezahlt. Diese Altersrente muss jedoch aufgeteilt werden: Soweit die Altersrente auf die Zeit vor der Umwandlung entfällt, erzie...mehr

Ein Übernahmefolgegewinn entsteht nach § 6 Abs. 1 Satz 1 2. Alt. UmwStG auch dann, wenn einer der an der Umwandlung beteiligten Rechtsträger eine ungewisse Verbindlichkeit gegenüber dem anderen Rechtsträger hatte. In einem solchen Fall musste der Verpflichtete eine Rückstellung ausweisen, die den Gewinn minderte; war es für den Berechtigten wegen der Ungewissheit der Forderung ...mehr

Immobilienentwickler E plant, in einem Ferienpark an der Nordsee Ferienhäuser zu errichten. Es ist geplant, die Ferienhäuser in dem Ferienpark an ständig wechselnde Feriengäste zu vermieten. Für die einzelnen Häuser sucht E Investoren. E bietet seinen Kunden die 2 folgenden Möglichkeiten an: Die Kunden erwerben jeweils ein Ferienhaus für 300.000 EUR zzgl. Umsatzsteuer. Die Fe...mehr

Die den Anteilseignern anteilig zuzurechnenden offenen Rücklagen ergeben sich aus der auf den steuerrechtlichen Übertragungsstichtag aufzustellenden Schlussbilanz der übertragenden Kapitalgesellschaft:[1] Das Eigenkapital ist um Ausschüttungsverbindlichkeiten und passive Korrekturposten zu mindern. Ausstehende Einlagen auf das Nennkapital gehören, unabhängig davon, ob sie eing...mehr

Die übernehmende Personengesellschaft kann nach § 6 Abs. 1 UmwStG i. H. des Übernahmefolgegewinns eine den Gewinn mindernde Rücklage bilden. Gleiches gilt für Einzelunternehmen. Diese Rücklage ist in den auf ihre Bildung folgenden drei Wirtschaftsjahren mit mindestens je einem Drittel Gewinn erhöhend aufzulösen. Die Auflösung ist folglich auch mit einem höheren Betrag möglich...mehr

Die Pensionszusagen einer Kapitalgesellschaft an einen Gesellschafter sind dagegen nach der Umwandlung in ein Einzelunternehmen ertragswirksam aufzulösen.[1] Ein Übernahmefolgegewinn entsteht jedoch nicht, wenn die Zuführung zu einer überhöhten Pensionsrückstellung nach § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG dem Einkommen der übertragenden Körperschaft als verdeckte Gewinnausschüttung hinzug...mehr

Bei allen Anteilseignern der übertragenen Kapitalgesellschaft ist nach § 8 Abs. 1 Satz 2 UmwStG i. V. mit § 7 UmwStG in Höhe ihrer Beteiligung an den Rücklagen der Gesellschaft ein entsprechender Kapitalertrag i. S. des § 20 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG zuzurechnen. Ebenfalls ist für alle Anteilseigner, die die Voraussetzungen des § 5 UmwStG erfüllen, nach den allgemeinen Grundsä...mehr

Die Buchwerte der Anteile an der untergegangenen Kapitalgesellschaft mindern den Übernahmegewinn. Die Anteile können nach dem Untergang der Beteiligung nicht mehr als Vermögensgegenstand ausgewiesen werden. Die Buchwerte entsprechen stets den Anschaffungskosten. Praxis-Beispiel Sachverhalt Die A-GmbH, welche zum 1.1.02 auf die B-KG verschmolzen wird, hat zum 31.12.01 folgende ...mehr