Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

So ist in dem Umwandlungsbeschluss zunächst die Rechtsform anzugeben, die durch den Formwechsel erlangt werden soll. Beim Formwechsel in eine GmbH ist also diese Rechtsform zu benennen.mehr

Beim Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft, wie der GmbH, muss die künftige Satzung (der Gesellschaftsvertrag) in den Umwandlungsbeschluss mit aufgenommen werden.mehr

Begriff Die Gesellschafter der GmbH können eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen, in der vereinbart wird, wer welche Zuständigkeiten hat und wie die Zusammenarbeit zwischen den Geschäftsführern bzw. zwischen den Gesellschaftern und den Geschäftsführern zu erfolgen hat. Wichtig ist, dass die Aufgabenverteilung zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern ei...mehr

Begriff Der Geschäftsführer, der nicht selbst als Gesellschafter an der GmbH beteiligt ist, ist der sog. Fremd-Geschäftsführer. Sofern eine Beteiligung besteht, wird der Geschäftsführer als Gesellschafter-Geschäftsführer bezeichnet Der Fremd-Geschäftsführer ist als Organ grundsätzlich kein Arbeitnehmer der GmbH. Der ihn mit der GmbH typischerweise verbindende Anstellungsvert...mehr

Ohne Begleitung eines Steuerberaters sollte kein Formwechsel erfolgen. Dies beginnt bereits bei der Entscheidung, ob ein Formwechsel in die GmbH überhaupt erfolgen soll. Auch im Hinblick auf Barabfindungen oder wenn sich im Rahmen des Formwechsels Anteilsverhältnisse verschieben, kann dies steuerrechtlich relevant sein. Ein steuerneutraler Formwechsel muss bestimmte Vorausset...mehr

Die für den Umwandlungsbeschluss erforderliche Mehrheit hängt von dem beabsichtigten Formwechsel und dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag des formwechselnden Rechtsträgers ab. Beim Formwechsel einer Personengesellschaft in eine GmbH ist grundsätzlich Einstimmigkeit erforderlich. In unserem Beispielsfall müssen also alle 3 Gesellschafter einverstanden sein. Auch die nicht auf ...mehr

Im Umwandlungsbeschluss ist die Beteiligung der bisherigen Anteilsinhaber an der GmbH nach den für diese neue Rechtsform geltenden Vorschriften anzugeben. Es ist also auszuführen, welche Stammeinlagen auf welche Gesellschafter entfallen und in welcher Höhe diese einbezahlt sind. Auch die Art und der Umfang der Anteile sowie Sonder- und Vorzugsrechte müssen benannt werden. Der...mehr

Nach Beschlussfassung ist der Formwechsel zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit der Eintragung ins Handelsregister und der anschließenden Bekanntmachung ist der Formwechsel abgeschlossen. Die notariell beglaubigte Anmeldung erfolgt bei einem Formwechsel von einer OHG, KG bzw. Partnerschaft durch die Mitglieder des künftigen Vertretungsorgans: bei der GmbH als...mehr

Das Gehalt des Fremdgeschäftsführers wird mit diesem frei vereinbart. Der Markt entscheidet. Die Gesellschafterversammlung, die aufseiten der GmbH für die Vereinbarung des Anstellungsvertrags und damit für das Gehalt zuständig ist, wird ein Gehalt vereinbaren, welches sie vereinbaren muss, um den gewünschten Geschäftsführer zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden. Je hö...mehr

Begriff Der Unternehmensgegenstand beschreibt die konkrete Tätigkeit der Gesellschaft. Als Bestandteil des Gesellschaftsvertrags wird damit erreicht, dass sich potenzielle Geschäftspartner über die Art und den Umfang der Geschäftstätigkeit informieren können, dass sich das Registergericht darüber vergewissern kann, ob genehmigungspflichtige oder gewerberechtliche Vorschriften ...mehr

Begriff Die Geschäftsführungsbefugnis gibt den Umfang wieder, in dem der Geschäftsführer die Gesellschaft aufgrund des Innenverhältnisses verpflichten darf bzw. welche Maßnahmen er im Innenverhältnis treffen darf. Davon abzugrenzen ist die Befugnis nach außen rechtsgeschäftlich für die GmbH aufzutreten. Diese Kompetenz wird durch die sog. Vertretungsbefugnis bestimmt, die na...mehr

Wie hoch die Vergütung für den Geschäftsführer im Einzelfall ist, hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab: Unternehmensgröße: Sie wird am Umsatz, der Bilanzsumme oder der Mitarbeiterzahl gemessen. Dies ist ein wichtiges Kriterium, denn mit der Größe des Unternehmens steigen die Anforderungen an den Geschäftsführer und damit seine Verantwortlichkeit. Branche: Branchen mit hohe...mehr

Der Fremd-Geschäftsführer – übrigens auch der Gesellschafter-Geschäftsführer- wird steuerlich wie ein Arbeitnehmer der GmbH behandelt. Die Bezüge unterliegen der Lohnsteuer und werden im Lohnsteuerabzugsverfahren abgeführt. Wie ein Arbeitnehmer kann er Werbungskosten ansetzen oder Sonderausgaben geltend machen. Auch wenn der Fremd-Geschäftsführer im Vergleich zu einem vergle...mehr

Die Initiative zum Formwechsel geht entweder vom Management oder den Anteilseignern aus. Die Vorbereitung beginnt, wenn zu erwarten ist, dass die notwendige Mehrheit für den Umwandlungsbeschluss der Anteilseigner zustande kommt. Im Vorfeld des Formwechsels sind der Umwandlungsbericht zusammen mit der Vermögensaufstellung und dem Entwurf des Umwandlungsbeschlusses als Anlagen ...mehr

Bei der GmbH ist die Gesellschafterversammlung das oberste Willensbildungsorgan. Diese entscheidet, ob sie den Geschäftsführern große Spielräume überlässt oder ob sie diese engmaschig kontrolliert und anweist. Eine Geschäftsordnung ist ein Instrument um die Kontrolle der Geschäftsführung zu erleichtern, aber vor allem auch um die Leitungsaufgabe zu koordinieren. So können di...mehr

Bei entgeltlicher Tätigkeit des Geschäftsführers handelt es sich um einen freien Dienstvertrag, auf den die Regeln eines Dienstvertrags Anwendung finden (§§ 611 bis 630 BGB). GmbH-Geschäftsführer sind nach Auffassung des BGH keine Arbeitnehmer (BGH, Urteil v. 29.1.1981, II ZR 92/80). Allerdings differenziert die Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts, danach kann im Einzel...mehr

Umstrukturierungen von Gesellschaften werden durchgeführt, um Unternehmen an geänderte Bedürfnisse der Anteilseigner bzw. des Markts anzupassen. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) stellt hierfür u. a. mit der Verschmelzung, der Spaltung und dem Formwechsel mehrere Varianten zur Verfügung. Der Formwechsel bietet die Möglichkeit, identitätswahrend die Rechtsform einer Gesellschaft zu...mehr

Rechtsgrundlage für den Formwechsel ist das Umwandlungsgesetz (UmwG); an dieser Stelle von Interesse sind die §§ 214–225 c UmwG über den Formwechsel von Personengesellschaften sowie die §§ 226–257 UmwG über den Formwechsel von Kapitalgesellschaften. Steuerrechtliche Erwägungen können hier nur am Rande gestreift werden. Gesellschaftsrechtlich ist der Formwechsel identitätswahr...mehr

Da die konkrete Tätigkeit jedes Unternehmens sich in einem erheblichen Spektrum bewegen kann und auch die Kombination der angestrebten Tätigkeiten recht unterschiedlich sein können, gibt es für die Formulierung des Unternehmensgegenstandes keine verbindlichen Vorgaben. Es genügt der Schwerpunkt der Tätigkeit. Dabei kann man sich an die folgenden Grundtätigkeiten orientieren:...mehr

Daneben enthält der Umwandlungsbeschluss die Firma, d. h. den Namen des umgewandelten Rechtsträgers. Die bisherige Firmierung darf grundsätzlich mit Ausnahme des nicht mehr aktuellen Rechtsformzusatzes beibehalten werden. Stattdessen ist nunmehr in der Firma der GmbH-Zusatz aufzunehmen. Es darf anlässlich des Formwechsels aber auch eine völlig neue Firmierung gewählt werden....mehr

Der Umwandlungsbeschluss der Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers begründet den Formwechsel. Er muss notariell beurkundet werden. 5.1 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses Der Inhalt des Umwandlungsbeschlusses ist gesetzlich vorgeschrieben.[1] 5.1.1 Rechtsform So ist in dem Umwandlungsbeschluss zunächst die Rechtsform anzugeben, die durch den Formwechsel erlangt werden s...mehr

Die Geschäftsführung umfasst alle Aufgaben der "Exekutive", das heißt alle Aufgaben, die zur Erfüllung der Leitungsaufgabe – einschließlich aller untergeordneten Tätigkeiten – erforderlich ist. Die folgenden Tätigkeitsbereiche sind Teil der Geschäftsführung: Planung, Vorbereitung, Abwicklung, Organisation und Überwachung des Tagesgeschäfts, wobei auch die Buchhaltungsaufgabe ...mehr

Die Einreichung von Gesellschafterlisten zum Handelsregister ist grundsätzlich nur in elektronischer Form zulässig. Da meist ein Notar mitgewirkt hat, kümmert sich dieser um die Einreichung über seinen elektronischen Zugang. Ansonsten kann z. B. auch ein Anwalt, der über das besondere elektronische Anwaltspostfach verfügt (sog. beA), mit der Einreichung der vom Geschäftsführ...mehr

Der Inhalt des Umwandlungsbeschlusses ist gesetzlich vorgeschrieben.[1] 5.1.1 Rechtsform So ist in dem Umwandlungsbeschluss zunächst die Rechtsform anzugeben, die durch den Formwechsel erlangt werden soll. Beim Formwechsel in eine GmbH ist also diese Rechtsform zu benennen. 5.1.2 Firma Daneben enthält der Umwandlungsbeschluss die Firma, d. h. den Namen des umgewandelten Rechtstr...mehr

Schließlich enthält der Umwandlungsbeschluss auch eine Erläuterung der Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen.mehr

Das Gehalt des Geschäftsführers setzt sich in aller Regel aus folgenden Bestandteilen zusammen: Jahresfestgehalt (monatliches Festgehalt) erfolgsabhängige Bezüge (Tantiemen, Prämien) Zusatz- und Sozialleistungen (Weihnachtsgeld, Urlaubsgeld, Zuwendungen usw.) Firmenwagen sonstige Nebenleistungen (Leistungen zur Alters- und Gesundheitsvorsorge, wie z. B. Pensionszusagen, Direktver...mehr

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, übernimmt in der Regel einer der Geschäftsführer die Sitzungsleitung der Geschäftsführungssitzungen. Die Sitzungsleitung kann abwechselnd jeweils für ein Geschäftsjahr vereinbart werden, wobei das Geschäftsjahr mit der Beschlussfassung zum Jahresabschluss endet. Die Sitzungsleitung ergibt sich z. B. in alphabetischer Reihenfolge. Der Sit...mehr

Fremd-Geschäftsführer und Minderheits-Gesellschafter-Geschäftsführer, die dem Weisungsrecht durch die Gesellschafter unterworfen sind, werden von der Sozialversicherung als versicherungspflichtig eingestuft und sind damit Pflichtmitglied der gesetzlichen Renten-, Arbeitslosen-, Kranken- und Pflegeversicherung.[1] Bei Überschreiten der sog. Versicherungspflichtgrenze (Jahresar...mehr

Wird ein Barabfindungsangebot unterbreitet, muss es im Umwandlungsbeschluss enthalten sein und im Einzelnen erläutert werden. Den Anteilseignern muss die Höhe des Barabfindungsangebots plausibel dargelegt werden. Hierbei darf sich die Erläuterung nicht auf die bloße Darlegung der Grundsätze, nach denen die Abfindungswerte ermittelt wurden, beschränken. Der Anteilseigner muss...mehr

Leitsatz 1. Die Steuervergünstigung bei Umstrukturierungen im Konzern setzt nach § 6a Satz 3 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) voraus, dass an dem Rechtsvorgang ausschließlich ein herrschendes Unternehmen und ein oder mehrere von dem herrschenden Unternehmen abhängige Gesellschaften oder mehrere von einem herrschenden Unternehmen abhängige Gesellschaften beteiligt sind. Abhängig ist eine Gesellschaft nach § 6a Satz 4 GrEStG, wenn das herrschende Unternehmen an deren Kapital- oder Gesellscha...mehr

Grundsätzlich steht die gesamte Geschäftsführung unter Regelungsvorbehalt der Gesellschafter. Somit können die Gesellschafter die Geschäftsführungsbefugnis erweitern oder einschränken. Die betreffenden Regelungen können in die Satzung aufgenommen werden und im Bestellungsbeschluss oder in besonderen Gesellschafterbeschlüssen oder auch in einer Geschäftsordnung oder im Anstel...mehr

Toleranz: Die Mitglieder der Geschäftsleitung sollten sich als gleichberechtigte Partner sehen. Jeder Geschäftsführer hat die vorgetragenen Meinungen vorurteilslos zu prüfen und sachlich dazu Stellung zu nehmen. Das schließt nicht aus, dass einer der Geschäftsführer als Vorsitzender oder Sprecher fungiert. Kritik: Der Geschäftsführer nimmt zu allen anstehenden Fragen sachlich...mehr

Überlässt ein Freiberufler einer von ihm beherrschten Kapitalgesellschaft ein der selbstständigen Arbeit zuzuordnendes Betriebsvermögen, wird dieses Betriebsvermögen zu gewerblichem Betriebsvermögen eines Besitzunternehmens im Rahmen eine Betriebsaufspaltung. Die Kapitalgesellschaft ist ein Gewerbebetrieb kraft Rechtsform. Der gewerbliche Charakter der Betriebsgesellschaft b...mehr

Leitsatz 1. Eine Konzernfinanzierungsgesellschaft kann durch das Bankenprivileg gemäß § 35c Abs. 1 Nr. 2 Buchst. e des Gewerbesteuergesetzes i.V.m. § 19 Abs. 1 Satz 1 der Gewerbesteuer-Durchführungsverordnung begünstigt sein (Bestätigung der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs). 2. Ein gewerbsmäßiger Betrieb von Bankgeschäften im Sinne der Legaldefinition des Begriffs des Kreditinstituts in § 1 Abs. 1 Satz 1 des Kreditwesengesetzes (KWG) liegt vor, wenn er auf eine gewisse Dauer angelegt ist und ...mehr

Der Übergang von der UG haftungsbeschränkt zur "Voll-GmbH" durch Kapitalerhöhung stellt keinen Fall der Gründung eines Rechtsträgers dar, weil das Rechtssubjekt bereits existiert. Daher können die mit der Kapitalerhöhung verbundenen Kosten nicht als "Gründungsaufwand" auf die GmbH abgewälzt werden.[1] Die Unternehmergesellschaft kann auf die Weise durch Barkapitalerhöhung zur...mehr

Bei Gründung im vereinfachten Verfahren sind im Musterprotokoll (Anlage zu § 2a Abs. 1a GmbHG) 3 Dokumente zusammengefasst: Gesellschaftsvertrag, die Bestellung des Geschäftsführers und die Gesellschafterliste. Praxis-Beispiel Ehepaar gründet mit einem Betrag von 5.000 EUR eine standardisierte haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft Musterprotokoll für die Gründung einer h...mehr

Bei allen Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren Unternehmensgegenstand genehmigungspflichtig ist, wird das Eintragungsverfahren vollständig getrennt von der verwaltungsrechtlichen Genehmigung durchgeführt. Soweit der Gegenstand des Unternehmens der staatlichen Genehmigung bedarf, ist die Vorlage der Genehmigungsurkunde nicht mehr Bedingung der Eintragung beim Handel...mehr

Das GmbHG schreibt zwingend vor, dass die Unternehmergesellschaft in ihrer Bilanz eine gesetzliche Rücklage zu bilden hat, in die jeweils ein Viertel des Jahresüberschusses einzustellen ist.[1] Hierdurch soll gesichert werden, dass diese Form der GmbH, die mit einem sehr geringen Stammkapital gegründet worden ist, durch Thesaurierung innerhalb einiger Jahre eine höhere Eigen...mehr

Ohne Kapital geht es in den meisten Fällen nicht. Bei der Gründung ist das Stammkapital zugleich das Startkapital der GmbH. Geschäftsführer/Gesellschafter bei der "Mini-GmbH" riskieren bei nicht seriöser Verwaltung immer eine persönliche Haftung mit ihrem Privatvermögen, denn das GmbH-Recht schreibt eine unverzügliche Einberufung der Gesellschafterversammlung schon bei drohe...mehr

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), auch als "Mini-GmbH" bekannt geworden, ist keine eigene Rechtsform, denn es gelten auch für die offiziell bezeichnete haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft grundsätzlich alle Vorschriften des GmbH-Rechts.[1] Die "Mini-GmbH" oder auch "1-Euro-GmbH" kann ohne Mindeststammkapital gegründet werden. Das Wort "haftungsbeschrän...mehr

Die Rückzahlung von Einlagen, die nicht in das Stammkapital einer GmbH eingezahlt wurden, ist grundsätzlich steuerfrei. Um dies sicherzustellen, müssen solche Einlagen auf einem besonderen Konto, dem sogenannten steuerlichen Einlagekonto, erfasst werden. Dieses Konto wird außerhalb der regulären Steuerbilanz geführt und dient dazu, steuerfreie Rückzahlungen von Einlagen von ...mehr

Oft arbeiten Freiberufler, die ihre Praxis veräußert haben, für eine gewisse Zeit noch in der Praxis des Erwerbers als dessen Mitarbeiter mit, sei es auf freiberuflicher Basis als "freier Mitarbeiter", sei es als Arbeitnehmer. Dies ist für die Gewährung der Veräußerungsprivilegien unschädlich. Nach Meinung des BFH ist nur entscheidend, ob die bisherige Praxis mit ihren immat...mehr

Für Geschäftsführer einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG) gelten die Maßstäbe für die Statusbeurteilung, die nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung für Geschäftsführer einer GmbH anzuwenden sind.[1] Im Jahr 2023 hat das BSG entschieden, dass ein sozialversicherungspflichtiges Beschäftigungsverhältnis nicht deshalb für den Geschäftsführer ausgeschlossen ...mehr

Begriff Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine besondere Art der GmbH und hat sich etabliert. Sie ermöglicht Existenzgründern die Vorteile der GmbH, also die Haftungsbeschränkung, wobei die Gesellschafter jeweils maximal nur einen Euro als Nennbetrag auf das Stammkapital erbringen müssen. Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung §§ 2, 5, 5a GmbHG; ab dem 1....mehr

Die Klägerin, eine vermögensverwaltende GmbH & Co. KG, bestand aus einer nicht am Vermögen beteiligten Komplementär-GmbH und einer in Russland lebenden Kommanditistin. Die Gesellschaft erwarb ein bebautes Grundstück in Deutschland und erzielte daraus Mieteinnahmen. Zur Finanzierung des Kaufpreises gewährte die Kommanditistin der Gesellschaft ein verzinsliches Darlehen mit ei...mehr

Sinnvoll kann die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft für Existenzgründer sein, die insbesondere Dienstleistungen persönlich ohne Angestellte erbringen, kein Kapital bzw. kein großes Geschäftsführergehalt benötigen und deren Ehepartner für den Lebensunterhalt sorgen kann. Siehe aber auch Tz. 8: Eine Versicherungspflicht in der gesetzlichen Rentenversicherung kann dam...mehr

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass eine offenbare Unrichtigkeit bei der Feststellung des steuerlichen Einlagekontos vorliegen kann, wenn ein mechanisches Versehen der Finanzbehörde vorliegt. Im Streitfall wurde das steuerliche Einlagekonto einer GmbH fehlerhaft mit 0 EUR festgestellt, obwohl in der Bilanz eine Kapitalrücklage ausgewiesen war. Der BFH stellte kla...mehr

In dem entschiedenen Fall hatte eine deutsche Aktiengesellschaft ihrer Tochterfirma in der Schweiz im Jahr 2015 zwei Darlehen in Schweizer Franken gewährt. Dabei handelte es sich um unbesicherte Kredite mit einem Zinssatz, der leicht über dem damals üblichen Zins lag. Um sich gegen Wechselkursschwankungen abzusichern, hatte die deutsche Firma parallel dazu eigene Darlehen mi...mehr

Der Abzug von Sonderausgaben ist teilweise voll und teilweise nur beschränkt möglich. Unbeschränkt abzugsfähig sind insbesondere wiederkehrende Versorgungsleistungen im Zusammenhang mit der Übertragung eines Mitunternehmeranteils an einer Personengesellschaft, mit der Übertragung eines Betriebs oder Teilbetriebs oder mit der Übertragung eines mindestens 50 %-Anteils an einer ...mehr

Insbesondere treffen die Offenlegungspflichten ohne Zweifel auch die Unternehmergesellschaft i. S. d. § 5 a GmbHG als Formkaufmann und "Unterform" der GmbH.[1] Das OLG Köln hat auch im Übrigen bereits entschieden, dass die gesetzliche Regelung in § 335 Abs. 4 Satz 3 HGB streng wörtlich zu verstehen ist und eine Herabsetzung des Ordnungsgeldes bei einer Pflichterfüllung erst ...mehr