Fachbeiträge & Kommentare zu Fusion

Der Verschmelzungsvertrag muss bei der Fusion zweier Gesellschaften mit beschränkter Haftung kein Abfindungsangebot enthalten. Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft können sich nicht dafür entscheiden, gegen Abfindung aus der Gesellschaft auszuscheiden. Bei der Verschmelzung von Rechtsträgern derselben Rechtsform sieht der Gesetzgeber dies nicht vor (§ 29 Abs. 1 ...mehr

Welcher Unternehmer kennt diese Situation nicht: Mit einem Partner lassen sich ggf. neue Absatzmärkte erschließen und Potenziale ausschöpfen. Es gibt viele Möglichkeiten der Zusammenarbeit, von der losen Kooperation bis zur gesellschaftsrechtlichen "Ehe" in Form einer Fusion. Die Verschmelzung (Fusion) bietet den Beteiligten die Möglichkeit, ihre bisher in mehreren Unternehm...mehr

2.1 Überblick über das Verfahren Die Vorbereitungsphase hat bei der Verschmelzung eine erhebliche Bedeutung. Da sich zwei Gesellschaften verbinden, müssen in beiden Gesellschaften entsprechende Überlegungen und Entscheidungen und schließlich Beschlüsse stattfinden. Üblicherweise handeln die beteiligten GmbH-Geschäftsführer den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags aus, den sie...mehr

Erfolgt bei der übernehmenden GmbH zur Aufnahme der neuen Gesellschafter eine Kapitalerhöhung, ist der Kapitalerhöhungsbeschluss ebenfalls zu fassen. Der Verschmelzungs- und der Kapitalerhöhungsbeschluss können in einer Urkunde beurkundet werden.mehr

Der Verschmelzungsvertrag muss das Umtauschverhältnis und etwaige bare Zuzahlungen angeben.[1] Es ist also mitzuteilen, welches Verhältnis zwischen Leistung (Übertragung des Vermögens) und Gegenleistung, d. h. dem Anteil der übernehmenden GmbH, besteht. Bei der Verschmelzung einer GmbH auf die andere ist somit zu regeln, wie viele Anteile der übernehmenden GmbH auf einen Ant...mehr

Der Verschmelzungsvertrag gibt den Zeitpunkt an, ab dem die neuen Gesellschafter Gewinnansprüche erhalten. Außerdem ist ein davon gegebenenfalls abweichender Verschmelzungsstichtag zu benennen. Ab dem Verschmelzungsstichtag gelten alle Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen. Sonderrechte, die der übernehmende Re...mehr

Verschmilzt eine GmbH & Co. KG auf eine GmbH, werden sowohl die Kommanditisten als auch die unbeschränkt persönlich haftende Komplementär-GmbH zu GmbH-Gesellschaftern der neuen GmbH. Auch hier ist, da mit der KG eine Personengesellschaft beteiligt ist, die Zustimmung aller Gesellschafter der KG zum Verschmelzungsbeschluss erforderlich. Die Satzung der KG kann eine Mehrheitse...mehr

Hinsichtlich der Besonderheiten kann zunächst auf die Ausführungen zur Verschmelzung der AG auf die GmbH verwiesen werden. Auch hier besteht hinsichtlich des Verschmelzungsvertrags bzw. seines Entwurfs eine Prüfungspflicht. Gleichfalls ist bereits vor der Einberufung der Hauptversammlung der Verschmelzungsvertrag bzw. dessen Entwurf zum Handelsregister einzureichen und dies ...mehr

Der Verschmelzungsvertrag enthält auch Einzelheiten der Anteils-Übertragung des übernehmenden Rechtsträgers. Die übernehmende GmbH kann bereits vorhandene Geschäftsanteile von Altgesellschaftern an die Gesellschafter der aufzunehmenden Gesellschaft übertragen. Sie kann aber auch die zu gewährenden Gesellschaftsanteile im Wege einer Kapitalerhöhung neu schaffen. Im letzteren ...mehr

Von der Verschmelzung sind die Sozialversicherungsträger und das Finanzamt zu informieren. Die Notare haben die Finanzämter binnen zwei Wochen nach der Beurkundung zu unterrichten. Zusätzlich ist die Auflösung der übertragenden Gesellschaft binnen eines Monats vom Geschäftsführer der übertragenden GmbH dem zuständigen Finanzamt zu melden. Achtung Manche Genehmigungen gehen un...mehr

Wird eine GmbH auf eine GmbH & Co. KG verschmolzen, müssen die bisherigen GmbH-Gesellschafter entweder Kommanditisten oder Komplementäre der KG werden. Komplementäre haften unbeschränkt und persönlich mit ihrem gesamten Vermögen. Deshalb kommt diese Stellung allenfalls für Gesellschafter der übertragenden GmbH in Betracht, die ihrerseits in der Rechtsform der GmbH firmieren....mehr

Nach erfolgter Zustimmung beider Gesellschafterversammlungen kann die Verschmelzung vollzogen werden. Ggf. wurde der Verschmelzungsvertrag von den Geschäftsführern der beiden Gesellschaften – etwa, weil die Zustimmung ungewiss war – noch nicht unterzeichnet und notariell beurkundet. Das wird nun nachgeholt. Anschließend erfolgen für beide Gesellschaften Anmeldungen der Versch...mehr

Erst wird die Verschmelzung bei der übertragenden GmbH eingetragen. Anschließend erfolgt die Eintragung bei der übernehmenden GmbH. Mit der Eintragung bei der übernehmenden GmbH geht das Vermögen der übertragenden GmbH im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende GmbH über. Bei einer Aufnahme der Gesellschafter der übernehmenden GmbH im Wege der Kapitalerhöhung werd...mehr

Nach der Ausarbeitung des Verschmelzungsvertrags bzw. nach dessen Abschluss müssen die Geschäftsführung beider Gesellschaften die jeweilige Gesellschafterversammlung vorbereiten, auf der der Verschmelzung zugestimmt werden soll. Hierfür müssen die Geschäftsführer jeweils einen Verschmelzungsbericht anfertigen. Die Geschäftsführer beider Gesellschaften können auch einen gemei...mehr

Die Vorbereitungsphase hat bei der Verschmelzung eine erhebliche Bedeutung. Da sich zwei Gesellschaften verbinden, müssen in beiden Gesellschaften entsprechende Überlegungen und Entscheidungen und schließlich Beschlüsse stattfinden. Üblicherweise handeln die beteiligten GmbH-Geschäftsführer den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags aus, den sie in ihren GmbHs im Innenverhältn...mehr

Die übertragende Gesellschaft muss eine Schlussbilanz erstellen. In der Praxis wählt man als Verschmelzungsstichtag den ersten eines Geschäftsjahres, da zu dem Tag davor ohnehin eine Bilanz bzw. ein Jahresabschluss aufzustellen ist, also zum 31.12. 24:00 Uhr. Die Prüfung der Bilanz folgt den handelsrechtlichen Vorschriften, d. h. nur bei einer kleinen GmbH kann auf eine Prüf...mehr

Die Kapitalerhöhung muss ebenfalls zur Eintragung beim Handelsregister der aufnehmenden GmbH angemeldet werden.[1] Dies müssen stets alle Geschäftsführer vornehmen. Der Anmeldung der Kapitalerhöhung sind diese Unterlagen beizufügen: der Kapitalerhöhungsbeschluss, die in Hinblick auf das Stammkapital korrigierte Satzung, der Verschmelzungsvertrag und die notariellen Niederschrift...mehr

Rz. 15e Die Ersatzkassen wurden mit dem SGB V in die allgemeine Krankenversicherung übernommen. Das nach der Aufbau-VO bestehende Sonderrecht der Ersatzkassen war damit zugleich beseitigt worden (vgl. Komm. zu § 168). Auf das Sonderrecht der Mitgliedschaftsbegründung weist nur noch die Definition in § 168 Abs. 1 hin, wonach Ersatzkassen solche Krankenkassen sind, bei denen d...mehr

a) Allgemeines Rz. 109 [Autor/Stand] Nach § 30 OWiG kann gegen juristische Personen (im Folgenden: JP) und Personenvereinigungen (im Folgenden: PV) eine Geldbuße verhängt werden, obwohl diese nicht selbst, sondern nur durch ihre Vertreter und Organe handeln können. Dies setzt voraus, dass eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit begangen wurde, eine JP oder PV i.S.d. § 30 Abs. 1 N...mehr

Ein weiterer bedeutsamer und gleichsam zu berücksichtigender Bewertungsansatz von Genossenschaftsanteilen ist aus § 21 Abs. 1 Satz 1 UmwStG herzuleiten, wonach eingebrachte Anteile an einer Genossenschaft bei der übernehmenden Gesellschaft in deren Steuerbilanz grundsätzlich mit dem gemeinen Wert anzusetzen sind. Es besteht insoweit auch ein Wahlrecht zum Buchwertansatz nach...mehr

Rn 6 Bei natürlichen Personen unterbricht deren Tod das Verfahren, auch wenn dieses unter der Firmenbezeichnung (§ 17 HGB) geführt worden ist. Dem Tod gleichzustellen ist die Todeserklärung nach § 9 VerschG. § 239 ist entsprechend anzuwenden, wenn der Insolvenzverwalter wegen einer Insolvenzforderung verklagt wurde und das Insolvenzverfahren nach § 211 I InsO mangels Masse e...mehr

Rz. 56 Als Sonderausgaben abziehbar sind Beiträge zu den gesetzlichen Rentenversicherungen, zur landwirtschaftlichen Alterskasse[1] sowie berufsständischen Versorgungseinrichtungen, die den gesetzlichen Rentenversicherungen vergleichbare Leistungen erbringen. Zur gesetzlichen Rentenversicherung gehören die gesetzlichen Sozialversicherungen der Arbeiter und Angestellten, die ...mehr

Ein Sonderfall der Bewertung liegt vor, wenn Anteile an einer Kapitalgesellschaft bewertet werden müssen, die an einer deutschen Börse zum Handel im regulierten Markt[1] zugelassen sind. In diesen Fällen ist der am Stichtag für dieses Wertpapier im regulierten Markt niedrigste notierte Kurs anzusetzen.[2] Wenn kein Kurs zum Bewertungsstichtag festgestellt wird, ist der letzt...mehr

Wertpapiere und Anteile an Kapitalgesellschaften sind grundsätzlich mit ihrem Börsenkurs am Bewertungsstichtag zu bewerten.[1] Wenn ein Börsenkurs am Stichtag nicht vorhanden ist, ist der letzte Börsenkurs innerhalb von 30 Tagen vor dem Bewertungsstichtag anzusetzen. Dabei sind die Kurse im Handel im regulierten Markt[2] zu berücksichtigen. Entsprechendes gilt für in den Fre...mehr

Bei der Personalplanung sind eine Vielzahl von externen Faktoren zu berücksichtigen, die vom Unternehmen nicht beeinflusst werden können. Dies sind vor allem: die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung, der gesellschaftliche Wertewandel, z. B. hin zu mehr Nachhaltigkeit und Diversität, eine bessere Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben aus Mitarbeitersicht durch flexible Arbe...mehr

Rz. 3 Mit Wirkung ab 1.9.2006 wurde den Bundesländern durch eine entsprechende Änderung des Grundgesetzes (vgl. Art. 1 Nr. 18 und Art. 2 des Gesetzes zur Änderung des Grundgesetzes v. 28.8.2006, BGBl I 2006, 2034) die Möglichkeit eingeräumt, den Steuersatz für die Grunderwerbsteuer – abweichend von § 11 Abs. 1 GrEStG – eigenständig festzulegen. Eine entsprechende Befugnis en...mehr

Nach § 31 GenG kann die Mitgliederliste von jedem Mitglied sowie von einem Dritten, der ein berechtigtes Interesse darlegt, am Sitz der Genossenschaft eingesehen werden. Das Mitglied darf sein Einsichtsrecht auch durch einen Beauftragten (z. B. einen Rechtsanwalt) ausüben und auch Abschriften von Einträgen, die es selbst betreffen, verlangen. Begehrt ein Mitglied Einsicht in...mehr

Rz. 123 An dieser Stelle sei verwiesen auf die entsprechenden Ausführungen zu § 20 UmwStG.[1] Rz. 124 einstweilen frei Rz. 125 Eine Beschränkung liegt nicht insoweit vor, als der Veräußerungsgewinn durch die Einbringung z. B. nach § 8b KStG steuerbefreit wird, was der Fall sein kann, wenn zu dem eingebrachten Betriebsvermögen auch Anteile an einer Kapitalgesellschaft gehören u...mehr

Rz. 30 Stand: EL 133 – ET: 03/2023 Das Dienstverhältnis endet, sobald der ArbN nach den diesem zugrunde liegenden zivilrechtlichen Vereinbarungen keine arbeitsrechtlichen oder – sofern ein Dienstverhältnis nach Arbeitsrecht nicht vorliegt (wie zB beim Vorstand einer AG) – keine bürgerlich-rechtlichen Leistungsansprüche mehr hat, sodass weitere Leistungen auf einem neuen Recht...mehr

Rz. 12 Bei Vereinigung von Krankenkassen (§ 155) vom 1.1.2022 bis 30.6.2022 wird der Zuführungsbetrag für die neue Krankenkasse (§ 155 Abs. 6 Satz 2) auf Basis der maßgeblichen Statistik KJ 1 2021 der an der Vereinigung beteiligten Krankenkassen berechnet (Satz 1). Der Freibetrag von 4 Mio. EUR wird dabei nur für die neue Krankenkasse berücksichtigt. Bei Fusionen ab dem 1.7....mehr

Rz. 10 Die Meldungen der Hochschulen werden durch gesicherte und verschlüsselte Datenübertragung erstattet (Satz 1). Um ein einheitliches, modernen technischen Standards entsprechendes Verfahren zu schaffen, ist zunächst ein für die Hochschulen freiwilliges und ab dem 1.1.2022 ein verpflichtendes elektronisches Meldeverfahren vorgesehen. Für die Krankenkassen gilt bis zur Ei...mehr

Ein Unterschied der beiden Rs. zu bisherigen Vorlagen bei finalen Verlusten war, dass die Fragen sich unmittelbar auf die Auslegung des Finalitätsbegriffs bezogen. Die Entscheidungskompetenz hierüber war bisher an die nationalen Gerichte zurückverwiesen worden. Dem EuGH zufolge ist eine nationale Regelung nicht mit dem Unionsrecht vereinbar, wenn sie bei Fusion einer gebietsfr...mehr

In der Rs. Memira Holding [15] ging es darum, ob eine schwedische Muttergesellschaft berechtigt war, die Verluste einer 100%igen Tochtergesellschaft mit Sitz in Deutschland von ihren Gewinnen in Schweden abzuziehen, wenn diese im Wege einer Fusion (Verschmelzung) auf die Muttergesellschaft abgewickelt wird und die bis dahin in Deutschland aufgelaufenen Verluste infolge der Fusi...mehr

Zeile 100 Diese Zeile gilt für die Verschmelzung, Auf- oder Abspaltung, unabhängig davon, ob der übertragende Rechtsträger an dem übernehmenden Rechtsträger beteiligt ist (dann Zeilen 101 ff.). Erfolgen in einem Jahr mehrere Verschmelzungen, sind diese nicht in den Zeilen 100–114 zu erfassen. Vielmehr sind die jeweiligen Beträge auf einem gesonderten Blatt zu ermitteln und di...mehr

Von den jährlichen Handels- und Steuerbilanzen sowie den zusätzlichen Bilanzen bei Personengesellschaften zu unterscheiden sind Sonderbilanzen, die nur bei bestimmten Anlässen erstellt werden müssen. Zu diesen Sonderbilanzen rechnen vor allem Aufgabebilanzen, die bei der Beendigung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft erforderlich sind; Auseinandersetzungsb...mehr

Achleitner, Die Normierung der Rechnungslegung, Zürich 1995; Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung nach Internationalen Standards, Stuttgart 2011; Anders, Fusionen bei wechselseitigen Beteiligungen und Finanzierung mit eigenen Anteilen, PiR 2018, S. 114–121; Bachem/Fervers/Janssen/Mehrhoff, IFRS-Jahresabschluss Erstellung und Prüfung 2009/10, 4. Aufl., Bonn/Berlin 2008; Bach/Sc...mehr

Rz. 35 Nach dem durch das BetrVG-Reformgesetz vom 23. Juli 2001 neu eingefügten § 80 Abs. 1 Nr. 8 BetrVG obliegt es dem Betriebsrat als allgemeine Aufgabe, die Beschäftigung im Betrieb zu fördern und zu sichern. Der Betriebsrat soll sich dafür einsetzen, dass die Arbeitnehmer nicht ihren Arbeitsplatz und damit ihre Lebensgrundlage verlieren. In Anbetracht der häufigen Umstru...mehr

Rz. 20 Mit Art. 26 Nr. 2 des Gesetzes zur Umsetzung der Amtshilferichtlinie sowie zur Änderung steuerlicher Vorschriften (AmtshilfeRLUmsG) v. 26.6.2013 (BGBl I 2013, 1809) wurde durch eine Neufassung des § 4 Nr. 4 GrEStG eine Grunderwerbsteuerbefreiung für Zusammenschlüsse von kommunalen Gebietskörperschaften und für die Aufhebung der Kreisfreiheit von Gemeinden in das GrESt...mehr

Klassischerweise rufen Vorstände bzw. Geschäftsführungen betriebliche Veränderungsprozesse aus und treiben diese voran. So auch beim Thema Nachhaltigkeit bzw. Corporate Sustainability.[1] Und da gibt es aus Change-Sicht eine wichtige Regel. Solange es auf dieser Ebene keinen wirklichen Treiber und Promotor für den Wandel gibt, geht einem Change-Prozess schnell die Luft aus. ...mehr

Rz. 8 Das deutsche Umwandlungssteuerrecht war bis zum "Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerlicher Vorschriften (SEStEG)" v. 12.12.2006[1] im Wesentlichen national ausgerichtet. Grund hierfür war die Anlehnung des UmwStG hinsichtlich seines persönlichen Regelungsbereichs an das unternehmensrecht...mehr

Eine Vision allein ist wie der Traum von der Südsee ohne zu wissen wie man hinkommen kann. Aber dennoch sind Ziel-Destination und Reisegründe ("Reasons why") unabdingbare Voraussetzungen vor dem Start in eine langjährige Transformationsreise, um am Ende nicht "nur" ein technisches Upgrade von R/3 auf S/4 abzuliefern. Nachdem die Vision formuliert war, folgte im nächsten Schri...mehr

Rn. 1 Stand: EL 37 – ET: 09/2022 Durch Art. 6 des Gesetzes zur Bereinigung des Umwandlungsrechts (UmwBerG) vom 28.10.1994 (BGBl. I 1994, S. 3210ff.) sind die §§ 293a–g AktG mit Wirkung zum 01.01.1995 eingeführt worden. Vorbild der gesetzlichen Neuerung waren die §§ 8 bis 12 UmwG, welche an die Stelle der §§ 340a–d AktG (a. F.) getreten sind. § 293a AktG entspricht dabei weite...mehr

Rz. 5 Die gewerblichen Berufsgenossenschaften gehen auf das Unfallversicherungsgesetz v. 6.7.1884 (RGBl. S. 69) zurück. Durch die Beschlüsse des Bundesrates v. 21.5.1885 (AN S. 23) waren die ersten 55 Berufsgenossenschaften errichtet worden. Seit ihrer Gründung waren die gewerblichen Berufsgenossenschaften nach beruflichen Fachbereichen (nach Gewerbezweigen) gegliedert. Die B...mehr

Rz. 1 Die Norm wurde mit Art. 1 des Gesetzes zur Einordnung des Rechts der gesetzlichen Unfallversicherung in das Sozialgesetzbuch (Unfallversicherungs-Einordnungsgesetz – UVEG) v. 7.8.1996 (BGBl. I S. 1254) in das SGB VII aufgenommen. Die Regelungen in § 114 gingen aus § 646 Abs. 1, §§ 653 bis 657, 672, 790 Abs. 1, § 850 Abs. 1 RVO hervor. Mit Art. 9 des Gesetzes zur Einführu...mehr

Das deutsche "Kartellgesetz", Kurzbezeichnung für "Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen" (GWB), soll verhindern, dass große Unternehmen ihre Marktmacht missbrauchen. In § 1 GWB "Verbot wettbewerbsbeschränkender Vereinbarungen" kann man demnach Folgendes lesen:[1]mehr

Tz. 90 Stand: EL 107 – ET: 09/2022 Wird eine MG auf ihre TG verschmolzen und erhält der AE der MG als Ersatz für die wegfallende Beteiligung an der MG die bisher von dieser gehaltenen Anteile an der TG, führt dies hr-lich und auch stlich nicht zu einem Durchgangserwerb, dh zu einem Erwerb eigener Anteile durch die TG mit anschließender Sachauskehrung dieser Anteile an den AE ...mehr

Tz. 44 Stand: EL 107 – ET: 09/2022 Das UmwStG ist ausschl auf die in § 1 Abs 1 UmwG genannten Umwandlungsarten anzuwenden (s § 1 Abs 1 S 1 UmwStG). Nach § 1 Abs 1 Nr 3 UmwStG finden der Zweite bis Fünfte Teil dieses Gesetzes auf eine Umwandlung iS des § 1 Abs 2 UmwG Anwendung, soweit sie einer Umwandlung iSd § 1 Abs 1 UmwG entspricht. Nach § 1 Abs 2 UmwG ist eine Umwandlung iS...mehr

Da Art. 10 Abs. 1 der Fusions-RL die Besteuerung der Gesellschafter aufgrund der Sitzverlegung einer Europäischen Gesellschaft oder Europäischen Genossenschaft nicht zulässt, kann für diesen Fall keine originäre Besteuerung entsprechend des Grundkonzepts des SEStEG (Wegfall oder Beschränkung des deutschen Besteuerungsrechts) erfolgen. Für diesen Fall ordnet § 15 Abs. 1a EStG...mehr

Nach § 17 Abs. 5 EStG führt seit 2007 die Sitzverlegung der Kapitalgesellschaft im Grundsatz zu einer fiktiven Anteilsveräußerung, wenn die Sitzverlegung zur Einschränkung oder zum Ausschluss des Besteuerungsrechts hinsichtlich des Gewinns aus der Anteilsveräußerung führt. Die DBAs nach dem OECD-MA weisen das Besteuerungsrecht hinsichtlich des Gewinns aus der Anteilsveräußeru...mehr

Eine grenzüberschreitende Umwandlung liegt nach der Definition der FRL vor, wenn die beteiligten Gesellschaften in 2 oder mehreren Mitgliedsstaaten der EU ansässig sind[1] oder der Sitz einer SE von einem Mitgliedstaat in einen anderen verlegt wird.[2] Die Richtlinie ist auf Fusionen, Spaltungen, Einbringungen und den Anteilstausch anwendbar. Diese Übertragungsvorgänge ähnel...mehr