Fachbeiträge & Kommentare zu Fusion

Rz. 112 Der Kläger machte gegen die Beklagte als Rechtsnachfolgerin des Haftpflichtversicherers des unstreitig dem Grunde nach voll haftenden Unfallverursachers Ansprüche auf (weiteren) Verdienstausfall aus einem Verkehrsunfall vom 19.11.1992 geltend. Der Kläger hatte zwei Kinder, er war mit einer im Forschungszentrum X. tätigen promovierten Chemikerin verheiratet und lebt m...mehr

Die Informationsversorgung über ein Reporting, auch Berichtswesen bzw. Berichterstattung genannt, ist wesentliche Grundlage für weitere zentrale Funktionen wie Planung, Steuerung und Kontrolle. Die Aufgabe der Informationsversorgung umfasst: Bedarfsermittlung- und analyse Informationsbeschaffung Informationsaufbereitung Informationsspeicherung Informationsabgabe- und übermittlung Z...mehr

Dramaturgie in Veränderungsprozessen beachten Kein Veränderungsprozess gleicht dem anderen – jeder erfordert seine eigene Dramaturgie. Im Folgenden werden verschiedene Veränderungsszenarien des Change Managements vorgestellt: Steht eine konsequente Sanierung zur Sicherung des Überlebens an, bleibt kaum Zeit für tiefgreifende Lernprozesse. Das Handeln ist stark betriebswirtscha...mehr

Die Anmeldung der Fusion beim Handelsregister müssen die Geschäftsführer der beteiligten Gesellschaften in vertretungsberechtigter Zahl vornehmen. Das Gesetz gestattet allerdings den Geschäftsführern der aufnehmenden GmbH, eine Anmeldung der Fusion auch bei der übertragenden GmbH vorzunehmen.[1]mehr

Die Fusion (Verschmelzung) steht im Mittelpunkt des Umwandlungsgesetzes (UmwG). Das Umwandlungsgesetz regelt neben der Fusion weitere Fälle von Umstrukturierungen, wie den Formwechsel und die Spaltung. Charakteristisch für eine Umwandlung und damit auch für eine Verschmelzung ist der Übergang von allen Rechten und Pflichten auf die Zielgesellschaft, wobei bei der Fusion der ...mehr

Den Anmeldungen der Verschmelzung sind diese Unterlagen beizufügen: der Verschmelzungsvertrag, die Zustimmungsbeschlüsse, der Nachweis über die Unterrichtung des jeweiligen Betriebsrats, alle ggf. erforderlichen Zustimmungserklärungen der Anteilseigner, der Verschmelzungsbericht, der Prüfbericht für den Verschmelzungsvertrag oder ggf. Verzichtserklärungen hinsichtlich der Erstellu...mehr

Einführung Welcher Unternehmer kennt diese Situation nicht: Mit einem Partner lassen sich ggf. neue Absatzmärkte erschließen und Potenziale ausschöpfen. Es gibt viele Möglichkeiten der Zusammenarbeit, von der losen Kooperation bis zur gesellschaftsrechtlichen "Ehe" in Form einer Fusion. Die Verschmelzung (Fusion) bietet den Beteiligten die Möglichkeit, ihre bisher in mehreren...mehr

Der Verschmelzungsvertrag ist das Kernstück der Umwandlungsmaßnahme. Der Verschmelzungsvertrag muss eine Reihe von Angaben enthalten[1]: den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger; die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jedes übertragenden Rechtsträgers als Ganzes gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an dem...mehr

Sollen den Inhabern der übertragenden GmbH im Wege der Kapitalerhöhung Geschäftsanteile übertragen werden, muss auch der Kapitalerhöhungsbeschluss, der auf der Gesellschafterversammlung der übernehmenden GmbH gefasst wird, vorbereitet werden. Sämtliche Gesellschafter müssen vorab über die Fusion unterrichtet werden. Hierzu erhalten sie den Verschmelzungsvertrag (oder den Entw...mehr

Der Verschmelzungsbericht dient der Information der Gesellschafter. Darin werden die Fusion, der Verschmelzungsvertrag (oder sein Entwurf) und vor allem das Umtauschverhältnis rechtlich und wirtschaftlich erläutert. Die beteiligten Gesellschaften müssen beschrieben werden. Außerdem müssen die konkreten Gründe für die Fusion dargelegt werden. Hier sind insbesondere die Synerg...mehr

Ein Gesellschafter der übertragenden GmbH, der mit der Verschmelzung nicht einverstanden ist, sondern gegen Barabfindung ausscheiden möchte, muss gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklären. Eine Barabfindung kommt jedoch bei der Fusion zweier Gesellschaften mit beschränkter Haftung nur in Betracht, wenn die Anteile der aufnehmenden GmbH mit Verf...mehr

Schließlich gehören in den Verschmelzungsvertrag auch die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen. Auch die dafür vorgesehenen Maßnahmen müssen aufgeführt werden. Kommt es beispielsweise zu einer Verlegung von Betrieben, ist diese Maßnahme darzustellen. Auch der im Anschluss an die Verschmelzung, ggf. nach einer gewissen Übergangsphase, geplante P...mehr

Bei der Verschmelzung durch Neugründung wird eine neue GmbH im Rahmen der Fusion gegründet. Beide Gesellschaften übertragen ihr Vermögen als Ganzes auf die neu gegründete GmbH. Im Verschmelzungsvertrag muss daher aufgenommen werden, welche Anteile die bisherigen Gesellschafter am Stammkapital der neuen Gesellschaft erhalten.mehr

Verschmilzt eine GmbH & Co. KG auf eine GmbH, werden sowohl die Kommanditisten als auch die unbeschränkt persönlich haftende Komplementär-GmbH zu GmbH-Gesellschaftern der neuen GmbH. Auch hier ist, da mit der KG eine Personengesellschaft beteiligt ist, die Zustimmung aller Gesellschafter der KG zum Verschmelzungsbeschluss erforderlich. Die Satzung der KG kann eine Mehrheitse...mehr

Überträgt eine börsennotierte AG ihr Vermögen als Ganzes auf eine GmbH, muss sie zunächst ein so genanntes "Delisting" durchführen, also die Börsennotierung beenden. Die Anteile an der GmbH sind nicht verkehrsfähig. Sie können also an den Börsen nicht gehandelt werden, da ihre Übertragung der notariellen Beurkundung bedarf. Hinzu kommt, dass insbesondere bei Inhaberaktien di...mehr

Der Verschmelzungsvertrag muss bei der Fusion zweier Gesellschaften mit beschränkter Haftung kein Abfindungsangebot enthalten. Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft können sich nicht dafür entscheiden, gegen Abfindung aus der Gesellschaft auszuscheiden. Bei der Verschmelzung von Rechtsträgern derselben Rechtsform sieht der Gesetzgeber dies nicht vor (§ 29 Abs. 1 ...mehr

Die Gesellschafter beider Gesellschaften müssen der Fusion zustimmen. Die Zustimmung muss in einer Gesellschafterversammlung durch Beschluss – nicht im schriftlichen Umlaufverfahren – erteilt werden. Der Verschmelzungsbeschluss ist notariell zu beurkunden. Er bedarf jeweils einer Mehrheit von mindestens 75 % der auf der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen. Die Satz...mehr

Verlangt ein Gesellschafter die Prüfung des Verschmelzungsvertrags, was er grundsätzlich binnen einer Woche, nachdem er die Unterlagen gemäß § 47 UmwG (Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf und den Verschmelzungsbericht sowie wohl auch das Einberufungsverlangen) erhalten hat, beantragen muss, muss diese Prüfung auf Kosten der Gesellschaft erfolgen (siehe § 48 UmwG). Dies...mehr

Erfolgt bei der übernehmenden GmbH zur Aufnahme der neuen Gesellschafter eine Kapitalerhöhung, ist der Kapitalerhöhungsbeschluss ebenfalls zu fassen. Der Verschmelzungs- und der Kapitalerhöhungsbeschluss können in einer Urkunde beurkundet werden.mehr

2.1 Überblick über das Verfahren Die Vorbereitungsphase hat bei der Verschmelzung eine erhebliche Bedeutung. Da sich zwei Gesellschaften verbinden, müssen in beiden Gesellschaften entsprechende Überlegungen und Entscheidungen und schließlich Beschlüsse stattfinden. Üblicherweise handeln die beteiligten GmbH-Geschäftsführer den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags aus, den sie...mehr

Welcher Unternehmer kennt diese Situation nicht: Mit einem Partner lassen sich ggf. neue Absatzmärkte erschließen und Potenziale ausschöpfen. Es gibt viele Möglichkeiten der Zusammenarbeit, von der losen Kooperation bis zur gesellschaftsrechtlichen "Ehe" in Form einer Fusion. Die Verschmelzung (Fusion) bietet den Beteiligten die Möglichkeit, ihre bisher in mehreren Unternehm...mehr

Der Verschmelzungsvertrag enthält auch Einzelheiten der Anteils-Übertragung des übernehmenden Rechtsträgers. Die übernehmende GmbH kann bereits vorhandene Geschäftsanteile von Altgesellschaftern an die Gesellschafter der aufzunehmenden Gesellschaft übertragen. Sie kann aber auch die zu gewährenden Gesellschaftsanteile im Wege einer Kapitalerhöhung neu schaffen. Im letzteren ...mehr

Von der Verschmelzung sind die Sozialversicherungsträger und das Finanzamt zu informieren. Die Notare haben die Finanzämter binnen zwei Wochen nach der Beurkundung zu unterrichten. Zusätzlich ist die Auflösung der übertragenden Gesellschaft binnen eines Monats vom Geschäftsführer der übertragenden GmbH dem zuständigen Finanzamt zu melden. Achtung Manche Genehmigungen gehen un...mehr

Wird eine GmbH auf eine GmbH & Co. KG verschmolzen, müssen die bisherigen GmbH-Gesellschafter entweder Kommanditisten oder Komplementäre der KG werden. Komplementäre haften unbeschränkt und persönlich mit ihrem gesamten Vermögen. Deshalb kommt diese Stellung allenfalls für Gesellschafter der übertragenden GmbH in Betracht, die ihrerseits in der Rechtsform der GmbH firmieren....mehr

Der Verschmelzungsvertrag muss das Umtauschverhältnis und etwaige bare Zuzahlungen angeben.[1] Es ist also mitzuteilen, welches Verhältnis zwischen Leistung (Übertragung des Vermögens) und Gegenleistung, d. h. dem Anteil der übernehmenden GmbH, besteht. Bei der Verschmelzung einer GmbH auf die andere ist somit zu regeln, wie viele Anteile der übernehmenden GmbH auf einen Ant...mehr

Der Verschmelzungsvertrag gibt den Zeitpunkt an, ab dem die neuen Gesellschafter Gewinnansprüche erhalten. Außerdem ist ein davon gegebenenfalls abweichender Verschmelzungsstichtag zu benennen. Ab dem Verschmelzungsstichtag gelten alle Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen. Sonderrechte, die der übernehmende Re...mehr

Hinsichtlich der Besonderheiten kann zunächst auf die Ausführungen zur Verschmelzung der AG auf die GmbH verwiesen werden. Auch hier besteht hinsichtlich des Verschmelzungsvertrags bzw. seines Entwurfs eine Prüfungspflicht. Gleichfalls ist bereits vor der Einberufung der Hauptversammlung der Verschmelzungsvertrag bzw. dessen Entwurf zum Handelsregister einzureichen und dies ...mehr

Nach der Ausarbeitung des Verschmelzungsvertrags bzw. nach dessen Abschluss müssen die Geschäftsführung beider Gesellschaften die jeweilige Gesellschafterversammlung vorbereiten, auf der der Verschmelzung zugestimmt werden soll. Hierfür müssen die Geschäftsführer jeweils einen Verschmelzungsbericht anfertigen. Die Geschäftsführer beider Gesellschaften können auch einen gemei...mehr

Nach erfolgter Zustimmung beider Gesellschafterversammlungen kann die Verschmelzung vollzogen werden. Ggf. wurde der Verschmelzungsvertrag von den Geschäftsführern der beiden Gesellschaften – etwa, weil die Zustimmung ungewiss war – noch nicht unterzeichnet und notariell beurkundet. Das wird nun nachgeholt. Anschließend erfolgen für beide Gesellschaften Anmeldungen der Versch...mehr

Erst wird die Verschmelzung bei der übertragenden GmbH eingetragen. Anschließend erfolgt die Eintragung bei der übernehmenden GmbH. Mit der Eintragung bei der übernehmenden GmbH geht das Vermögen der übertragenden GmbH im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende GmbH über. Bei einer Aufnahme der Gesellschafter der übernehmenden GmbH im Wege der Kapitalerhöhung werd...mehr

Die Vorbereitungsphase hat bei der Verschmelzung eine erhebliche Bedeutung. Da sich zwei Gesellschaften verbinden, müssen in beiden Gesellschaften entsprechende Überlegungen und Entscheidungen und schließlich Beschlüsse stattfinden. Üblicherweise handeln die beteiligten GmbH-Geschäftsführer den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags aus, den sie in ihren GmbHs im Innenverhältn...mehr

Der Verschmelzungsstichtag ist der Tag, von dem an die Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (§ 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG). Die übertragende Gesellschaft muss eine Schlussbilanz erstellen. In der Praxis wählt man als Verschmelzungsstichtag den ersten eines Geschäftsjahres um 0:00 Uhr, da zu dem Tag davor ohneh...mehr

Die Kapitalerhöhung muss ebenfalls zur Eintragung beim Handelsregister der aufnehmenden GmbH angemeldet werden.[1] Dies müssen stets alle Geschäftsführer vornehmen. Der Anmeldung der Kapitalerhöhung sind diese Unterlagen beizufügen: der Kapitalerhöhungsbeschluss, die in Hinblick auf das Stammkapital korrigierte Satzung, der Verschmelzungsvertrag und die notariellen Niederschrift...mehr

Die Gesellschafterversammlung legt in der Satzung den Zweck und den Gegenstand des Unternehmens fest, sie ist für jede Änderung der Satzung und damit insbesondere für die Strukturentscheidungen zuständig. Der Abschluss von Unternehmensverträgen und die Vornahme von Umwandlungsentscheidungen, z. B. Fusionen, Ausgliederungen, Rechtsformwechsel ist ebenfalls nur unter Mitwirkun...mehr

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Kommentare und Einzelschriften: Ballreich, Fallkomm zum Umw-Recht, 6. Aufl, Luchterhand Vlg 2019; Baumbach/Hopt, HGB, 42. Aufl, C.H. Beck Vlg 2023; Brandis/Heuermann, EStG, KStG, GewStG und ertragstliche Nebenges, Vahlen Vlg 2024; Klein/Müller/Lieber, Änderung der Unternehmensform, 12. Aufl, NWB Vlg 2022; Lademann, UmwStG, 3. Aufl, Richard Boorberg Vlg 2022; Haritz/Menner/Bilitews...mehr

Rz. 1 Durch das MoMiG 2008 wurde § 4a geändert (Abs. 2 wurde gestrichen; in der verbleibenden Fassung wurde das Wort "Inland" eingefügt – zur GmbH im internationalen Rechtsverkehr ( BGH v. 14.11.2017 – VI ZR 73/17 – § 4a GmbHG – Sitz – der Begriff des satzungsmäßigen Sitzes i.S.d. Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO n.F./Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO a.F. setzt keine Verwaltungs- ode...mehr

Entscheidungen allein auf Geschichten zu basieren, bringt erhebliche Risiken mit sich. "Nothing sells better than a good story" sagt man – das ist von Vorteil, hat aber auch seine Schattenseiten: Stories deaktivieren die Skepsis und den Zweifel geradezu. Und das nicht nur beim Zuhörer (hier: der Manager), sondern auch beim Storyteller (hier: der Controller), d. h. bei uns se...mehr

Befreite Grundstückserwerbe Befreit sind Grundstückserwerbe durch juristische Personen des öffentlichen Rechts in Sonderfällen[1] ausländischer Staaten für diplomatische und kulturelle Zwecke, im Zusammenhang mit der Herstellung der deutschen Einheit (zeitlich beschränkt bis 31.12.1990), bei Fusionen von Wohnungsgesellschaften oder Wohnungsgenossenschaften mit in den neuen Länder...mehr

Rz. 389 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der Anwendungsbereich des IFRS 3 erstreckt sich auf sämtliche, die Definition von Unternehmenszusammenschlüssen erfüllende Transaktionen oder Ereignisse (IFRS 3.2). Zum einen gilt IFRS 3 demnach für solche Transaktionen oder Ereignisse, durch die der Erwerber die Beherrschung über einen bzw. mehrere Geschäftsbetriebe erlangt. Zum anderen ers...mehr

Rz. 24 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Mit BilMoG, BilRUG und der Entwicklung des DRS 20 war die Debatte um die Fortentwicklung der Regelungen zur Lageberichterstattung jedoch bei weitem noch nicht abgeschlossen. Vielmehr zeichneten sich bereits 2014 weitere Gesetzesreformen ab. Einen wesentlichen Anteil hieran hatte die Umsetzung der am 15.11.2014 im Amtsblatt der EU veröffentlic...mehr

Rz. 396 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Für die Ausgestaltung eines Unternehmenszusammenschlusses kommen mit Blick auf rechtliche, steuerliche oder darüber hinausgehende Motive verschiedene Formen infrage. Nach IFRS 3.B6 ist insbesondere zwischen nachfolgenden Arten zu differenzieren:[1] Zu einem Mutter-Tochter-Verhältnis führende Anteilserwerbe ( share deal ): Die Bestimmungen des I...mehr

Rz. 80 Die meisten Hersteller von Finanzbuchhaltungssoftware haben ihre Produkte zwischenzeitlich entsprechend dem Beschreibungsstandard mit einer Exportschnittstelle für die Übernahme der Daten in die Prüfsoftware IDEA versehen. Trotzdem treten in der Prüfungspraxis bezüglich der Auswertung der im Beschreibungsstandard überlassenen Daten folgende Probleme auf: Feldbezeichnun...mehr

Ein kraft Gesetzes geschaffener Europäischer Betriebsrat ist nach § 29 EBRG einmal im Kalenderjahr über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven des gemeinschaftsweit tätigen Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe zu unterrichten und anzuhören. Dazu gehören etwa Informationen über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Unternehmens, die Entwicklung der B...mehr

Rz. 15e Die Ersatzkassen wurden mit dem SGB V in die allgemeine Krankenversicherung übernommen. Das nach der Aufbau-VO bestehende Sonderrecht der Ersatzkassen war damit zugleich beseitigt worden (vgl. Komm. zu § 148). Auf das Sonderrecht der Mitgliedschaftsbegründung weist nur noch die Definition in § 148 Satz 1 hin, wonach Ersatzkassen solche Krankenkassen sind, bei denen d...mehr

Wessel/Ziegenhain, Sitz und Gründungstheorie im internationalen Gesellschaftsrecht, GmbHR 1988, 423; Dötsch, Kstliche Behandlung der Verlegung des Sitzes bzw der Geschäftsleitung einer Kap-Ges über die Grenze, DB 1989, 2296; Sandrock, Sitztheorie, Überlagerungstheorie und der EWG-Vertrag: Wasser, Öl und Feuer, RIW 1989, 505; Buyer, Die "Repatriierung" ausl beschr stpfl Kap-Ges ...mehr

Rz. 23a Durch Art. 3 Nr. 21 des Dritten Gesetzes zur Änderung des Vierten Buches Sozialgesetzbuch v. 5.8.2010 (vgl. BGBl. I S. 1127) wurde die Seeberufsgenossenschaft durch die Berufsgenossenschaft für Transport und Verkehrswirtschaft ersetzt. Nach weiteren Fusionen entstand die Berufsgenossenschaft Verkehrswirtschaft Post-Logistik Telekommunikation (BG Verkehr).mehr

Rz. 74 Für die Verwaltung der Investmentvermögen erhält die Verwaltungsgesellschaft von der Verwahrstelle aus den zu einem Investmentvermögen gehörenden Konten eine Vergütung und den Ersatz von Aufwendungen.[1] Derartige Entgelte sind Gegenstand der Steuerbefreiung nach § 4 Nr. 8 Buchst. h UStG. Die der Verwahrstelle für die Verwahrung von Investmentvermögen zustehende Vergü...mehr

Bilitewski, Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SESTEG) – Ein erster Überblick, FR 2007, 57; Brandt, Ein Überblick über die Europäische Aktiengesellschaft (SE) in Deutschland, BB 2005, 1; Dreßler, EU-Projekte zur Gründung von "Europäischen Gesellschaften" nach gesellschaftsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekten national ...mehr

Rn. 49 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Gesellschafter sind eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen, die bei Gründung der Gesellschaft mindestens eine Stammeinlage übernommen haben und diese am jeweiligen BilSt (vgl. HdR-E, GmbHG § 42, Rn. 59; BeckOK-GmbHG (2024), § 42, Rn. 27) noch innehaben. Gesellschafter ist ferner, wer später einen Geschäftsanteil, einen Teil da...mehr