Fachbeiträge & Kommentare zu Fusion

Der Verschmelzungsstichtag ist der Tag, von dem an die Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (§ 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG). Die übertragende Gesellschaft muss eine Schlussbilanz erstellen. In der Praxis wählt man als Verschmelzungsstichtag den ersten eines Geschäftsjahres um 0:00 Uhr, da zu dem Tag davor ohneh...mehr

Die Kapitalerhöhung muss ebenfalls zur Eintragung beim Handelsregister der aufnehmenden GmbH angemeldet werden.[1] Dies müssen stets alle Geschäftsführer vornehmen. Der Anmeldung der Kapitalerhöhung sind diese Unterlagen beizufügen: der Kapitalerhöhungsbeschluss, die in Hinblick auf das Stammkapital korrigierte Satzung, der Verschmelzungsvertrag und die notariellen Niederschrift...mehr

Die Sonderregelung für Landwirte befreit diese generell von den steuerlichen Aufzeichnungs-, Veranlagungs- und Erklärungspflichten sowie von der Pflicht zur Abführung der Steuer. Ein Vorsteuerabzug ist nicht zulässig. Landwirte, die Tauschhandel betreiben, müssen bei innergemeinschaftlichen Erwerben im Wert von über 10 000 EUR MwSt zahlen. Unternehmer mit einem Jahresumsatz ...mehr

Auch ein Verein ist einem Markt unterworfen, in dem sich die Beziehungen zwischen seinen Kunden (Mitglieder und Bevölkerung) und dem Verein als Lieferanten abspielen. Für Vereine besteht jedoch kein abgegrenzter Markt. Er muss sich auf dem allgemeinen Markt bewähren und sich dort mit Mitbewerbern der verschiedensten Art auseinandersetzen. Das sind z. B. andere Vereine oder ge...mehr

Sich von Mitarbeitern zu trennen ist kein leichter, aber manchmal ein notwendiger Schritt. So können Trennungen aufgrund von Spannungen und Störungen im Unternehmen, aber auch betriebsbedingt erfolgen. Rein statistisch gesehen führen Meinungsverschiedenheiten am häufigsten zu Trennungen. Hier zeigt sich, wie schwer es – trotz meist offenem und vertrauensvollem Umgang – ist, p...mehr

Die Fusionsrichtlinie[18] ist das zentrale unionsrechtliche Regelwerk zur steuerlichen Behandlung grenzüberschreitender Unternehmensumstrukturierungen innerhalb der EU. Sie verpflichtet die Mitgliedstaaten dazu, Zusammenschlüsse, Spaltungen, Einbringungen von Unternehmensteilen und den Austausch von Anteilen zwischen Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten steuerneutral...mehr

Abstimmung der Langfristausrichtung in Expertenorganisationen ist anspruchsvoll. Der große Vorteil von Expertenorganisationen ist die hohe Bereitschaft zur Befolgung eines strukturierten Vorgehens. Der Nachteil liegt in der Tatsache begründet, dass jeder Experte eine feste Überzeugung über die Richtigkeit und Relevanz der eigenen Ansicht in die Diskussion einbringt. Der Disku...mehr

Zitiervorschlag (Beispiel) Krämer in Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, § 4 KStG Tz 20mehr

Tz. 201 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 § 1 Abs 5 UmwStG enthält einige für das UmwStG wichtige Definitionen. Dies sind die FRL (§ 1 Abs 5 Nr 1 UmwStG); die SE-VO (§ 1 Abs 5 Nr 2 UmwStG); die SCE-VO (§ 1 Abs 5 Nr 3 UmwStG); der Bw (§ 1 Abs 5 Nr 4 UmwStG). Tz. 202 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Die FRL wird als RL des Rates v 23.07.1990 über das gemeinsame Steuersystem für Fusionen, Spaltu...mehr

Bei der Personalplanung sind eine Vielzahl von externen Faktoren zu berücksichtigen, die vom Unternehmen nicht beeinflusst werden können. Dies sind vor allem: die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung, der gesellschaftliche Wertewandel, z. B. hin zu mehr Nachhaltigkeit und Diversität, eine bessere Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben aus Mitarbeitersicht durch flexible Arbe...mehr

Da Art. 10 Abs. 1 der Fusions-RL die Besteuerung der Gesellschafter aufgrund der Sitzverlegung einer Europäischen Gesellschaft oder Europäischen Genossenschaft nicht zulässt, kann für diesen Fall keine originäre Besteuerung entsprechend des Grundkonzepts des SEStEG (Wegfall oder Beschränkung des deutschen Besteuerungsrechts) erfolgen. Für diesen Fall ordnet § 15 Abs. 1a EStG...mehr

Da Art. 10 Abs. 1 der Fusions-RL die Besteuerung der Gesellschafter aufgrund der Sitzverlegung einer Europäischen Gesellschaft oder Europäischen Genossenschaft nicht zulässt, kann für diesen Fall keine originäre Besteuerung entsprechend des Grundkonzepts des SEStEG (Wegfall oder Beschränkung des deutschen Besteuerungsrechts) erfolgen. Für diesen Fall ordnet § 15 Abs. 1a EStG...mehr

Rz. 35 Nach dem durch das BetrVG-Reformgesetz vom 23. Juli 2001 neu eingefügten § 80 Abs. 1 Nr. 8 BetrVG obliegt es dem Betriebsrat als allgemeine Aufgabe, die Beschäftigung im Betrieb zu fördern und zu sichern. Der Betriebsrat soll sich dafür einsetzen, dass die Arbeitnehmer nicht ihren Arbeitsplatz und damit ihre Lebensgrundlage verlieren. In Anbetracht der häufigen Umstru...mehr

Zeile 100 Diese Zeile gilt für die Verschmelzung, Auf- oder Abspaltung, unabhängig davon, ob der übertragende Rechtsträger an dem übernehmenden Rechtsträger beteiligt ist (dann Zeilen 101 ff.). Erfolgen in einem Jahr mehrere Verschmelzungen, sind diese nicht in den Zeilen 100–114 zu erfassen. Vielmehr sind die jeweiligen Beträge auf einem gesonderten Blatt zu ermitteln und di...mehr

Geschäfts- oder Betriebsbilanzen werden laufend in bestimmten Zeitabständen erstellt und jeweils aus der Buchführung entwickelt. Die erste zu Beginn des Geschäftsbetriebs erstellte Bilanz ist die Eröffnungsbilanz. Ihr entspricht die Anfangsbilanz, die z. B. anlässlich des Übergangs von der Gewinnermittlung durch Einnahmen-Überschussrechnung zum Betriebsvermögensvergleich aufz...mehr

Ein Retention Bonus, auch als Bindungsprämie oder Halteprämie bezeichnet, ist eine zusätzliche Vergütung oder ein Anreiz, den ein Unternehmen seinen Mitarbeitern bietet, um sie zu motivieren, im Unternehmen zu bleiben und ihre Beschäftigung für einen bestimmten Zeitraum fortzusetzen. Im Gegensatz zu anderen Arten von Boni, die oft als Belohnung für vergangene Leistungen geza...mehr

Rz. 5 Unter Übernahme von Verbindlichkeiten ist die Schuldbefreiung durch Schuldübernahme [1] und die Schuldmitübernahme oder der Schuldbeitritt neben einem Schuldner bei bereits bestehenden Verpflichtungen und nicht das Eingehen einer neuen Verpflichtung zu verstehen. Das abstrakte Rechtsgeschäft der Schuldübernahme stellt eine Leistung dar, die darin besteht, dass der Über...mehr

Für Seeleute, die auf einem Schiff unter deutscher Flagge beschäftigt werden, berechnen sich die Beiträge grundsätzlich nicht nach dem tatsächlichen Einkommen, sondern nach einer Durchschnittsheuer.[1] Zu beachten ist, dass ungeachtet der Fusion von Seekasse und Knappschaft für Seeleute nicht das Recht der knappschaftlichen, sondern das der allgemeinen Rentenversicherung gilt.mehr

Tz. 17 Stand: EL 121 – ET: 01/2026 Die Einnahmen iSd § 7 UmwStG gelten, da die AE an der Umw teilnehmen, auf Grund des § 2 UmwStG mit dem Ablauf des stlichen Übertragungsstichtags als zugeflossen (s § 2 Abs 2 iVm Abs 1 UmwStG, s UmwSt-Erl 2025, Rn 07.07). GlA s Urt des BFH v 10.02.2016 (BFH/NV 2016, 1313) zum UmwStG 1995, s Görden (GmbH-StB 2016, 257), s Martini (in W/M, § 7 ...mehr

Tz. 51 Stand: EL 121 – ET: 01/2026 Durch die Begr einer kstlichen (und gewstlichen) Organschaft können im Ergebnis der Fusion vergleichbare Wirkungen unter Beibehaltung der rechtlichen Selbständigkeit der beteiligten Unternehmen erreicht werden (ebenso hierzu s Walter, in B/W, § 14 KStG Rn 27). Die Organschaftsbesteuerung hat sich als "systemresistent" erwiesen. Sie hat im wes...mehr

Das Umlagesoll beschreibt den Bedarf des abgelaufenen Geschäftsjahres. Zur Ermittlung des Umlagesolls wird zunächst die Jahresrechnung herangezogen.[1] Die Grundsätze der Buchführung und Rechnungslegung über Einnahmen und Ausgaben und damit über die Erstellung einer Jahresrechnung sind durch die Sozialversicherungs-Rechnungsverordnung (SVRV) geregelt. Der verbindliche Kontie...mehr

Umstrukturierungen im Unternehmen aufgrund von Umwandlungen, wie Fusionen, Verschmelzungen, Spaltungen oder Einbringungen, führen häufig zu einer abweichenden Zuordnung von Unternehmensteilen im Unternehmen und zu einem Wechsel der Mitarbeiter in andere Geschäftsbereiche. Sofern die Gründe für die Bildung einer Rückstellung für Personalverpflichtungen bestehen bleiben und kei...mehr

Literatur vor dem SEStEG: Geerling, Verlust nach § 15a EStG bei Umw eines Kdst in der Rechtsform der GmbH, DStR 1996, 1715; Haritz, Verschmelzung einer GmbH auf eine KGaA – eine stliche Misch-Umw, DStR 1996, 1192; Meyer-Scharenberg, § 15a EStG – Falle bei der Umw einer Kap-Ges in eine KG, DStR 1996, 1318; Rödder, Negative Teilbeträge des VEK bei Umw von Kap-Ges in Pers-Ges, DStR...mehr

Rz. 25 [Autor/Stand] § 1 Abs. 1 GrStG begrenzt das Heberecht räumlich auf den im Gebiet der Gemeinde liegenden Grundbesitz. Gemeinden sind Gebietskörperschaften mit verfassungsrechtlich verankertem Selbstverwaltungsrecht im Zuständigkeitsbereich der Länder.[2] Während es in den Ländern Hamburg und Bremen keine Gemeinden gibt ("Stadtstaaten"), bilden die Städte Bremen und Bre...mehr

Tz. 44 Stand: EL 121 – ET: 01/2026 Das UmwStG ist ausschl auf die in § 1 Abs 1 UmwG genannten Umw-Arten anzuwenden (s § 1 Abs 1 S 1 UmwStG). Nach § 1 Abs 1 Nr 3 UmwStG finden der Zweite bis Fünfte Teil dieses Gesetzes auf eine Umw iSd § 1 Abs 2 UmwG Anwendung, soweit sie einer Umw iSd § 1 Abs 1 UmwG entspricht. Nach § 1 Abs 2 UmwG ist eine Umw iSd § 1 Abs 1 UmwG (Verschmelzung...mehr

Die GSV-Beiträge sind spätestens am drittletzten Bankarbeitstag des Monats der Arbeitsleistung fällig. Maßgeblich für diesen Termin ist der Sitz der jeweiligen Einzugsstelle (Krankenkasse). Deshalb gelten für die Bestimmung des drittletzten Bankarbeitstags die Verhältnisse am Sitz der jeweiligen Einzugsstelle (Hauptverwaltung) und somit die dort geltenden Feiertage. Darauf i...mehr

Rz. 2 Die Umstrukturierung von Unternehmen begleitet typischerweise die Übertragung von Grundstücken und Anteilen an Grundbesitzgesellschaften und kann sich im Wege einer Einzelrechts- oder einer Gesamtrechtsnachfolge vollziehen. Eine Vermögensübertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge liegt vor, wenn Grundstücke oder Anteile an einer Grundbesitzgesellschaft z. B. infolge ...mehr

Rz. 183 VSME.54 richtet sich an Unternehmen, die bereits konkrete THG-Reduktionsziele – verbindliche Absichtserklärungen, ihre Treibhausgasemissionen bis zu einem definierten Zeitpunkt um einen spezifizierten Betrag zu reduzieren – festgelegt haben, unabhängig von ihrer Branchenzugehörigkeit. Diese Anforderung folgt dem Grundsatz, dass bestehende Ziele transparent kommunizie...mehr

Rn. 36 Stand: EL 185 – ET: 12/2025 An diese Überlegungen schließen sich weitere hinsichtlich steueroptimierender Gestaltungen an, die sich auf die optionale Ausrichtung der Begünstigungsnorm stützen. § 6b EStG kann auch, wenn gewollt – auch teilweise –, nicht beansprucht werden. So kann es in einer Verlustperiode sinnvoll sein, die Begünstigung nach § 6b EStG gerade nicht in ...mehr

Rz. 8 Fälle, in denen die Rechtsprechung eine Kündigung für sittenwidrig gehalten hat, sind vergleichsweise selten. Es finden sich zumeist Entscheidungen, in denen die Nichtigkeit nach § 138 BGB verneint wurde, sodass sich in der Gesamtschau zumindest ein "negativer Maßstab" erkennen lässt.[1] Selbstverständlich sind stets alle Umstände und Besonderheiten des Einzelfalls zu ...mehr

Zusammenfassung Unternehmen, die in China eine Niederlassung betreiben oder dort an einem Joint Venture beteiligt sind, ist zu empfehlen, sich mit den gesellschaftsrechtlichen Verhältnissen vor Ort auseinanderzusetzen. Dieser Beitrag bietet einen Überblick über die Rechte und Pflichten von Gesellschaftern in China. Befugnisse der Gesellschafter in Bezug auf Vorstand/Direktore...mehr

Zusammenfassung BGH: EU-Zuständigkeitsregeln gelten auch nach dem EU-Austritt des Vereinigten Königreichs fort – zumindest für Verbraucherstreitigkeiten mit UK-Beklagten. Die Entscheidung schafft Rechtssicherheit und bestätigt die fortbestehende Relevanz europäischer Rechtsprinzipien im Verhältnis zu Drittländern. Am 7.10.2025 entschied der Bundesgerichtshof (BGH) in dem Verf...mehr

Die nachstehenden Informationen zur sachlichen Zuständigkeit beruhen auf eigenen Angaben der einzelnen Berufsgenossenschaften. Sie bezeichnen sich für die aufgeführten Branchen/Unternehmen durch Erwähnung in ihren Satzungen (dort in der Regel § 3) oder durch Nennung in ihren Gefahrtarifen als zuständig. Eine gesetzliche Regelung dazu gibt es nicht. Sowohl die Satzung als auc...mehr

Rz. 8 Das deutsche Umwandlungssteuerrecht war bis zum "Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerlicher Vorschriften (SEStEG)" v. 12.12.2006[1] im Wesentlichen national ausgerichtet. Grund hierfür war die Anlehnung des UmwStG hinsichtlich seines persönlichen Regelungsbereichs an das unternehmensrecht...mehr

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Rz. 104 Gesetzestexte, Leitlinien, Hinweise und weitere Materialien zur EU-Fusionskontrolle sind unter https://competition-policy.ec.europa.eu/mergers/legislation_en abrufbar. Rz. 105 Ein Zusammenschluss nach der EU-Fusionskontroll-Verordnung Nr. 139/2004[143] liegt vor, wenn zwei oder mehr bisher voneinander unabhängige Unternehmen oder Unternehmensteile fusionieren oder wen...mehr

Die grundsätzlichen Handlungsmöglichkeiten, um einen Verein wieder auf wirtschaftlich stabile Füße zu stellen sind überschaubar: Vermehrung der Einnahmen Verminderung der Ausgaben, Streckung von Ausgaben. Hinzu kommt die Verwertung von Vereinsvermögen, wenn z. B. eine Immobilie oder ein Grundstück dem Verein gehört. Ziel aller Maßnahmen muss, wie schon angesprochen, die Zukunftsp...mehr

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Die Übernahme eines bereits bestehenden Betriebs ist für viele Unternehmer eine solide Basis für den Aufbau einer selbstständigen Tätigkeit im Verhältnis zur Existenzgründung. Die Vorteile des Unternehmenskaufs sind u. a., dass der Käufer neben dem Betrieb auch Kunden, Lieferanten und Mitarbeiterstamm übernehmen und von dessen Erfahrungen profitieren kann. Diesen Vorteilen kön...mehr

Rz. 30 Die Vererbung bzw. der Übergang von öffentlich-rechtlichen Rechtspositionen (inkl. Pflichten) im Erbfall ist erst seit zwei Jahrzehnten auf eine gesicherte Basis gestellt worden. Im (Einkommen-)Steuerrecht findet bis zum heutigen Tag eine heftige Kontroverse um den Anwendungsbereich und um die Tragweite des Steuerübergangs (insb. der Einkommensteuerverluste des Erblas...mehr

Tz. 52 Stand: EL 57 – ET: 10/2025 Seit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie unterliegen Unternehmen dem Enforcement, die als Emittenten von zugelassenen Wertpapieren iSv. § 2 Abs. 1 WpHG die Bundesrepublik Deutschland als Herkunftsstaat haben (sog. Herkunftsstaatsprinzip). Aktienemittenten und Emittenten von Schuldtiteln m...mehr

Benecke/Schnitger, Neuregelung des UmwStG und der Entstrickungsnormen durch das SEStEG, IStR 2006, 765; Benz/Rosenberg, Einbringungsvorgänge nach dem Reg-Entw des SEStEG, BB-Special 2006, Nr 8, 51; Dörfler/Rautenstrauch/Adrian, Einbringungen in eine Kap-Ges nach dem SEStEG-Entw, BB 2006, 1711; Dötsch/Pung, SEStEG: Die Änderungen des UmwStG (Teil I und II), DB 2006, 2704 und 276...mehr

Tz. 99 Stand: EL 120 – ET: 10/2025 Bei der Beantwortung der Frage, welcher Teilbetriebsbegriff maßgebend ist, sind theoretisch vier Antworten denkbar (dazu, mwNachw, s Beinert/Benecke, FR 2010, 1009, 1020): Es gilt generell der nationale Teilbetriebsbegriff des EStG. Es gilt generell der Teilbetriebsbegriff der FRL. Es gilt eine gespaltene Regelung idS, dass für innerdt Spaltung...mehr

Rz. 80 Der Rechtskomfort der Gesamtrechtsnachfolge (ein Vorgang löst den Übergang aller Wirtschaftsgüter des Übergebers aus) wurde erkannt und blieb nicht dem Übergang von Todes wegen vorbehalten. So ist durch § 2 UmwG – mit Wirkung ab 1995 – ein Instrument geschaffen worden, Unternehmen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge privatautonom umzustrukturieren. Der Auslöser ist dabe...mehr

Rz. 50 Ungeachtet davon, ob im konkreten Fall § 20 oder § 21 UmwStG anzuwenden wäre, fällt der Formwechsel auch einer ausländischen hybriden Personengesellschaft nicht unter die Anwendung der Fusionsrichtlinie, da weder eine "Fusion" noch eine "Einbringung von Unternehmensteilen" noch ein "Austausch von Anteilen" i. S. d Fusionsrichtlinie vorliegt. Ein Steuerpflichtiger kan...mehr

Rz. 123 An dieser Stelle sei verwiesen auf die entsprechenden Ausführungen zu § 20 UmwStG.[1] Rz. 124 einstweilen frei Rz. 125 Eine Beschränkung in diesem Sinne liegt nicht vor, soweit der Veräußerungsgewinn durch die Einbringung z. B. nach § 8b KStG steuerbefreit wird. Das wäre der Fall, wenn zum eingebrachten Betriebsvermögen auch Anteile an einer Kapitalgesellschaft gehören...mehr

Zusammenfassung Personengesellschaften mit größerem Gesellschafterkreis stehen regelmäßig vor einer Herausforderung: Veränderungen sind zum Handelsregister anzumelden, und jeder Gesellschafter muss dafür zum Notar. Ein neuer Referentenentwurf stimmt zuversichtlich, dass künftig auch Online-Beglaubigungen für Registervollmachten und weitere gesellschaftsrechtliche Maßnahmen z...mehr

Fachhistorisch betrachtet hat Weiterbildung und Personalentwicklung verschiedene Entwicklungsstufen durchlaufen. Während in den frühen Jahren der systematisch realisierten Profession strukturierte Bildungsangebote primär auf den Ansatz der allgemeinen, meist fachlich-inhaltlichen Wissensvermittlung setzte, ist dieser Ansatz schon bald um die soziale und methodische Wissenser...mehr

Befreite Grundstückserwerbe Befreit sind Grundstückserwerbe durch juristische Personen des öffentlichen Rechts in Sonderfällen[1] ausländischer Staaten für diplomatische und kulturelle Zwecke, im Zusammenhang mit der Herstellung der deutschen Einheit (zeitlich beschränkt bis 31.12.1990), bei Fusionen von Wohnungsgesellschaften oder Wohnungsgenossenschaften mit in den neuen Länder...mehr

Stand: EL 143 – ET: 09/2025 Entschädigungen, die > Arbeitnehmer wegen der Beeinträchtigung ihrer Stellung anlässlich der Fusion von KapGes erhalten, sind > Arbeitslohn (RFH, RStBl 1934, 827). Es kann eine Tarifermäßigung in Betracht kommen (> Außerordentliche Einkünfte). Zur Fusion zweier Genossenschaften vgl > Außerordentliche Einkünfte Rz 42.mehr