Fachbeiträge & Kommentare zu Fusion

Tz. 66 Stand: EL 100 – ET: 10/2020 § 8c Abs 1 S 1 KStG bezeichnet als schädlichen Beteiligungserwerb die Übertragung des gezeichneten Kap (richtig muss es heißen: der Anteile am gezeichneten Kap). Gezeichnetes Kap ist bei einer AG und SE das Nenn-Kap, bei einer GmbH das Stamm-Kap; der Mitgliedschaftsrechte. Mitgliedschaftsrechte bestehen an einer Erwerbs- und Wirtschaftsgen sow...mehr

Flexibilität ist ein weit gefasster und oft vager Begriff, der je nach Kontext verschiedene Aspekte umfasst. Für eine wirksame Umsetzung der Flexibilität ist es unerlässlich, den erforderlichen Grad auf der Grundlage der spezifischen Geschäftsanforderungen und Herausforderungen zu bewerten. Mehrere Schlüsselfaktoren beeinflussen den Grad der erforderlichen Flexibilität (vgl....mehr

Rz. 321 § 17 Abs. 4 EStG erweitert die Anwendung der Abs. 1 bis 3 auf die Fälle der Auflösung der Kapitalgesellschaft[1], der Herabsetzung von Nennkapital und der Ausschüttung oder Rückzahlung von Beträgen aus dem steuerlichen Einlagekonto , soweit die ausgekehrten Beträge die Anschaffungskosten übersteigen (zur Minderung der Anschaffungskosten vgl. Rz. 275). Auskehrungen au...mehr

Rz. 56 Als Sonderausgaben abziehbar sind Beiträge zu den gesetzlichen Rentenversicherungen, zur landwirtschaftlichen Alterskasse[1] sowie berufsständischen Versorgungseinrichtungen, die den gesetzlichen Rentenversicherungen vergleichbare Leistungen erbringen. Zur gesetzlichen Rentenversicherung gehören die gesetzlichen Sozialversicherungen der Arbeiter und Angestellten, die ...mehr

Soweit der sich nach Abzug der Umwandlungskosten ergebende Übernahmegewinn dem Anteil der übernehmenden an der übertragenden Körperschaft entspricht, ist § 8b KStG anzuwenden. Dies führt nach § 12 Abs. 2 Satz 2 UmwStG i. V. mit § 8b Abs. 3 Satz 1 KStG zu pauschal nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben i. H. von 5 % des Übernahmegewinns.[1] Pauschal nicht abzugsfähige Betriebsau...mehr

In vielen Unternehmen wird die technische Payroll-Lösung außerdem im Laufe der Jahre bisweilen gewechselt, etwa durch Fusionen mit anderen Firmen oder aufgrund neuer strategischer Ausrichtungen. Der Übergang auf eine neue Software ist eine Art Meisterklasse der Entgeltabrechnung, denn die Praktiker dürfen im Zuge der Neuausrichtung nichts vergessen und keine Fehler machen, u...mehr

Die Bedeutung einer Integration der Teilpläne wird deutlich, wenn man einen üblichen Planungsrahmen betrachtet, wie er in Abb. 1 dargestellt ist. Sie zeigt den Anspruch aus dem Blickwinkel einer Lieferkettenplanung einschließlich Produktion und Lager. Dies ist ein Beispiel für xP&A, welches jedoch deutlich mehr umfasst und sich auf weitere Prozesse wie z. B. Human Resource P...mehr

Umstrukturierungen im Unternehmen aufgrund von Umwandlungen, wie Fusionen, Verschmelzungen, Spaltungen oder Einbringungen, führen häufig zu einer abweichenden Zuordnung von Unternehmensteilen im Unternehmen und zu einem Wechsel der Mitarbeiter in andere Geschäftsbereiche. Sofern die Gründe für die Bildung einer Rückstellung für Personalverpflichtungen bestehen bleiben und kei...mehr

Unternehmenskultur Li et al. verwenden einen Maschine Learning Algorithmus, um fünf unternehmenskulturelle Werte auf der Grundlage von Mitschriften von Conference Calls zu messen.[1] Sie erfassen die kulturellen Dimensionen Innovation, Integrität, Qualität, Respekt und Teamwork. Für Controller ist dies eine Chance, die soziale Performance des eigenen Unternehmens mit Wettbewe...mehr

Rz. 123 Darstellung des Anlagespiegels (§ 284 Abs. 3 Sätze 1- 3 HGB) Das Gesetz verlangt, dass im Anhang die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens darzustellen ist.[1] Darüber hinaus sind zu den Abschreibungen des Geschäftsjahrs gesondert die folgenden Angaben zu machen:[2] die Abschreibungen in ihrer gesamten Höhe zu Beginn und Ende des Geschäftsjahrs, die im Lau...mehr

Die Sonderregelung für Landwirte befreit diese generell von den steuerlichen Aufzeichnungs-, Veranlagungs- und Erklärungspflichten sowie von der Pflicht zur Abführung der Steuer. Ein Vorsteuerabzug ist nicht zulässig. Landwirte, die Tauschhandel betreiben, müssen bei innergemeinschaftlichen Erwerben im Wert von über 10 000 EUR MwSt zahlen. Unternehmer mit einem Jahresumsatz ...mehr

Rz. 103 Nach § 21 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 UmwStG ist Voraussetzung für das Bewertungswahlrecht der übernehmenden Gesellschaft, dass sie aufgrund ihrer Beteiligung einschließlich der übernommenen Anteile nachweisbar unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft hat, deren Anteile eingebracht werden. Rz. 104 Zweck der Beschränkung der Steuervergünstigung auf mehrheitsv...mehr

Rz. 3 Bei der D&O-Versicherung können Umstände von Dauer eine Gefahrerhöhung begründen, die die Gefahr steigern, dass Pflichtverletzungen der Organe begangen werden. Diese sind für jeden Einzelfall festzustellen, in Betracht kommen, z. B.: Fusion oder andere Umwandlungsmaßnahmen, Börsengang des Unternehmens Änderungen des Unternehmensgegenstandes, der Händler wird z. B. zum Prod...mehr

Tz. 155 Stand: EL 117 – ET: 03/2025 Da hier kein Vermögensrückfall an die Mitglieder zulässig ist, ist das gesamte Vermögen, soweit es vom Verein nicht noch selbst iRd Beendigung der lfd Geschäfte nach der Auflösung für seine satzungsmäßigen st-begünstigten Zwecke verausgabt wird, einer Kö d öff Rechts oder einer anderen st-begünstigten Kö zur Verwendung für st-begünstigte Zw...mehr

Tz. 18 Stand: EL 94 – ET: 10/2018 Die unter § 24 Abs 1 UmwStG fallenden Sachverhalte sind auf Grund der Besonderheiten des Einbringungstatbestands sehr zahlreich, so dass der Regelungsbereich des § 24 UmwStG entspr vielseitig ist. Dies liegt zum einen daran, dass der ges bestimmte Einbringungssachverhalt von der Person des Einbringenden unabhängig ist, so dass grds alle (inl ...mehr

Maier, Hybride Finanzierungen für gemeinnützige Kö – Aspekte internationaler Konzernbesteuerung für Fundraiser und Mäzene, DB 2005, 1708; Neuhoff, Drei, vier oder fünf stliche Sphären, insbes bei Stiftungen, DStZ 2005, 191; Fischer, Grundfragen der Bewahrung und einer Reform des Gemeinnützigkeitsrechts – Zum Gutachten des Wissenschaftlichen Beirats beim BMF "Die abgabenrechtli...mehr

Zeile 100 Diese Zeile gilt für die Verschmelzung, Auf- oder Abspaltung, unabhängig davon, ob der übertragende Rechtsträger an dem übernehmenden Rechtsträger beteiligt ist (dann Zeilen 101 ff.). Erfolgen in einem Jahr mehrere Verschmelzungen, sind diese nicht in den Zeilen 100–114 zu erfassen. Vielmehr sind die jeweiligen Beträge auf einem gesonderten Blatt zu ermitteln und di...mehr

Sofern eine geöffnete Betriebskrankenkasse und eine nicht geöffnete Betriebskrankenkasse miteinander fusionieren, ist die neu entstehende Betriebskrankenkasse zwangsläufig auch geöffnet. Außerdem kann eine einmal vorgenommene Öffnung in keinem Fall mehr durch Satzungsregelung wieder rückgängig gemacht werden.[1]mehr

Rz. 1 Die Vorschrift regelt einerseits den zeitlichen Anwendungsbereich des am 1.1.1983 in Kraft getretenen GrEStG (Abs. 1) und seiner weiteren, zu späteren Zeitpunkten hinzugetretenen bzw. geänderten Vorschriften (Abs. 3 bis 7). Andererseits bestimmt sie über die weitere Anwendbarkeit des früheren – vor dem Inkrafttreten des GrEStG 1983 geltenden – Rechts auf Erwerbsvorgäng...mehr

Um dem Umgang mit Widerständen und Konflikten näherzukommen, wird zunächst ein Überblick über mögliche Ursachen gegeben. Veränderungen bringen zumindest kurzzeitig Instabilität. Der Verlust von Stabilität in Form von Gewohnheiten und Bekanntem verunsichert Menschen. Neue Strukturen und Prozesse bedeuten ein Neuergründen, Austarieren sowie persönlich und fachliches Weiterentwi...mehr

Von den jährlichen Handels- und Steuerbilanzen sowie den zusätzlichen Bilanzen bei Personengesellschaften zu unterscheiden sind Sonderbilanzen, die nur bei bestimmten Anlässen erstellt werden müssen. Zu diesen Sonderbilanzen rechnen vor allem Aufgabebilanzen, die bei der Beendigung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft erforderlich sind; Auseinandersetzungsb...mehr

Rz. 360 Die tatrichterliche Feststellung des Berufungsgerichts, der Kläger habe bei dem Unfall eine HWS–Distorsion der Stufe 1 erlitten, war aus revisionsrechtlicher Sicht nicht zu beanstanden. Rz. 361 Die Frage, ob sich der Kläger bei dem Unfall überhaupt eine Verletzung zugezogen hatte, betraf die haftungsbegründende Kausalität, wobei der Nachweis des Haftungsgrundes nach §...mehr

Rz. 359 Der Kläger machte Schadensersatzansprüche aus einem Verkehrsunfall geltend, bei dem der Beklagte zu 1 mit einem bei der Beklagten zu 2 haftpflichtversicherten Pkw auf den vom Kläger geführten, verkehrsbedingt haltenden Pkw auffuhr. Die volle Haftung der Beklagten war außer Streit. Der Kläger begab sich am Nachmittag des Unfalltages in ärztliche Behandlung. Der von ih...mehr

Rz. 112 Der Kläger machte gegen die Beklagte als Rechtsnachfolgerin des Haftpflichtversicherers des unstreitig dem Grunde nach voll haftenden Unfallverursachers Ansprüche auf (weiteren) Verdienstausfall aus einem Verkehrsunfall vom 19.11.1992 geltend. Der Kläger hatte zwei Kinder, er war mit einer im Forschungszentrum X. tätigen promovierten Chemikerin verheiratet und lebt m...mehr

Für Seeleute, die auf einem Schiff unter deutscher Flagge beschäftigt werden, berechnen sich die Beiträge grundsätzlich nicht nach dem tatsächlichen Einkommen, sondern nach einer Durchschnittsheuer.[1] Zu beachten ist, dass ungeachtet der Fusion von Seekasse und Knappschaft für Seeleute nicht das Recht der knappschaftlichen, sondern das der allgemeinen Rentenversicherung gilt.mehr

Dramaturgie in Veränderungsprozessen beachten Kein Veränderungsprozess gleicht dem anderen – jeder erfordert seine eigene Dramaturgie. Im Folgenden werden verschiedene Veränderungsszenarien des Change Managements vorgestellt: Steht eine konsequente Sanierung zur Sicherung des Überlebens an, bleibt kaum Zeit für tiefgreifende Lernprozesse. Das Handeln ist stark betriebswirtscha...mehr

Rz. 2 Die Umstrukturierung von Unternehmen begleitet typischerweise die Übertragung von Grundstücken und Anteilen an Grundbesitzgesellschaften und kann sich im Wege einer Einzelrechts- oder einer Gesamtrechtsnachfolge vollziehen. Eine Vermögensübertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge liegt vor, wenn Grundstücke oder Anteile an einer Grundbesitzgesellschaft z. B. infolge ...mehr

Bei der Personalplanung sind eine Vielzahl von externen Faktoren zu berücksichtigen, die vom Unternehmen nicht beeinflusst werden können. Dies sind vor allem: die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung, der gesellschaftliche Wertewandel, z. B. hin zu mehr Nachhaltigkeit und Diversität, eine bessere Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben aus Mitarbeitersicht durch flexible Arbe...mehr

Die Anmeldung der Fusion beim Handelsregister müssen die Geschäftsführer der beteiligten Gesellschaften in vertretungsberechtigter Zahl vornehmen. Das Gesetz gestattet allerdings den Geschäftsführern der aufnehmenden GmbH, eine Anmeldung der Fusion auch bei der übertragenden GmbH vorzunehmen.[1]mehr

Die Fusion (Verschmelzung) steht im Mittelpunkt des Umwandlungsgesetzes (UmwG). Das Umwandlungsgesetz regelt neben der Fusion weitere Fälle von Umstrukturierungen, wie den Formwechsel und die Spaltung. Charakteristisch für eine Umwandlung und damit auch für eine Verschmelzung ist der Übergang von allen Rechten und Pflichten auf die Zielgesellschaft, wobei bei der Fusion der ...mehr

Den Anmeldungen der Verschmelzung sind diese Unterlagen beizufügen: der Verschmelzungsvertrag, die Zustimmungsbeschlüsse, der Nachweis über die Unterrichtung des jeweiligen Betriebsrats, alle ggf. erforderlichen Zustimmungserklärungen der Anteilseigner, der Verschmelzungsbericht, der Prüfbericht für den Verschmelzungsvertrag oder ggf. Verzichtserklärungen hinsichtlich der Erstellu...mehr

Einführung Welcher Unternehmer kennt diese Situation nicht: Mit einem Partner lassen sich ggf. neue Absatzmärkte erschließen und Potenziale ausschöpfen. Es gibt viele Möglichkeiten der Zusammenarbeit, von der losen Kooperation bis zur gesellschaftsrechtlichen "Ehe" in Form einer Fusion. Die Verschmelzung (Fusion) bietet den Beteiligten die Möglichkeit, ihre bisher in mehreren...mehr

Der Verschmelzungsvertrag ist das Kernstück der Umwandlungsmaßnahme. Der Verschmelzungsvertrag muss eine Reihe von Angaben enthalten[1]: den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger; die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jedes übertragenden Rechtsträgers als Ganzes gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an dem...mehr

Der Verschmelzungsbericht dient der Information der Gesellschafter. Darin werden die Fusion, der Verschmelzungsvertrag (oder sein Entwurf) und vor allem das Umtauschverhältnis rechtlich und wirtschaftlich erläutert. Die beteiligten Gesellschaften müssen beschrieben werden. Außerdem müssen die konkreten Gründe für die Fusion dargelegt werden. Hier sind insbesondere die Synerg...mehr

Sollen den Inhabern der übertragenden GmbH im Wege der Kapitalerhöhung Geschäftsanteile übertragen werden, muss auch der Kapitalerhöhungsbeschluss, der auf der Gesellschafterversammlung der übernehmenden GmbH gefasst wird, vorbereitet werden. Sämtliche Gesellschafter müssen vorab über die Fusion unterrichtet werden. Hierzu erhalten sie den Verschmelzungsvertrag (oder den Entw...mehr

Schließlich gehören in den Verschmelzungsvertrag auch die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen. Auch die dafür vorgesehenen Maßnahmen müssen aufgeführt werden. Kommt es beispielsweise zu einer Verlegung von Betrieben, ist diese Maßnahme darzustellen. Auch der im Anschluss an die Verschmelzung, ggf. nach einer gewissen Übergangsphase, geplante P...mehr

Bei der Verschmelzung durch Neugründung wird eine neue GmbH im Rahmen der Fusion gegründet. Beide Gesellschaften übertragen ihr Vermögen als Ganzes auf die neu gegründete GmbH. Im Verschmelzungsvertrag muss daher aufgenommen werden, welche Anteile die bisherigen Gesellschafter am Stammkapital der neuen Gesellschaft erhalten.mehr

Ein Gesellschafter der übertragenden GmbH, der mit der Verschmelzung nicht einverstanden ist, sondern gegen Barabfindung ausscheiden möchte, muss gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklären. Eine Barabfindung kommt jedoch bei der Fusion zweier Gesellschaften mit beschränkter Haftung nur in Betracht, wenn die Anteile der aufnehmenden GmbH mit Verf...mehr

Überträgt eine börsennotierte AG ihr Vermögen als Ganzes auf eine GmbH, muss sie zunächst ein so genanntes "Delisting" durchführen, also die Börsennotierung beenden. Die Anteile an der GmbH sind nicht verkehrsfähig. Sie können also an den Börsen nicht gehandelt werden, da ihre Übertragung der notariellen Beurkundung bedarf. Hinzu kommt, dass insbesondere bei Inhaberaktien di...mehr

Die Gesellschafter beider Gesellschaften müssen der Fusion zustimmen. Die Zustimmung muss in einer Gesellschafterversammlung durch Beschluss – nicht im schriftlichen Umlaufverfahren – erteilt werden. Der Verschmelzungsbeschluss ist notariell zu beurkunden. Er bedarf jeweils einer Mehrheit von mindestens 75 % der auf der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen. Die Satz...mehr

Verlangt ein Gesellschafter die Prüfung des Verschmelzungsvertrags, was er grundsätzlich binnen einer Woche, nachdem er die Unterlagen gemäß § 47 UmwG (Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf und den Verschmelzungsbericht sowie wohl auch das Einberufungsverlangen) erhalten hat, beantragen muss, muss diese Prüfung auf Kosten der Gesellschaft erfolgen (siehe § 48 UmwG). Dies...mehr

Der Verschmelzungsvertrag muss bei der Fusion zweier Gesellschaften mit beschränkter Haftung kein Abfindungsangebot enthalten. Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft können sich nicht dafür entscheiden, gegen Abfindung aus der Gesellschaft auszuscheiden. Bei der Verschmelzung von Rechtsträgern derselben Rechtsform sieht der Gesetzgeber dies nicht vor (§ 29 Abs. 1 ...mehr

2.1 Überblick über das Verfahren Die Vorbereitungsphase hat bei der Verschmelzung eine erhebliche Bedeutung. Da sich zwei Gesellschaften verbinden, müssen in beiden Gesellschaften entsprechende Überlegungen und Entscheidungen und schließlich Beschlüsse stattfinden. Üblicherweise handeln die beteiligten GmbH-Geschäftsführer den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags aus, den sie...mehr

Erfolgt bei der übernehmenden GmbH zur Aufnahme der neuen Gesellschafter eine Kapitalerhöhung, ist der Kapitalerhöhungsbeschluss ebenfalls zu fassen. Der Verschmelzungs- und der Kapitalerhöhungsbeschluss können in einer Urkunde beurkundet werden.mehr

Welcher Unternehmer kennt diese Situation nicht: Mit einem Partner lassen sich ggf. neue Absatzmärkte erschließen und Potenziale ausschöpfen. Es gibt viele Möglichkeiten der Zusammenarbeit, von der losen Kooperation bis zur gesellschaftsrechtlichen "Ehe" in Form einer Fusion. Die Verschmelzung (Fusion) bietet den Beteiligten die Möglichkeit, ihre bisher in mehreren Unternehm...mehr

Der Verschmelzungsvertrag muss das Umtauschverhältnis und etwaige bare Zuzahlungen angeben.[1] Es ist also mitzuteilen, welches Verhältnis zwischen Leistung (Übertragung des Vermögens) und Gegenleistung, d. h. dem Anteil der übernehmenden GmbH, besteht. Bei der Verschmelzung einer GmbH auf die andere ist somit zu regeln, wie viele Anteile der übernehmenden GmbH auf einen Ant...mehr

Der Verschmelzungsvertrag gibt den Zeitpunkt an, ab dem die neuen Gesellschafter Gewinnansprüche erhalten. Außerdem ist ein davon gegebenenfalls abweichender Verschmelzungsstichtag zu benennen. Ab dem Verschmelzungsstichtag gelten alle Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen. Sonderrechte, die der übernehmende Re...mehr

Verschmilzt eine GmbH & Co. KG auf eine GmbH, werden sowohl die Kommanditisten als auch die unbeschränkt persönlich haftende Komplementär-GmbH zu GmbH-Gesellschaftern der neuen GmbH. Auch hier ist, da mit der KG eine Personengesellschaft beteiligt ist, die Zustimmung aller Gesellschafter der KG zum Verschmelzungsbeschluss erforderlich. Die Satzung der KG kann eine Mehrheitse...mehr

Hinsichtlich der Besonderheiten kann zunächst auf die Ausführungen zur Verschmelzung der AG auf die GmbH verwiesen werden. Auch hier besteht hinsichtlich des Verschmelzungsvertrags bzw. seines Entwurfs eine Prüfungspflicht. Gleichfalls ist bereits vor der Einberufung der Hauptversammlung der Verschmelzungsvertrag bzw. dessen Entwurf zum Handelsregister einzureichen und dies ...mehr

Der Verschmelzungsvertrag enthält auch Einzelheiten der Anteils-Übertragung des übernehmenden Rechtsträgers. Die übernehmende GmbH kann bereits vorhandene Geschäftsanteile von Altgesellschaftern an die Gesellschafter der aufzunehmenden Gesellschaft übertragen. Sie kann aber auch die zu gewährenden Gesellschaftsanteile im Wege einer Kapitalerhöhung neu schaffen. Im letzteren ...mehr