Fachbeiträge & Kommentare zu Fusion

Um dem Umgang mit Widerständen und Konflikten näherzukommen, wird zunächst ein Überblick über mögliche Ursachen gegeben. Veränderungen bringen zumindest kurzzeitig Instabilität. Der Verlust von Stabilität in Form von Gewohnheiten und Bekanntem verunsichert Menschen. Neue Strukturen und Prozesse bedeuten ein Neuergründen, Austarieren sowie persönlich und fachliches Weiterentwi...mehr

Von den jährlichen Handels- und Steuerbilanzen sowie den zusätzlichen Bilanzen bei Personengesellschaften zu unterscheiden sind Sonderbilanzen, die nur bei bestimmten Anlässen erstellt werden müssen. Zu diesen Sonderbilanzen rechnen vor allem Aufgabebilanzen, die bei der Beendigung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft erforderlich sind; Auseinandersetzungsb...mehr

Jedes Unternehmen kann sich überlegen, ob sich die Anwendung der DIN 33430 im eigenen Betrieb lohnt, denn die Norm ist keine gesetzliche Vorschrift. Dies ist ein ähnlicher Entscheidungsprozess wie z. B. bei der Einführung der DIN EN ISO 9000 ff. Die ISO 9000-Normenfamilie hat allerdings in vielen Fällen einen deutlich höheren Einfluss auf die Marktposition des Unternehmens. E...mehr

Rz. 360 Die tatrichterliche Feststellung des Berufungsgerichts, der Kläger habe bei dem Unfall eine HWS–Distorsion der Stufe 1 erlitten, war aus revisionsrechtlicher Sicht nicht zu beanstanden. Rz. 361 Die Frage, ob sich der Kläger bei dem Unfall überhaupt eine Verletzung zugezogen hatte, betraf die haftungsbegründende Kausalität, wobei der Nachweis des Haftungsgrundes nach §...mehr

Rz. 359 Der Kläger machte Schadensersatzansprüche aus einem Verkehrsunfall geltend, bei dem der Beklagte zu 1 mit einem bei der Beklagten zu 2 haftpflichtversicherten Pkw auf den vom Kläger geführten, verkehrsbedingt haltenden Pkw auffuhr. Die volle Haftung der Beklagten war außer Streit. Der Kläger begab sich am Nachmittag des Unfalltages in ärztliche Behandlung. Der von ih...mehr

Rz. 112 Der Kläger machte gegen die Beklagte als Rechtsnachfolgerin des Haftpflichtversicherers des unstreitig dem Grunde nach voll haftenden Unfallverursachers Ansprüche auf (weiteren) Verdienstausfall aus einem Verkehrsunfall vom 19.11.1992 geltend. Der Kläger hatte zwei Kinder, er war mit einer im Forschungszentrum X. tätigen promovierten Chemikerin verheiratet und lebt m...mehr

Die Informationsversorgung über ein Reporting, auch Berichtswesen bzw. Berichterstattung genannt, ist wesentliche Grundlage für weitere zentrale Funktionen wie Planung, Steuerung und Kontrolle. Die Aufgabe der Informationsversorgung umfasst: Bedarfsermittlung- und analyse Informationsbeschaffung Informationsaufbereitung Informationsspeicherung Informationsabgabe- und übermittlung Z...mehr

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Kommentare und Einzelschriften: Ballreich, Fallkomm zum Umw-Recht, 6. Aufl, Luchterhand Vlg 2019; Baumbach/Hopt, HGB, 42. Aufl, C.H. Beck Vlg 2023; Brandis/Heuermann, EStG, KStG, GewStG und ertragstliche Nebenges, Vahlen Vlg 2024; Klein/Müller/Lieber, Änderung der Unternehmensform, 12. Aufl, NWB Vlg 2022; Lademann, UmwStG, 3. Aufl, Richard Boorberg Vlg 2022; Haritz/Menner/Bilitews...mehr

Rz. 1 Durch das MoMiG 2008 wurde § 4a geändert (Abs. 2 wurde gestrichen; in der verbleibenden Fassung wurde das Wort "Inland" eingefügt – zur GmbH im internationalen Rechtsverkehr ( BGH v. 14.11.2017 – VI ZR 73/17 – § 4a GmbHG – Sitz – der Begriff des satzungsmäßigen Sitzes i.S.d. Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO n.F./Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO a.F. setzt keine Verwaltungs- ode...mehr

Entscheidungen allein auf Geschichten zu basieren, bringt erhebliche Risiken mit sich. "Nothing sells better than a good story" sagt man – das ist von Vorteil, hat aber auch seine Schattenseiten: Stories deaktivieren die Skepsis und den Zweifel geradezu. Und das nicht nur beim Zuhörer (hier: der Manager), sondern auch beim Storyteller (hier: der Controller), d. h. bei uns se...mehr

Rz. 389 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Der Anwendungsbereich des IFRS 3 erstreckt sich auf sämtliche, die Definition von Unternehmenszusammenschlüssen erfüllende Transaktionen oder Ereignisse (IFRS 3.2). Zum einen gilt IFRS 3 demnach für solche Transaktionen oder Ereignisse, durch die der Erwerber die Beherrschung über einen bzw. mehrere Geschäftsbetriebe erlangt. Zum anderen ers...mehr

Rz. 24 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Mit BilMoG, BilRUG und der Entwicklung des DRS 20 war die Debatte um die Fortentwicklung der Regelungen zur Lageberichterstattung jedoch bei weitem noch nicht abgeschlossen. Vielmehr zeichneten sich bereits 2014 weitere Gesetzesreformen ab. Einen wesentlichen Anteil hieran hatte die Umsetzung der am 15.11.2014 im Amtsblatt der EU veröffentlic...mehr

Rz. 396 Stand: 2. A. – ET: 07/2024 Für die Ausgestaltung eines Unternehmenszusammenschlusses kommen mit Blick auf rechtliche, steuerliche oder darüber hinausgehende Motive verschiedene Formen infrage. Nach IFRS 3.B6 ist insbesondere zwischen nachfolgenden Arten zu differenzieren:[1] Zu einem Mutter-Tochter-Verhältnis führende Anteilserwerbe ( share deal ): Die Bestimmungen des I...mehr

Rz. 80 Die meisten Hersteller von Finanzbuchhaltungssoftware haben ihre Produkte zwischenzeitlich entsprechend dem Beschreibungsstandard mit einer Exportschnittstelle für die Übernahme der Daten in die Prüfsoftware IDEA versehen. Trotzdem treten in der Prüfungspraxis bezüglich der Auswertung der im Beschreibungsstandard überlassenen Daten folgende Probleme auf: Feldbezeichnun...mehr

Ein kraft Gesetzes geschaffener Europäischer Betriebsrat ist nach § 29 EBRG einmal im Kalenderjahr über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven des gemeinschaftsweit tätigen Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe zu unterrichten und anzuhören. Dazu gehören etwa Informationen über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Unternehmens, die Entwicklung der B...mehr

Rz. 15e Die Ersatzkassen wurden mit dem SGB V in die allgemeine Krankenversicherung übernommen. Das nach der Aufbau-VO bestehende Sonderrecht der Ersatzkassen war damit zugleich beseitigt worden (vgl. Komm. zu § 148). Auf das Sonderrecht der Mitgliedschaftsbegründung weist nur noch die Definition in § 148 Satz 1 hin, wonach Ersatzkassen solche Krankenkassen sind, bei denen d...mehr

Wessel/Ziegenhain, Sitz und Gründungstheorie im internationalen Gesellschaftsrecht, GmbHR 1988, 423; Dötsch, Kstliche Behandlung der Verlegung des Sitzes bzw der Geschäftsleitung einer Kap-Ges über die Grenze, DB 1989, 2296; Sandrock, Sitztheorie, Überlagerungstheorie und der EWG-Vertrag: Wasser, Öl und Feuer, RIW 1989, 505; Buyer, Die "Repatriierung" ausl beschr stpfl Kap-Ges ...mehr

Rz. 23a Durch Art. 3 Nr. 21 des Dritten Gesetzes zur Änderung des Vierten Buches Sozialgesetzbuch v. 5.8.2010 (vgl. BGBl. I S. 1127) wurde die Seeberufsgenossenschaft durch die Berufsgenossenschaft für Transport und Verkehrswirtschaft ersetzt. Nach weiteren Fusionen entstand die Berufsgenossenschaft Verkehrswirtschaft Post-Logistik Telekommunikation (BG Verkehr).mehr

Rz. 74 Für die Verwaltung der Investmentvermögen erhält die Verwaltungsgesellschaft von der Verwahrstelle aus den zu einem Investmentvermögen gehörenden Konten eine Vergütung und den Ersatz von Aufwendungen.[1] Derartige Entgelte sind Gegenstand der Steuerbefreiung nach § 4 Nr. 8 Buchst. h UStG. Die der Verwahrstelle für die Verwahrung von Investmentvermögen zustehende Vergü...mehr

Bilitewski, Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SESTEG) – Ein erster Überblick, FR 2007, 57; Brandt, Ein Überblick über die Europäische Aktiengesellschaft (SE) in Deutschland, BB 2005, 1; Dreßler, EU-Projekte zur Gründung von "Europäischen Gesellschaften" nach gesellschaftsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekten national ...mehr

Rn. 49 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Gesellschafter sind eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen, die bei Gründung der Gesellschaft mindestens eine Stammeinlage übernommen haben und diese am jeweiligen BilSt (vgl. HdR-E, GmbHG § 42, Rn. 59; BeckOK-GmbHG (2024), § 42, Rn. 27) noch innehaben. Gesellschafter ist ferner, wer später einen Geschäftsanteil, einen Teil da...mehr

Kategorisierung von Bewertungsanlässen Die Bewertungspraxis unterscheidet im Wesentlichen 5 Kategorien von Anlässen für eine Unternehmensbewertung. Unternehmerische Initiativen In dieser Kategorie findet sich eine Vielzahl an unterschiedlichsten betriebswirtschaftlichen Anlässen. Beispielhaft seien genannt: Unternehmenskäufe und -verkäufe, Fusionen, Kapitalerhöhungen (Eigen- od...mehr

Rz. 2 Die Übernahme ("Acquisition") eines anderen Unternehmens erfolgt i. d. R. durch den Erwerb einer Mehrheit der Anteile an diesem Unternehmen ("Share Deal"), in selteneren Fällen durch den Erwerb von sämtlichen oder wesentlichen Teilen seiner Vermögensgegenstände ("Asset Deal"). Bei öffentlichen Angeboten für den Erwerb von Anteilen an Gesellschaften sind grundsätzlich d...mehr

1.2.1 Aufnahme von Verhandlungen Rz. 6 Sofern nach Prüfung der öffentlich zugänglichen Informationen weiterhin ein Interesse an einer Fusion oder Übernahme besteht, erfolgt eine erste Kontaktaufnahme mit dem Management des ins Auge gefassten Unternehmens, wobei zunächst Vertraulichkeit über alle im Zusammenhang mit den anstehenden Verhandlungen bekannt werdenden Informationen...mehr

1 Konzept für Übernahmen und Fusionen (Tz. 1) Rz. 1 1 Vor der Übernahme anderer Unternehmen oder Fusionen mit anderen Unternehmen hat das Institut ein Konzept zu erarbeiten, in dem die wesentlichen strategischen Ziele, die voraussichtlichen wesentlichen Konsequenzen für das Management der Risiken und die wesentlichen Auswirkungen auf das Gesamtrisikoprofil des Institutes bzw....mehr

Rz. 1 1 Vor der Übernahme anderer Unternehmen oder Fusionen mit anderen Unternehmen hat das Institut ein Konzept zu erarbeiten, in dem die wesentlichen strategischen Ziele, die voraussichtlichen wesentlichen Konsequenzen für das Management der Risiken und die wesentlichen Auswirkungen auf das Gesamtrisikoprofil des Institutes bzw. der Gruppe dargestellt werden. Dies umfasst ...mehr

Rz. 11 Im ersten Entwurf zur dritten MaRisk-Novelle vom 9. Juli 2010 wurde zunächst gefordert, die Anforderungen an den NPP auch bei Übernahmen und Fusionen "sinngemäß" anzuwenden. Mit dieser offenen Formulierung sollte zum Ausdruck gebracht werden, dass sich nicht sämtliche Anforderungen ohne Weiteres auf Fusionen und Übernahmen übertragen lassen. Dies folgt allein aus der ...mehr

Rz. 7 Anschließend erfolgt mit der "gebotenen Sorgfalt" eine detaillierte Analyse, Prüfung und Bewertung ("Due-Diligence-Prüfung"), ob die Fusion oder Übernahme auch bei genauer Kenntnis der im Datenraum zugänglichen Informationen für das Institut noch von Interesse ist. In diesem Prüfungsprozess geht es also in erster Linie um eine Verbesserung der Informationsbasis, um kei...mehr

Rz. 6 Sofern nach Prüfung der öffentlich zugänglichen Informationen weiterhin ein Interesse an einer Fusion oder Übernahme besteht, erfolgt eine erste Kontaktaufnahme mit dem Management des ins Auge gefassten Unternehmens, wobei zunächst Vertraulichkeit über alle im Zusammenhang mit den anstehenden Verhandlungen bekannt werdenden Informationen und Ergebnisse vereinbart wird ...mehr

Rz. 15 Zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt i. d. R. noch eine Kontrolle des wirtschaftlichen Ergebnisses der Transaktion ("Post Audit"). Es sei allerdings darauf hingewiesen, dass der tatsächliche Erfolg von Fusionen und Übernahmen aus Sicht des Institutes von verschiedenen Aspekten abhängig sein kann, die über eine rein wirtschaftliche Betrachtung hinausgehen, wie z. B. von...mehr

Rz. 64 Für die regulatorische Eigenmittelunterlegung nach den Vorgaben der ersten Säule werden deshalb ab dem 1. Januar 2025 grundsätzlich die Vorgaben des BCBS vom Dezember 2017[1] maßgeblich sein. Die EU-Kommission hatte am 27. Oktober 2021 ihren Vorschlag zur Überarbeitung der CRR vorgelegt. Anschließend haben sich die EU-Institutionen damit beschäftigt. Die Veröffentlich...mehr

1 Einführung und Überblick Rz. 1 Aufgrund des technologischen Fortschrittes sowie umfangreicher Marktliberalisierungen sind die Finanzmärkte heutzutage dynamischer und vernetzter als je zuvor. Das wirkt sich zunächst einmal auf die Entwicklung von Produkten aus. Private und institutionelle Nachfrager von Finanzdienstleistungen haben auf der einen Seite ständig Bedarf an neuen...mehr

Rz. 14 Führt die Due-Diligence-Prüfung zu einem positiven Ergebnis, so werden auf Basis einer detaillierten Unternehmensbewertung die Einzelheiten der Transaktion sowie der Kaufpreis und mögliche Anpassungsklauseln vereinbart. Anschließend wird der Vertrag von den beteiligten Unternehmen unterzeichnet ("Signing"). Nach der unter bestimmten Voraussetzungen erforderlichen Anze...mehr

Rz. 24 In der Praxis haben sich unterschiedliche Verfahren herausgebildet, die in Analogie zur Funktionsweise eines Risikoklassifizierungsverfahrens auf der Auswertung von hierzu geeigneten Informationen aus verschiedenen Quellen basieren. Neben der Auswertung der intern im Rahmen der Kreditbearbeitung zur Verfügung stehenden Unterlagen und einer systematischen Kontobeobacht...mehr

Rz. 55 Da es in erster Linie um den Abbau der NPE-Bestände im gesamten Institut und ggf. auch in bestimmten Portfolios im Zeitverlauf geht und dafür entsprechende NPE-Zielgrößen festgelegt wurden, bietet es sich natürlich an, die Entwicklung der relativen und absoluten Bestände an notleidenden Risikopositionen zu überwachen. In Ergänzung dazu könnten auch die Bestände an ges...mehr

Rz. 86 Als "überfällig" eingestuft werden können finanzielle Vermögenswerte gemäß Anhang V Teil 2 Abschnitt 7 Nr. 96 Meldewesen-DVO, wenn eine Tilgungs-, Zins- oder Gebührenzahlung nicht termingerecht geleistet wurde.[1] Die Verzugstage werden gemäß den Vorgaben in Art. 178 Abs. 2 CRR gezählt. Nach Art. 178 Abs. 2 lit. a und b CRR beginnt die Überfälligkeit bei Überziehungen...mehr

Rz. 2 Die Institute haben sich bei wesentlichen Veränderungen in der Aufbau- und Ablauforganisation mit deren Auswirkungen auf ihre internen Kontrollverfahren und -prozesse sorgfältig auseinanderzusetzen. Wegen der besonderen Bedeutung für nahezu sämtliche Risikomanagementprozesse erwartet die Aufsicht eine vergleichbare Analyse auch bei wesentlichen Veränderungen in den IT-...mehr

Rz. 71 Aufgrund der engen Verknüpfung des Status "notleidend" mit dem Status "ausgefallen", zwischen denen es den Vorgaben der EBA zufolge quasi keinen Unterschied mehr gibt (→ AT 2.1 Tz. 1), wird von der EBA auch auf jene Anforderungen hingewiesen, die sich darauf beziehen, wann eine zuvor als "ausgefallen" eingestufte Risikoposition wieder als "nicht ausgefallen" klassifiz...mehr

Rz. 16 Die EZB hat im Januar 2021 die endgültige Fassung ihres Leitfadens zum aufsichtlichen Ansatz für Konsolidierungen im Bankensektor veröffentlicht. Der Leitfaden stellt das Ziel und den Prozess der von der EZB vorzunehmenden aufsichtlichen Bewertung von Fusionen oder Übernahmen von Instituten dar. Darüber hinaus beschreibt er die Erwartungshaltung der EZB an Konsolidier...mehr

Rz. 1 Informationen zur Leistung bzgl. ökologischer, sozialer und Governance-Aspekte[1] unternehmerischen Handelns besitzen für eine Vielzahl privater und institutioneller Stakeholder-Gruppen hohe Relevanz. Spätestens seit den 1990er Jahren steigen die Forderungen nach entsprechenden Angaben stetig an. Dieser veränderte Informationsbedarf von Anlegern, Kunden, Beschäftigten ...mehr

Rz. 150 Gemäß Art. 4 Abs. 1 Nr. 52 CRR bezeichnet das "operationelle Risiko" das Risiko von Verlusten, die durch die Unangemessenheit oder das Versagen von internen Verfahren, Menschen und Systemen oder durch externe Ereignisse verursacht werden, einschließlich Rechtsrisiken. Vor diesem Hintergrund sollten sich die Institute darüber im Klaren sein, dass die relevanten Risiko...mehr

Rz. 35 Die Rechtsabteilung spielt in den MaRisk eine zentrale Rolle, wenngleich dies – vordergründig betrachtet – in den Formulierungen nicht explizit zum Ausdruck kommt. Implizit folgt ihre Bedeutung allein aus der Tatsache, dass Rechtsrisiken ausdrücklich als Bestandteil der operationellen Risiken angesehen werden und die deutsche Aufsicht dem Umgang mit operationellen Ris...mehr

Rz. 94 Die Grundlage für eine reibungslose Aggregation von Daten im Institut ist eine einheitliche Systematik der Datenhaushalte. Ein Institut hat integrierte Datentaxonomien einschließlich einer entsprechenden konzernweiten Datenarchitektur zu erstellen, in der auch Angaben zu den Eigenschaften der Daten (Metadaten) enthalten sind. Darüber hinaus sind Standardkennzeichnunge...mehr

Rz. 2 Maßgeblich für den Anwenderkreis der MaRisk auf Institutsebene ist der Institutsbegriff nach den §§ 1 Abs. 1b und 53 Abs. 1 KWG. Rz. 3 Gemäß § 1 Abs. 1b KWG zählen zu den Instituten im Sinne des Kreditwesengesetzes sowohl Kreditinstitute (§ 1 Abs. 1 KWG) als auch Finanzdienstleistungsinstitute (§ 1 Abs. 1a KWG). Erfasst werden daher alle deutschen Kredit- und Finanzdien...mehr

Rz. 310 Korrekte Ergebnisse der Stresstests setzen eine angemessene Dateninfrastruktur voraus. Die EBA erwartet von den Instituten, dass ihr Stresstestprogramm durch eine angemessene Dateninfrastruktur unterstützt wird.[1] Unter Proportionalitätsgesichtspunkten sollte dabei auf die Vorgaben des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht für eine wirksame Risikodatenaggregation u...mehr

[…] in der Anlage übersende ich Ihnen die offizielle Endfassung der überarbeiteten MaRisk, die den Schlusspunkt einer mehrmonatigen Konsultation mit der Kreditwirtschaft bildet. Vorangegangen waren intensive Diskussionen mit Verbänden und Praxisvertretern zum Entwurf der MaRisk, aus der eine Reihe von konstruktiven Lösungsansätzen hervorgingen, die demgemäß auch in die End­fa...mehr

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Rz. 158 Die Sicherstellung der Datenqualität ist eine unternehmensweite Aufgabe, die nicht nur von einer Organisationseinheit bewerkstelligt werden kann. Der Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht erwartet, dass die zuständigen Mitarbeiter (Geschäftsbereiche und IT-Funktionen) gemeinsam mit den Risikomanagern sicherstellen, dass während des gesamten Datenzyklus und unter sämtl...mehr

Rz. 169 Die modulare Struktur der MaRisk hat gegenüber dem Aufbau der alten Mindestanforderungen erhebliche Vorteile für Institute, Prüfer, Verbände, Aufsicht und andere Betroffene. Anpassungen des Regelwerkes führen nicht mehr automatisch zu weiteren Rundschreiben der BaFin. Ein zusätzlicher Vorteil besteht darin, dass im Bedarfsfall vollkommen neue Regelungsbereiche in die...mehr