Fachbeiträge & Kommentare zu Fusion

Kategorisierung von Bewertungsanlässen Die Bewertungspraxis unterscheidet im Wesentlichen 5 Kategorien von Anlässen für eine Unternehmensbewertung. Unternehmerische Initiativen In dieser Kategorie findet sich eine Vielzahl an unterschiedlichsten betriebswirtschaftlichen Anlässen. Beispielhaft seien genannt: Unternehmenskäufe und -verkäufe, Fusionen, Kapitalerhöhungen (Eigen- od...mehr

Rz. 2 Die Übernahme ("Acquisition") eines anderen Unternehmens erfolgt i. d. R. durch den Erwerb einer Mehrheit der Anteile an diesem Unternehmen ("Share Deal"), in selteneren Fällen durch den Erwerb von sämtlichen oder wesentlichen Teilen seiner Vermögensgegenstände ("Asset Deal"). Bei öffentlichen Angeboten für den Erwerb von Anteilen an Gesellschaften sind grundsätzlich d...mehr

1.2.1 Aufnahme von Verhandlungen Rz. 6 Sofern nach Prüfung der öffentlich zugänglichen Informationen weiterhin ein Interesse an einer Fusion oder Übernahme besteht, erfolgt eine erste Kontaktaufnahme mit dem Management des ins Auge gefassten Unternehmens, wobei zunächst Vertraulichkeit über alle im Zusammenhang mit den anstehenden Verhandlungen bekannt werdenden Informationen...mehr

1 Konzept für Übernahmen und Fusionen (Tz. 1) Rz. 1 1 Vor der Übernahme anderer Unternehmen oder Fusionen mit anderen Unternehmen hat das Institut ein Konzept zu erarbeiten, in dem die wesentlichen strategischen Ziele, die voraussichtlichen wesentlichen Konsequenzen für das Management der Risiken und die wesentlichen Auswirkungen auf das Gesamtrisikoprofil des Institutes bzw....mehr

Rz. 1 1 Vor der Übernahme anderer Unternehmen oder Fusionen mit anderen Unternehmen hat das Institut ein Konzept zu erarbeiten, in dem die wesentlichen strategischen Ziele, die voraussichtlichen wesentlichen Konsequenzen für das Management der Risiken und die wesentlichen Auswirkungen auf das Gesamtrisikoprofil des Institutes bzw. der Gruppe dargestellt werden. Dies umfasst ...mehr

Rz. 11 Im ersten Entwurf zur dritten MaRisk-Novelle vom 9. Juli 2010 wurde zunächst gefordert, die Anforderungen an den NPP auch bei Übernahmen und Fusionen "sinngemäß" anzuwenden. Mit dieser offenen Formulierung sollte zum Ausdruck gebracht werden, dass sich nicht sämtliche Anforderungen ohne Weiteres auf Fusionen und Übernahmen übertragen lassen. Dies folgt allein aus der ...mehr

Rz. 7 Anschließend erfolgt mit der "gebotenen Sorgfalt" eine detaillierte Analyse, Prüfung und Bewertung ("Due-Diligence-Prüfung"), ob die Fusion oder Übernahme auch bei genauer Kenntnis der im Datenraum zugänglichen Informationen für das Institut noch von Interesse ist. In diesem Prüfungsprozess geht es also in erster Linie um eine Verbesserung der Informationsbasis, um kei...mehr

Rz. 6 Sofern nach Prüfung der öffentlich zugänglichen Informationen weiterhin ein Interesse an einer Fusion oder Übernahme besteht, erfolgt eine erste Kontaktaufnahme mit dem Management des ins Auge gefassten Unternehmens, wobei zunächst Vertraulichkeit über alle im Zusammenhang mit den anstehenden Verhandlungen bekannt werdenden Informationen und Ergebnisse vereinbart wird ...mehr

Rz. 15 Zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt i. d. R. noch eine Kontrolle des wirtschaftlichen Ergebnisses der Transaktion ("Post Audit"). Es sei allerdings darauf hingewiesen, dass der tatsächliche Erfolg von Fusionen und Übernahmen aus Sicht des Institutes von verschiedenen Aspekten abhängig sein kann, die über eine rein wirtschaftliche Betrachtung hinausgehen, wie z. B. von...mehr

Rz. 64 Für die regulatorische Eigenmittelunterlegung nach den Vorgaben der ersten Säule werden deshalb ab dem 1. Januar 2025 grundsätzlich die Vorgaben des BCBS vom Dezember 2017[1] maßgeblich sein. Die EU-Kommission hatte am 27. Oktober 2021 ihren Vorschlag zur Überarbeitung der CRR vorgelegt. Anschließend haben sich die EU-Institutionen damit beschäftigt. Die Veröffentlich...mehr

Rz. 14 Führt die Due-Diligence-Prüfung zu einem positiven Ergebnis, so werden auf Basis einer detaillierten Unternehmensbewertung die Einzelheiten der Transaktion sowie der Kaufpreis und mögliche Anpassungsklauseln vereinbart. Anschließend wird der Vertrag von den beteiligten Unternehmen unterzeichnet ("Signing"). Nach der unter bestimmten Voraussetzungen erforderlichen Anze...mehr

1 Einführung und Überblick Rz. 1 Aufgrund des technologischen Fortschrittes sowie umfangreicher Marktliberalisierungen sind die Finanzmärkte heutzutage dynamischer und vernetzter als je zuvor. Das wirkt sich zunächst einmal auf die Entwicklung von Produkten aus. Private und institutionelle Nachfrager von Finanzdienstleistungen haben auf der einen Seite ständig Bedarf an neuen...mehr

Rz. 24 In der Praxis haben sich unterschiedliche Verfahren herausgebildet, die in Analogie zur Funktionsweise eines Risikoklassifizierungsverfahrens auf der Auswertung von hierzu geeigneten Informationen aus verschiedenen Quellen basieren. Neben der Auswertung der intern im Rahmen der Kreditbearbeitung zur Verfügung stehenden Unterlagen und einer systematischen Kontobeobacht...mehr

Rz. 55 Da es in erster Linie um den Abbau der NPE-Bestände im gesamten Institut und ggf. auch in bestimmten Portfolios im Zeitverlauf geht und dafür entsprechende NPE-Zielgrößen festgelegt wurden, bietet es sich natürlich an, die Entwicklung der relativen und absoluten Bestände an notleidenden Risikopositionen zu überwachen. In Ergänzung dazu könnten auch die Bestände an ges...mehr

Rz. 86 Als "überfällig" eingestuft werden können finanzielle Vermögenswerte gemäß Anhang V Teil 2 Abschnitt 7 Nr. 96 Meldewesen-DVO, wenn eine Tilgungs-, Zins- oder Gebührenzahlung nicht termingerecht geleistet wurde.[1] Die Verzugstage werden gemäß den Vorgaben in Art. 178 Abs. 2 CRR gezählt. Nach Art. 178 Abs. 2 lit. a und b CRR beginnt die Überfälligkeit bei Überziehungen...mehr

Rz. 2 Die Institute haben sich bei wesentlichen Veränderungen in der Aufbau- und Ablauforganisation mit deren Auswirkungen auf ihre internen Kontrollverfahren und -prozesse sorgfältig auseinanderzusetzen. Wegen der besonderen Bedeutung für nahezu sämtliche Risikomanagementprozesse erwartet die Aufsicht eine vergleichbare Analyse auch bei wesentlichen Veränderungen in den IT-...mehr

Rz. 71 Aufgrund der engen Verknüpfung des Status "notleidend" mit dem Status "ausgefallen", zwischen denen es den Vorgaben der EBA zufolge quasi keinen Unterschied mehr gibt (→ AT 2.1 Tz. 1), wird von der EBA auch auf jene Anforderungen hingewiesen, die sich darauf beziehen, wann eine zuvor als "ausgefallen" eingestufte Risikoposition wieder als "nicht ausgefallen" klassifiz...mehr

Rz. 16 Die EZB hat im Januar 2021 die endgültige Fassung ihres Leitfadens zum aufsichtlichen Ansatz für Konsolidierungen im Bankensektor veröffentlicht. Der Leitfaden stellt das Ziel und den Prozess der von der EZB vorzunehmenden aufsichtlichen Bewertung von Fusionen oder Übernahmen von Instituten dar. Darüber hinaus beschreibt er die Erwartungshaltung der EZB an Konsolidier...mehr

Rz. 1 Informationen zur Leistung bzgl. ökologischer, sozialer und Governance-Aspekte[1] unternehmerischen Handelns besitzen für eine Vielzahl privater und institutioneller Stakeholder-Gruppen hohe Relevanz. Spätestens seit den 1990er Jahren steigen die Forderungen nach entsprechenden Angaben stetig an. Dieser veränderte Informationsbedarf von Anlegern, Kunden, Beschäftigten ...mehr

Rz. 14 Mitarbeiter der Internen Revision dürfen nach den MaRisk grundsätzlich nur für die Interne Revision tätig werden. In der Praxis ist eine solch strikte Aufgabenzuweisung allerdings kaum umsetzbar und auch nicht in jedem Fall sinnvoll. Das Fachwissen und die Erfahrung der Internen Revision müssen – wie bei der Projektbegleitung (→ BT 2.1 Tz. 2) – im Interesse des Instit...mehr

Rz. 5 Bei der Risikoidentifizierung geht es in erster Linie darum, herauszufinden, welchen wesentlichen Risiken das Institut ausgesetzt ist. Da die Erstellung des Gesamtrisikoprofils (→ AT 2.2 Tz. 1) den gleichen Zweck verfolgt, bietet es sich an, dass das Institut beide Aspekte gemeinsam behandelt. Die Identifizierung der wesentlichen Risiken ist die kritische Phase der Ris...mehr

Rz. 177 Zu den Aufgaben der internen Validierung zählt die Überprüfung sowohl der Angemessenheit des Rahmenwerkes für Risikodatenaggregation und Risikoberichterstattung als auch dessen faktische Umsetzung im Institut bzw. in der Gruppe. Die interne Validierungsfunktion sollte sich in erster Linie mit dem "BCBS-239-Zielbild" des Institutes bzw. der Gruppe beschäftigen und die...mehr

Rz. 223 Modul AT umfasst in erster Linie übergeordnete Anforderungen an die Ausgestaltung des Risikomanagements, bei denen grundsätzlich kein konkreter Bezug zu bestimmten Geschäftsbereichen oder Risikoarten besteht. Viele Regelungen der "alten" Mindestanforderungen sind wegen ihres übergreifenden Charakters in diesem Modul "vor die Klammer" gezogen worden. Das betrifft z. B...mehr

Rz. 245 Im Ergebnis der bisherigen Schritte hat ein Institut also für seine Portfolios mit hohem NPL-Bestand, die in Abhängigkeit vom Geschäftsmodell nach individuellen Kriterien unterschieden werden können, kurz- bis mittelfristige NPE-Ziele und dafür geeignete Maßnahmen festgelegt. Im nächsten Schritt geht es folglich darum, wie diese Maßnahmen konkret umgesetzt werden sol...mehr

Rz. 8 Ein wesentliches Motiv für die Auslagerung von Aktivitäten und Prozessen auf Dritte ist für die Institute die Möglichkeit der Kostenreduzierung. Spezialisierte Auslagerungsunternehmen können in der Regel Größenvorteile und Mengeneffekte sowie Erfahrungs- und Know-how-Vorteile realisieren. Ein weiterer Effekt mit potenziellen Kostenvorteilen kann die Umwandlung von fixe...mehr

Rz. 49 Die Identifizierung der Compliance-Risiken ist von entscheidender Bedeutung, da sie den Ausgangspunkt für die anschließenden Prozessschritte Beurteilung, Steuerung, Überwachung und Kommunikation der Risiken bildet. Wesentliche Compliance-Risiken können sich insbesondere aus Änderungen der geschäfts- und risikostrategischen Ausrichtung des Institutes oder der rechtlich...mehr

Rz. 35 Die Rechtsabteilung spielt in den MaRisk eine zentrale Rolle, wenngleich dies – vordergründig betrachtet – in den Formulierungen nicht explizit zum Ausdruck kommt. Implizit folgt ihre Bedeutung allein aus der Tatsache, dass Rechtsrisiken ausdrücklich als Bestandteil der operationellen Risiken angesehen werden und die deutsche Aufsicht dem Umgang mit operationellen Ris...mehr

Rz. 256 Die Ausgestaltung der Stressszenarien sollte zukunftsorientiert sein und geplante sowie institutsspezifische Veränderungen in der Gegenwart und der absehbaren Zukunft berücksichtigen. Zu diesem Zweck sollten die Institute versuchen, auf externe Daten aus ähnlichen Risikoumfeldern zurückzugreifen, die für Institute mit vergleichbaren Geschäftsmodellen relevant sind.[1...mehr

Rz. 310 Korrekte Ergebnisse der Stresstests setzen eine angemessene Dateninfrastruktur voraus. Die EBA erwartet von den Instituten, dass ihr Stresstestprogramm durch eine angemessene Dateninfrastruktur unterstützt wird.[1] Unter Proportionalitätsgesichtspunkten sollte dabei auf die Vorgaben des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht für eine wirksame Risikodatenaggregation u...mehr

Rz. 150 Gemäß Art. 4 Abs. 1 Nr. 52 CRR bezeichnet das "operationelle Risiko" das Risiko von Verlusten, die durch die Unangemessenheit oder das Versagen von internen Verfahren, Menschen und Systemen oder durch externe Ereignisse verursacht werden, einschließlich Rechtsrisiken. Vor diesem Hintergrund sollten sich die Institute darüber im Klaren sein, dass die relevanten Risiko...mehr

Rz. 94 Die Grundlage für eine reibungslose Aggregation von Daten im Institut ist eine einheitliche Systematik der Datenhaushalte. Ein Institut hat integrierte Datentaxonomien einschließlich einer entsprechenden konzernweiten Datenarchitektur zu erstellen, in der auch Angaben zu den Eigenschaften der Daten (Metadaten) enthalten sind. Darüber hinaus sind Standardkennzeichnunge...mehr

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Rz. 2 Maßgeblich für den Anwenderkreis der MaRisk auf Institutsebene ist der Institutsbegriff nach den §§ 1 Abs. 1b und 53 Abs. 1 KWG. Rz. 3 Gemäß § 1 Abs. 1b KWG zählen zu den Instituten im Sinne des Kreditwesengesetzes sowohl Kreditinstitute (§ 1 Abs. 1 KWG) als auch Finanzdienstleistungsinstitute (§ 1 Abs. 1a KWG). Erfasst werden daher alle deutschen Kredit- und Finanzdien...mehr

Rz. 158 Die Sicherstellung der Datenqualität ist eine unternehmensweite Aufgabe, die nicht nur von einer Organisationseinheit bewerkstelligt werden kann. Der Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht erwartet, dass die zuständigen Mitarbeiter (Geschäftsbereiche und IT-Funktionen) gemeinsam mit den Risikomanagern sicherstellen, dass während des gesamten Datenzyklus und unter sämtl...mehr

Rz. 169 Die modulare Struktur der MaRisk hat gegenüber dem Aufbau der alten Mindestanforderungen erhebliche Vorteile für Institute, Prüfer, Verbände, Aufsicht und andere Betroffene. Anpassungen des Regelwerkes führen nicht mehr automatisch zu weiteren Rundschreiben der BaFin. Ein zusätzlicher Vorteil besteht darin, dass im Bedarfsfall vollkommen neue Regelungsbereiche in die...mehr

Rz. 153 Damit Rückschlüsse auf die einzelnen Organisationseinheiten im Institut gezogen werden können, bietet es sich an, die Schadensfälle den betroffenen Geschäftsbereichen zuzuordnen. Die diesbezüglichen Vorschläge vom Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht mussten bis Ende 2024 schon bei Verwendung des Standardansatzes berücksichtigt werden. Demnach sollten die Schadensfäl...mehr

Rz. 20 Für Rechtsrisiken gab es zwar lange Zeit keine einheitliche Definition, dafür aber Ansätze zu deren Kategorisierung. So hat der Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht klargestellt, dass Rechtsrisiken Bestandteil der operationellen Risiken sind. Eine entsprechende Zuordnung wird auch in Art. 4 Abs. 1 Nr. 52 CRR verwendet. Demnach versteht man unter dem operationellen Ris...mehr

[…] in der Anlage übersende ich Ihnen die offizielle Endfassung der überarbeiteten MaRisk, die den Schlusspunkt einer mehrmonatigen Konsultation mit der Kreditwirtschaft bildet. Vorangegangen waren intensive Diskussionen mit Verbänden und Praxisvertretern zum Entwurf der MaRisk, aus der eine Reihe von konstruktiven Lösungsansätzen hervorgingen, die demgemäß auch in die End­fa...mehr

Rz. 70 Die zuständigen Behörden sollten im Rahmen des SREP auf Basis eines tiefgreifenden Verständnisses vom Geschäftsmodell, den Geschäften und der Risikokultur des Institutes sowie vom Umfeld, in dem das Institut operiert, die Quellen und die wesentlichen Treiber des operationellen Risikos sowie deren Wechselwirkungen ermitteln. Zudem sollten sie die Art und den Umfang des...mehr

Hinweis zur Benutzung des Literaturverzeichnisses: Sofern es sich bei den Autoren bzw. Herausgebern um Organisationen handelt, sind die aufgeführten Werke i. d. R. auf der Internetseite der jeweiligen Organisation verfügbar. Achtelik, Olaf, in: Herzog, Felix (Hrsg.), Geldwäschegesetz, 5. Auflage, München, 2023, § 24c KWG, § 25h KWG und § 6 GwG. ACI Deutschland e. V. – Arbeitsg...mehr

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Rz. 933 Fusionieren zwei oder mehrere Sozialleistungsträger, bildet die dann fusionierte Institution eine neue Rechtskörperschaft[940] und ist damit Rechtsnachfolger der vorbestehenden (und dann fusionierten) Sozialträger. Es gelten die Ausführungen unter Rdn 916 ff. Rz. 934 Etwas anderes kann gelten bei Übernahme (nicht Fusion) eines Sozialträgers durch einen führenden Träge...mehr

Die Anlässe für Unternehmensbewertungen sind vielfältiger als häufig angenommen. Bewertungen können u. a. notwendig werden bei: Nachfolge an interne oder externe Übernehmer Unternehmenskäufen oder –verkäufen Übernahmen, Abspaltungen oder Fusionen Veränderung der Inhaber- oder Kapitalgeberstruktur Auseinandersetzungen der Inhaber über den Unternehmenswert Steuerlichen Verlagerungen...mehr

Rz. 156 [Autor/Zitation] Vorkonzernliche Beziehungen sind Geschäftsbeziehungen zwischen dem erwerbenden Konzern (MU, vollkonsolidierte TU) und dem erworbenen TU, die vor dem Kontrollerwerb entstanden sind und zum Erstkonsolidierungszeitpunkt noch bestehen. Sie können herrühren aus Verträgen (zB über den Lieferungs- und Leistungsverkehr, Darlehensverträge, schwebende Verträge)...mehr

Rz. 154 [Autor/Zitation] Die Geringfügigkeit der Bedeutung darf nicht nur für jedes TU gesondert beurteilt, sondern muss auch für alle in Frage kommenden TU zusammen geprüft werden (Abs. 2 Satz 2). Die Regelung entspricht insoweit § 329 Abs. 2 Satz 2 AktG aF. Demgemäß ist im Sinne des true and fair view-Grundsatzes eine zweistufige Betrachtung vorzunehmen (sog. doppeltes Mini...mehr

Rz. 38 [Autor/Zitation] Die vereinheitlichten und in Euro umgerechneten HB II werden in einem nächsten Schritt aggregiert (§ 300). Dieser Summenabschluss erfolgt via Horizontaladdition der jeweiligen Rechenwerke über alle vollkonsolidierten Gesellschaften. Dieser Summenabschluss enthält demnach alle Positionen der einbezogenen Unternehmen, einschließlich der zu eliminierenden...mehr

Rn. 47 Stand: EL 173 – ET: 06/2024 Nach § 72 Abs 1 S 7 EStG sind abweichend von § 72 Abs 1 S 1 EStG diejenigen Körperschaften, Anstalten oder Stiftungen des öffentlichen Rechts, die nach dem 31.12.2018 errichtet wurden, nicht mehr als Familienkassen für die Festsetzung und Auszahlung des Kindergeldes nach dem EStG zuständig. Da es durch Umstrukturierungen, insb im kommunalen ...mehr

Die Erteilung von Vollmachten kann auch für Wohnungsunternehmen sinnvoll und häufig notwendig sein. Wohnungsunternehmen in der Rechtsform der eG bzw. GmbH sind "juristische Personen" und damit als Gesellschaft selbst rechtsfähig, d. h. sie haben eigene Rechte und Pflichten (§ 17 GenG, § 13 GmbHG, § 1 Abs. 1 Satz 1 AktG). Beispiele: Die Gesellschaft kann selbst Verträge abschlie...mehr

Rz. 319 Eine steuerneutrale Behandlung eines Anteilstauschs nach § 20 Abs. 4a S. 1 EStG ist nur möglich, wenn die Voraussetzungen dieser Vorschrift erfüllt sind.[1] Insofern ist zunächst erforderlich, dass der Stpfl. Anteile an einer Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse gegen Anteile an einer anderen Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse taus...mehr