Fachbeiträge & Kommentare zu Aktiengesellschaft

Rz. 40 Die bisher in §§ 92 Abs. 2, 93 Abs. 2 und Abs. 3 Nr. 6 AktG angeordnete Haftung der Organmitglieder für Vermögensabflüsse in der Krise der Gesellschaft ist nunmehr rechtsformübergreifend in den Vorschriften des am 1.1.2021 in Kraft getretenen § 15b InsO geregelt. Auf die obigen Erläuterungen (siehe Rdn 29 ff.) wird verwiesen.mehr

Rz. 14 Die Gründung einer Aktiengesellschaft auf Vorrat, die als bloßer Mantel zur Eintragung gelangt und nach dem Willen der Gründer erst zu einem späteren Zeitpunkt einen Geschäftsbetrieb aufnehmen soll, hat der BGH[11] anerkannt. Zulässig ist die Vorratsgründung aber nur dann, wenn sie offen erfolgt, indem der Unternehmensgegenstand etwa lautet: "Gegenstand des Unternehmen...mehr

Rz. 48 Durch das seit dem 1.1.1995 geltende Umwandlungsrecht (Umwandlungsgesetz 1995 und Umwandlungssteuergesetz 1995) ist die Möglichkeit geschaffen worden, im Wege des eleganten Formwechsels den unmittelbaren Wechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft (oder Partnerschaftsgesellschaft oder – seit dem 1.1.2024 – auch eine eGbR) zu vollziehen.[4...mehr

Rz. 24 Mit dem Grundkapital bestimmen die Gründer, ausgedrückt in einem festen Euro-Betrag, das Anfangsvermögen der Aktiengesellschaft. Es bildet als vorrangig zugunsten der Gläubiger reserviertes haftendes Vermögen die Grundlage für den Ausschluss der persönlichen Haftung der Gesellschafter. Die gesicherte Ausstattung der Gesellschaft mit diesem Mindestaktivvermögen vollzie...mehr

Rz. 151 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste interne Willensentscheidungsorgan der Gesellschaft; (nur) in Ausnahmefällen haben ihre Beschlüsse unmittelbare Außenwirkungen.[636] Für die Wahrnehmung von Gesellschafterrechten ist i.d.R. die (vorherige) Geltendmachung von Auskunfts- und Einsichtsrechten bedeutsam (vgl. Rdn 82). Als ordentliche Gesellschafterversammlung ...mehr

Rz. 62 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.12: Einladung zur Hauptversammlung (Tagesordnung) (1) Beschlussfassung über die Umwandlung der Nennbetragsaktien in nennbetragslose Stückaktien. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die 50.000 Nennbetragsaktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je einem EUR werden in nennbetrag...mehr

Rz. 10 Der notwendig nach außen gerichtete erste eigentliche Schritt für die Gründung ist der Abschluss eines von einem (ggf. ausländischen) Notar [33] (zu den entsprechenden Fragen der Geschäftsanteilsübertragung und der Satzungsänderung vgl. Rdn 172, 221) beurkundeten Gesellschaftsvertrags nach § 2 GmbHG. Seit 2023 möglich ist gem. § 2 Abs. 3 GmbHG die Beurkundung mittels V...mehr

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Rz. 50 Inwieweit fehlerhafte Ad-hoc-Mitteilungen oder bewusst unrichtige Prognosen der Vorstände eine Haftung begründen können, wurde strittig diskutiert. Das LG München I lehnte eine Haftung der Aktiengesellschaft ab, da Ad-hoc-Mitteilungen sich nicht an Privatanleger richteten und die Kausalität zwischen Mitteilungen und Aktienerwerb im Regelfall nicht gegeben sei.[198] An...mehr

Rz. 41 Eine Haftung der Vorstandsmitglieder kann sich insbesondere aus den in § 93 Abs. 3 AktG genannten Gründen ergeben. Im Falle einer Verhaltenspflichtverletzung liegt der Schaden grundsätzlich bereits in dem Vermögensabfluss aus der Gesellschaft selbst. Hinsichtlich der Schadensentstehung kann sich das ersatzpflichtige Vorstandsmitglied nach allgemeinen Schadensersatzreg...mehr

Rz. 4 Die vorherrschenden Gründe für die Wahl der Rechtsform GmbH sind die relativ klar überschaubaren rechtlichen Verhältnisse, die vertraglich weitgehend frei gestaltbar sind. Wichtig ist die Haftungsbegrenzung.[6] Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf das Stammkapital beschränkt. Darüber hinausgehende persönliche Haftung von Gesellschaftern oder Geschäftsfüh...mehr

Rz. 66 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.14: Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats gem. §§ 52 Abs. 3, 32 Abs. 2 und 3 AktG Als Mitglieder des Aufsichtsrats der Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft erstatten wir folgenden Nachgründungsbericht gemäß § 52 Abs. 3 AktG: (1) Die am _________________________ mit einem Grundkapital von 50.000 ...mehr

Rz. 35 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.2: Satzung der Vorrats-AG (einfache Fassung) § 1 Firma und Sitz, Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft führt die Firma "Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft" (2) Sitz der Gesellschaft ist Mannheim (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. § 2 Gegenstand des Unternehmens Gegens...mehr

Rz. 6 Die Aktiengesellschaft ist durch die Trias ihrer Organe Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand gekennzeichnet: Die Hauptversammlung versammelt die Aktionäre als die Anteilseigner und wirtschaftlichen Eigentümer des Unternehmens; sie beschließt u.a. über Gewinnverwendung, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Bestellung des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen,...mehr

Rz. 91 Sieht man von den Besonderheiten nach dem MontanMitbestG und dem MontanMitbestErgG[117] ab, kann sich eine Mitbestimmung des Aufsichtsrats nach dem MitbestG 1976 oder dem DrittelbG , das das BetrVG 1952 (ohne gegenüber diesem wesentliche Änderungen vorzusehen) abgelöst hat, ergeben. Anderenfalls besteht der Aufsichtsrat nur aus Anteilseignervertretern.[118] Dem Mitbest...mehr

Rz. 1 Mit dem "Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts" und dem "Gesetz zur Änderung des Umwandlungssteuerrechts"[1] hat der Gesetzgeber seit dem 1.1.1995 nicht nur eine Rechtsbereinigung herbeigeführt, sondern Umwandlungsvorgänge auch gesellschafts- und steuerrechtlich erheblich erleichtert.[2] Allerdings hat der Gesetzgeber mit mehreren zwischenzeitlichen Änderungen d...mehr

Rz. 231 Im Fall D I (siehe Rdn 80) läuft das Geschäft der GmbH sehr gut. Sie möchte nun auch in Indien expandieren. Der Geschäftsführer Trakel hat gute Kontakte zu finanzkräftigen Investoren aufgebaut, die bereit sind, sich am Stammkapital zu beteiligen und wichtig für den Geschäftsaufbau in Indien sind. Er hat mit ihnen erfolgversprechende Gespräche geführt. Seine Gesprächs...mehr

Rz. 70 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.16: Tagesordnung der weiteren Hauptversammlung mit Kapitalerhöhungsbeschluss und Neufassung der Satzung (ausführliche Fassung für Publikums-AG) (1) Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre. Vorstand und Aufsichtsrat schla...mehr

Rz. 1 Veränderte Vermögensverhältnisse führten in den letzten Jahren dazu, dass sich verstärkt Privatleute für das Thema Kapitalanlagen interessierten und solche zeichneten. Dies führte in der Vergangenheit – nicht erst aufgrund der sog. "Subprimekrise" – dazu, dass an die Anwaltschaft vermehrt Streitigkeiten wegen fehlgeschlagener Kapitalanlagen herangetragen wurden und in ...mehr

Rz. 59 Ein Zusammenschluss liegt gem. § 37 GWB vor, wenn das Vermögen eines Unternehmens ganz oder teilweise erworben wird (Vermögenserwerb nach § 37 Abs. 1 Nr. 1 GWB). Ein Zusammenschluss kann auch durch Erwerb der unmittelbaren oder mittelbaren Kontrolle durch ein oder mehrere Unternehmen über die Gesamtheit oder Teile eines oder mehrerer anderer Unternehmen erfolgen; die K...mehr

Rz. 225 Das Registergericht prüft Ordnungsmäßigkeit der Anmeldung (Legitimation des Anmelders, Vollständigkeit und Ordnungsmäßigkeit der eingereichten Unterlagen).[948] Zudem hat es zu prüfen, ob der der Eintragung zugrundeliegende Beschluss rechtswirksam ist, ob er nichtig, wirkungslos oder schwebend unwirksam ist.[949] Falls es dies verneint, darf es Änderung nicht eintrag...mehr

Die Schaffung diskriminierungsfreier Strukturen ist Teil eines Compliance-Konzepts. Compliance-Pflichten bestehen nicht nur in großen (börsennotierten) Aktiengesellschaften oder GmbHs. Die Pflicht zur Gesetzestreue trifft auch jedes andere Rechtssubjekt. Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.4.2022 definiert Compliance hierbei wie folgt: "Der Vorstand ...mehr

Rz. 10 Im Anschluss an das Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts ist das Aktiengesetz in den letzten 25 Jahren Gegenstand einer ganzen Reihe von weiteren Änderungsgesetzen gewesen; zu nennen sind insbesondere:mehr

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Praxis-Tipp Bedarf an Nachhaltigkeitsinformationen prüfen Das Berichtswesen sollte auch ständig daraufhin überprüft werden, ob es vollständig neue Sachverhalte gibt, die dargestellt werden müssen. Beispielhaft sei hier das Nachhaltigkeitsreporting genannt, das aktuell vor allem für größere Unternehmen wichtig ist. Aber auch kleine Betriebe sollten gegenüber anderen Partnern n...mehr

Rz. 161 Gem. § 48 Abs. 1 GmbHG fassen die Gesellschafter ihre Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen (zur Ausnahme des § 48 Abs. 2 GmbHG vgl. Rdn 160). Träger des Stimmrechts sind die Gesellschafter (die Gesellschaftereigenschaft richtet sich nach § 16 Abs. 1 GmbHG, vgl. Rdn 173 ff.). Mangels abweichender Satzungsbestimmungen können sie sich vertreten lassen.[691] Sie hab...mehr

Voraussetzung für den Anspruch gegen den Arbeitgeber, dass dieser ein Zeugnis erstellt, ist zunächst, dass ein entsprechendes Arbeits-, Anstellungs-, Dienst- oder Berufsausbildungsverhältnis besteht oder bestanden hat. Auf die Dauer des Arbeitsverhältnisses kommt es dabei nicht an; auch nach einer nur wenige Tage dauernden Beschäftigung hat der Mitarbeiter einen Anspruch auf ...mehr

Als Familiengesellschaft sind auch die Rechtsformen der Kapitalgesellschaften interessant. Allerdings gilt es dann auch die körperschaftlichen Besonderheiten zu beachten. Dies geht einerseits einher mit einer größeren Komplexität, andererseits kann es aber auch die Handhabung in vielen Bereichen vereinfachen. Für eine Familienkapitalgesellschaft kommen in Betracht: Die GmbH. W...mehr

Begriff In der Praxis sind Familiengesellschaften häufig anzutreffen, sei es als betrieblich tätige Gesellschaften oder auch im Bereich der privaten Vermögensverwaltung. Kernpunkt jeder Familiengesellschaft ist die Beteiligung von ­nahen Angehörigen, insbesondere Ehegatten und Kindern der Familie. In rechtlicher Hinsicht ist die Familiengesellschaft keine eigene Rechtsform, ...mehr

Eine Gesellschaft (Klägerin) besaß 94,9 % der Anteile an einer Aktiengesellschaft (AG), die Immobilien in Deutschland hielt. Die restlichen 5,1 % gehörten einer GmbH. Die Klägerin kaufte diese 5,1 % von der GmbH und hielt damit alle Anteile an der AG. Das Finanzamt setzte daraufhin Grunderwerbsteuer fest, weil durch den Kauf alle Anteile in einer Hand vereinigt wurden. Kurz d...mehr

Kommentierung Literatur: Bayer/Hoffmann Gesetzeswidrige Mitbestimmungslücken bei der GmbH, GmbHR 2015, 909; Bremer Auswirkungen des "KonTraG" auf Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien in der GmbH, GmbHR 1999, 116; Böttcher Unzulässige Besetzung von Aufsichtsräten, NZG 2012, 809; Dahlbender Errichtung eines fakultativen Aufsichtsrats, GmbH-StB 2008, 21; Erker/Freund Verschwie...mehr

Kommentierung Entscheidungen und Literatur: Abramenko Rechtliches Gehör vor dem Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH, GmbHR 2001, 501; Born Die neuere Rechtsprechung des BGH zur GmbH, WM 2023, Heft 10, Sonderbeilage 2; ders. Die neuere Rechtsprechung des BGH zur GmbH, WM 2917, Heft 42, Sonderbeilage; Goette Ausschließung und Austritt aus der GmbH in der Rechtsprechung...mehr

Mitglieder des Vorstandes einer Aktiengesellschaft sind in dem Unternehmen, dessen Vorstand sie angehören, von der Rentenversicherungspflicht ausgenommen. Sofern allerdings am 31.12.1991 Versicherungspflicht aufgrund des 3. RVÄndG bestand und sich die Betreffenden nicht von der Rentenversicherungspflicht haben befreien lassen, bleiben sie in ihrer Tätigkeit rentenversicherun...mehr

Der Kern des Problems liegt in der Frage, was ein Aufsichtsrat ist, welche Aufgaben und Zuständigkeiten er im Gefüge der anderen Vereinsorgane hat und was dazu die Satzung des Vereins regeln muss. Die Frage ist deswegen nicht einfach zu beantworten, weil es – wie oben ausgeführt – keine gesetzlichen Vorgaben gibt. In anderen Gesellschaftsformen sieht das ganz anders aus: der A...mehr

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Auch eine AG hat eine eigene Rechtspersönlichkeit und haftet für ihre Verbindlichkeiten nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Die AG kommt als Gesellschaftsform meist nur für größere Unternehmen mit höherem Kapitalbedarf in Betracht. Das Kapital – eingeteilt in Aktien – wird häufig durch Fremdaktionäre aufgebracht. Die dadurch bestehenden Fremdeinflüsse können durch die Ausgabe...mehr

Bei dieser Rechtsformgruppe dominiert das aufzubringende Kapital; die Person des Unternehmers tritt hierbei in den Hintergrund. Das zeigt sich auch an der grundsätzlich bestehenden beschränkten Haftung. Für Verbindlichkeiten hat nur die Gesellschaft selbst mit ihrem Vermögen einzustehen, die Gesellschafter haben dazu lediglich die vereinbarte Kapitaleinlage zu erbringen. Gep...mehr

Wie bei allen Kapitalgesellschaften ist auch bei der AG die beschränkte Haftung ein Vorteil. Zudem schlägt sich die einfache Möglichkeit der Kapitalbeschaffung durch Ausgabe von weiteren Aktien (Kapitalerhöhung) vorteilhaft nieder. Ist eine AG börsennotiert, können die Aktien zudem jederzeit zum jeweiligen Börsenkurs verkauft werden.mehr

Wesentliche Nachteile sind eine komplexe und relativ teure Gründung, ebenso wie die Rechtsform bedingten höheren laufenden Kosten. Das Mindestgründungskapital beträgt 50.000 EUR. Die derzeitige Besteuerung mit einer gewissen doppelten Belastung ist zumindest für die Aktionäre nachteilig.mehr

Rz. 10 Stand: EL 144 – ET: 11/2025 Auf der Grundlage des steuerlichen Arbeitslohns (siehe Rn. 5 bis 8) wird unabhängig von der Berechnung der tatsächlich abzuführenden Rentenversicherungsbeiträge typisierend ein Arbeitnehmeranteil für die Rentenversicherung eines pflichtversicherten Arbeitnehmers berechnet, wenn der Arbeitnehmer in der gesetzlichen Rentenversicherung pflichtv...mehr

Kapitalgesellschaften sind grundsätzlich nicht personell, sondern durch das von den Gesellschaftern als Einlage zu erbringende Kapital geprägt. Folglich tritt der Gesellschafter primär als Kapitalgeber auf. Folge dieser Kapitalorientierung ist, dass der Person des Gesellschafters eine deutlich nebensächlichere Stellung zukommt. Dies zeigt sich insbesondere bei einer börsenno...mehr

1. Gesetzentwurf der Bundesregierung v. 12.1.2007 (BT-Drucks. 16/4026) Rz. 56 [Autor/Stand] Artikel 3 Änderung des Außensteuergesetzesmehr

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Rz. 1753 [Autor/Stand] In ihrer Grundstruktur sind Cum-Ex-Geschäfte um den Dividendenstichtag so gestaltet, dass ein Leerverkäufer dem Erwerber kurz vor dem Dividendenstichtag (dem Hauptversammlungstag) die Aktie mit dem Dividendenanspruch (cum Dividende) verkauft. Der Leerverkäufer ist zu diesem Zeitpunkt noch nicht Eigentümer der Aktie. Er selbst deckt sich erst nach dem D...mehr

Rz. 1984 [Autor/Stand] Die deutschen Behörden haben die Sanktionsgewalt unabhängig vom Tatort auch in Bezug auf die Verfolgung ausländischer Bankinstitute sowie deren Mitarbeiter inne. Dies ergibt sich jedenfalls aus § 370 Abs. 7 AO, der hinsichtlich § 370 AO das "Weltrechtsprinzip" anordnet (zur örtlichen Reichweite des § 370 AO Rz. 79 ff.). Soll das Unternehmen bebußt werde...mehr

Rz. 26 [Autor/Stand] Von der Vereinbarkeit mit Art. 103 Abs. 2 GG gehen BVerfG und BGH auch für die Fälle aus, in denen sich der Steuerverkürzungserfolg aus einer Anwendung des § 42 AO bzw. seiner im Kern identischen ähnlichen Vorgängerregelungen ergibt, nach denen durch eine missbräuchliche Gestaltung eine Umgehung des Steuergesetzes nicht möglich ist und steuerrechtlich ni...mehr

Rz. 58 [Autor/Stand] Der Bundestag hat in seiner 89. Sitzung am 23.3.2007 aufgrund der Beschlussempfehlung und des Berichts des Finanzausschusses — Drucksache 16/4779 — von der Bundesregierung eingebrachten Entwurf eines Gesetzes zur Schaffung deutscher Immobilien-Aktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen — Drucksachen 16/4026, 16/4036 — in beigefügter Fassung angenommen.mehr

(2) Eine ausländische Gesellschaft ist nicht Zwischengesellschaft für Einkünfte aus einer Beteiligung an einer anderen ausländischen Gesellschaft , ... Rz. 605 [Autor/Stand] Ober- und Untergesellschaft. Die in § 8 Abs. 2 aF zunächst angesprochene ausländische Gesellschaft war die die Beteiligungserträge empfangende, dh. die Obergesellschaft. Sie musste eine solche iS von § 7 ...mehr

Rz. 1123 [Autor/Stand] Eine Bande setzt den Zusammenschluss von mindestens drei Personen voraus[2]. Diese müssen sich mit dem Willen verbunden haben, künftig für eine gewisse Dauer Straftaten des im Gesetz genannten Deliktstyps (hier: Steuerhinterziehungen) zu begehen. Gemäß § 370 Abs. 3 Nr. 5 AO müssen sich die Bandenmitglieder zur fortgesetzten Begehung von Steuerhinterzie...mehr