Fachbeiträge & Kommentare zu Aktiengesellschaft

Rz. 29 Gem. § 184 Abs. 2 UmwG gelten die einschränkenden Bestimmungen des § 176 Abs. 2–4 UmwG (Rz. 11–12) sowie jene des § 178 Abs. 3 UmwG (Rz. 17) entsprechend.mehr

Rz. 35 Gem. § 188 Abs. 2 UmwG gelten die einschränkenden Bestimmungen der § 176 Abs. 2–4 (Rz. 11–12) und § 178 Abs. 3 UmwG (Rz. 17) entsprechend. Rz. 36 Zusätzlich ist in § 188 Abs. 3 Satz 1 UmwG festgeschrieben, dass an die Stelle der Eintragung in das Register und ihrer Bekanntmachung die Bekanntmachung im Bundesanzeiger tritt. Anstatt der Anmeldung zur Eintragung in das Re...mehr

Rz. 23 Spezifizierung der allgemeinen Gegenleistungsanforderung Gem. § 181 Abs. 1 UmwG ist der übernehmende Rechtsträger zur Gewährung einer der Vermögensübertragung angemessenen Gegenleistung verpflichtet. Allerdings ist diese explizite Regelung lediglich der Formulierung im VAG a. F. geschuldet. Sie ist insofern ohne Bedeutung, als dass das UmwG grundsätzlich dem Diktat der...mehr

Rz. 63 § 245 UmwG konkretisiert die Vorschriften zum Verweis auf die spezialgesetzlichen Gründungsvorschriften des § 197 UmwG (Rz. 15–16). Während § 245 Abs. 4 UmwG lediglich normiert, dass bei einem Formwechsel einer AG oder einer KGaA in eine GmbH ein Sachgründungsbericht obsolet ist, regelt § 245 Abs. 1–3 UmwG – wie in der folgenden Abb. 5 dargestellt – explizit die Gründ...mehr

Rz. 33 Bei einem Formwechsel einer PersGes bedarf es dabei gemäß § 217 Abs. 1 Satz 1 UmwG i. V. m. § 193 UmwG grundsätzlich der einstimmigen Zustimmung zum Beschluss. Abweichend davon ist nach § 217 Abs. 1 Satz 2 UmwG jedoch auch ein ¾-Mehrheitsentscheid bei entsprechender Regelung im Gesellschaftsvertrag zulässig – sofern nicht Gesellschafter, die in einer Kommanditgesellsc...mehr

Rz. 15 Im Zuge eines Formwechsels sind nach § 197 UmwG die Gründungsvorschriften anzuwenden, die für die entsprechende Rechtsform grundsätzlich gelten. Von einer Anwendung ausgeschlossen sind dagegen jene rechtsformspezifischen Gründungsvorschriften, die eine Mindestzahl der Gründer vorsehen, sowie jene, die die Bildung und Zusammensetzung des ersten Aufsichtsrats betreffen....mehr

Rz. 21 Gemäß § 200 Abs. 1 UmwG darf der neue Rechtsträger – vorbehaltlich weiterer und abweichender Bestimmungen des UmwG – die bislang geführte Firma beibehalten (Firmenkontinuität). Die Kontinuität umfasst dabei den Stamm der Firma.[1] Die in diesem Zuge nötige Änderung des Rechtsformzusatzes ist nicht als Satzungsänderung zu verstehen.[2] Durchbrochen wird der Grundsatz d...mehr

Rz. 36 In § 220 Abs. 1–3 UmwG hat der Gesetzgeber 3 Maßnahmen bestimmt, die dem Kapitalschutz dienen sollen. Zunächst ist nach § 220 Abs. 1 UmwG vorgeschrieben, dass das nach Abzug der Schulden verbleibende Vermögen der formwechselnden Gesellschaft (Reinvermögen) den Nennbetrag des Stammkapitals (bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung) oder das Grundkapital (bei Aktieng...mehr

Rz. 69 Bei einem Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft bedarf es gemäß § 252 Abs. 1 UmwG grundsätzlich der einstimmigen Zustimmung zum Beschluss, sofern die Satzung der Genossenschaft eine Nachschussleistungspflicht vorsieht. Für den Fall, dass keine Nachschussleistungspflicht in der Genossenschaftssatzung festgeschrieben ist, sieht § 252 Abs. 2 Satz 1 UmwG dagegen...mehr

Mitglieder des Vorstandes einer Aktiengesellschaft sind in dem Unternehmen, dessen Vorstand sie angehören, von der Rentenversicherungspflicht ausgenommen. Sofern allerdings am 31.12.1991 Versicherungspflicht aufgrund des 3. RVÄndG bestand und sich die Betreffenden nicht von der Rentenversicherungspflicht haben befreien lassen, bleiben sie in ihrer Tätigkeit rentenversicherun...mehr

Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital, ist anerkannt, dass die Gesellschafter quotal entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung das Recht haben, das erhöhte Kapital zu übernehmen (Bezugsrecht). Das Bezugsrecht folgt aus dem Kapitalerhöhungsbeschluss i. V. m. dem Gleichbehandlungsgrundsatz.[1] Dieses Recht kann durch die Satzung bereits von vornherein eingeschränkt sein, wa...mehr

Im Gegensatz zur Aktiengesellschaft ist es bei der GmbH durchaus möglich, im Voraus Abschlagszahlungen auf den Gewinn zu erhalten. Diese Gewinnvorschüsse setzen aber voraus, dass im Augenblick der Ausschüttung auch damit gerechnet werden kann, dass die Gesellschaft bis zum Ende des Geschäftsjahres einen entsprechenden Gewinn erwirtschaftet. In jedem Fall ist zusätzlich das ...mehr

Geschäftsführer-Haftpflichtversicherungen sind eine sehr teure Angelegenheit, gerade wenn hohe Deckungssummen gewählt werden. Häufig bestehen Selbstbehalte in unterschiedlicher Höhe, für die der Geschäftsführer selbst aufkommen muss, bevor die Versicherung einspringt. Anders als bei der Aktiengesellschaft gibt es bei der GmbH keine gesetzliche Verpflichtung, einen angemessen...mehr

Die Fusion (Verschmelzung) steht im Mittelpunkt des Umwandlungsgesetzes (UmwG). Das Umwandlungsgesetz regelt neben der Fusion weitere Fälle von Umstrukturierungen, wie den Formwechsel und die Spaltung. Charakteristisch für eine Umwandlung und damit auch für eine Verschmelzung ist der Übergang von allen Rechten und Pflichten auf die Zielgesellschaft, wobei bei der Fusion der ...mehr

In der Praxis gibt es häufig Gesellschafter-Geschäftsführer oder auch mitarbeitende Gesellschafter, die nicht gleichzeitig Geschäftsführer sind, die daran interessiert sind, nicht als sozialversicherungspflichtig eingestuft zu werden. Meist ist die Ersparnis der Sozialversicherungsbeiträge der zentrale Beweggrund. Aber auch der umgekehrte Fall ist in der Praxis anzutreffen. ...mehr

Fischer, FRC: Berichterstattungspraxis zu anteilsbasierten Vergütungen, PiR 1/2026, S. 24; Binnewies/Grajcarek, Zum Zeitpunkt der Aktivierung des festen Ausgleichsanspruchs des außenstehenden Aktionärs, AG 23/2025, S. 906; Rabenhorst, Kapitalmarktorientiert, kapitalmarktnotiert, öffentlic...mehr

Pelster, Einfluss des Formwechsels einer Personenhandelsgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft auf die Befreiungsmöglichkeit nach § 293 HGB von der Konzernrechnungslegungspflicht, StuB 2/2026, S. 68; Deubert/Meyer, Handelsrechtliche Bilanzierung beim Formwechsel – Grundsätze und Neuerungen durch IDW RS FAB 41 (Teil 2), WP-Praxis 10/2025, S. 334; Deubert/Meyer, Handelsrecht...mehr

Braul, Die Aufdeckung stiller Reserven bei Überführung von Wirtschaftsgütern in eine ausländische Betriebsstätte, Ubg 1/2026, S. 11; Kraft/Hentschel/Waldraff, Strukturelle, steuersystematische und praxisrelevante Dreieckskonstellationen im grenzüberschreitenden Kontext – zugleich Überlegungen zur Dogmatik der Konkurrenz von § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG und § 1 AStG (Teil 2), FR 1...mehr

Bonnecke, Prozessoptimierung bei der Erstellung des (Jahres-)Abschlusses – Ziele, Methoden, generelles Vorgehen und organisatorische ...mehr

mehr

Geiger/Gärtner, Berichterstattung zur nachhaltigkeitsbezogenen Corporate Governance im Aufsichtsrat gemäß CSRD (Teil I), DB 49/2025, S. 3027; Geiger/Gärtner, Berichterstattung zur nachhaltigkeitsbezogenen Corporate Governance im Aufsichtsrat gemäß CSRD (Teil II), DB 50/2025, S. 3094; Lai, Herausforderungen einer risikoorientierten Compliance-Governance – Ein umfassendes GRC-...mehr

Fischer, FRC: Berichterstattungspraxis zu anteilsbasierten Vergütungen, PiR 1/2026, S. 24; Weller, Klassifizierung anteilsbasierter Vergütungen nach IFRS 2, PiR 2/2026, S. 58; Freches/Maiwald, Vergütungsberichterstattung der HDAX-Unternehmen nach ARUG II: Formale Aspekte und textanalytische Erkenntnisse, BfuP 6/2025, S. 585; Hermann/Hofer, Variable Vergütung von Vorständen in...mehr

mehr

Rn 47 Bei Führungslosigkeit in einer AG oder Genossenschaft trifft die Antragspflicht jedes Mitglied des Aufsichtsrats. Nicht antragsberechtigt oder -verpflichtet sind hingegen die Aktionäre oder Mitglieder.mehr

(1) 1Wird eine juristische Person zahlungsunfähig oder überschuldet, haben die Mitglieder des Vertretungsorgans oder die Abwickler ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung, einen Insolvenzantrag zu stellen. 2Das Gleiche gilt für die organschaftlichen Vertreter der zur Vertretung der Gesellschaft ermächtig...mehr

Rz. 58 [Autor/Stand] Neben den zuvor beschriebenen Grundsteuervergünstigungen besteht noch eine weitere gesetzliche Vergünstigungsmöglichkeit nach § 15 Abs. 4 GrStG. Liegen für ein Grundstück weder die Voraussetzungen des § 15 Abs. 2 GrStG (Wohnraumförderungsgesetzes des Bundes) noch des § 15 Abs. 3 GrStG (Erstes Wohnungsbaugesetz, Zweites Wohnungsbaugesetz oder Wohnraumförd...mehr

Rz. 31 In Art. 19a Abs. 2 Buchst. c) der geänderten CSRD ist weiterhin geregelt, dass berichtspflichtige Unternehmen in ihren Nachhaltigkeitsbericht eine Beschreibung der Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane in Bezug auf Nachhaltigkeitsfragen sowie ihres Fachwissens und ihrer Fähigkeiten in Bezug auf die Erfüllung dieser Rolle oder des Zugangs dieser Organe...mehr

Rz. 9 Die KGaA ist nach § 278 Abs. 1 AktG eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionär...mehr

mehr

Rz. 43 Die Aktiengesellschaft[1] ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (§ 1 Abs. 1 Satz 1 AktG). Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern gemäß § 1 Abs. 1 Satz 2 AktG nur das Gesellschaftsvermögen. Die Unternehmensverfassung ist auf große Einheiten ausgerichtet. Auch hier müssen Geschäftsführungs- und Aufsichtsratstätigkeit nic...mehr

Rz. 44 Die Rechnungslegung im allgemeinen und die Aufstellung des Jahresabschlusses im Besonderen fällt als Aufgabe der Geschäftsführung dem Vorstand in seiner Gesamtheit zu. Er hat nach § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB innerhalb der ersten 3 Monate eines Geschäftsjahres für das vorangegangene Geschäftsjahr einen aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang bestehenden Jahres...mehr

Rz. 59 Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt bei der KGaA nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG verpflichtend der Hauptversammlung. Dies ist mit der ohnehin sehr starken Stellung des Komplementärs begründet. Damit ergeben sich weitergehende Auskunftsrechte als für die Aktionäre einer Aktiengesellschaft, da § 131 Abs. 3 Nrn. 3 und 4 AktG nicht gelten.[1] Gemäß § 286 Abs. 1 S...mehr

Rz. 46 Bei Überschreiten der Größenmerkmale des § 267 Abs. 1 HGB müssen der Jahresabschluss und der Lagebericht der Aktiengesellschaft von einem Abschlussprüfer geprüft werden (§ 316 Abs. 1 Satz 1 HGB).[1] Als solche kommen Wirtschaftsprüfer sowie Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und für mittelgroße Kapitalgesellschaften nach § 267 Abs. 2 HGB auch vereidigte Buchprüfer sowi...mehr

Rz. 50 Bei der Aktiengesellschaft entscheidet gemäß § 119 Abs. 1 Nr. 2 AktG unentziehbar die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Rz. 51 Nehmen Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit nach § 58 Abs. 2 Satz 1 AktG wahr, einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einzustellenso kann auf diese Weise Innenfinanzi...mehr

Rz. 48 Grundsätzlich stellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 172 AktG den Jahresabschluss fest. Dies erfolgt, indem das Überwachungsorgan den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschlussentwurf billigt.[1] Andernfalls können nach § 172 Satz 1 letzter Halbsatz HGB die beiden Organe beschließen, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellen soll. Sofern die Aktienges...mehr

Rz. 62 Die KGaA unterliegt grundsätzlich denselben Offenlegungsverpflichtungen wie die Aktiengesellschaft.[1] Dies gilt insbesondere auch für die offenzulegenden Unterlagen. Auch bei den zu beachtenden Fristen ergeben sich für den hierfür verantwortlichen Komplementär keine Abweichungen.mehr

Rz. 57 Die KGaA ist trotz ihres persönlich haftenden Gesellschafters eine Kapitalgesellschaft und unterliegt damit den Prüfungsvorschriften des § 316 Abs. 1 HGB. Bei Überschreiten der Größenmerkmale des § 267 Abs. 1 HGB müssen der Jahresabschluss und der Lagebericht der KGaA von einem Abschlussprüfer geprüft werden (§ 316 Abs. 1 Satz 1 HGB). Hinsichtlich Kompetenzen und Fris...mehr

Rz. 42 §§ 325 ff. HGB regelt die Offenlegungsverpflichtungen[1] für Kapitalgesellschaften der einzelnen Größenklassen.[2] Die Anforderungen sind umso weitgehender, je größer die Gesellschaft ist. Danach müssen bestimmte Unterlagen unverzüglich (§ 121 Abs. 1 Satz 1 BGB) nach ihrer Vorlage an die Gesellschafter aber spätestens innerhalb von 12 Monaten beim elekronischen Bundes...mehr

Rz. 56 Bei der KGaA hat der mit der Geschäftsführung betraute, persönlich haftende Gesellschafter den Jahresabschluss sowie den Lagebericht entsprechend den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften (§§ 264– 335 HGB) aufzustellen.[1] Auf Grund der Verweisung des § 278 Abs. 3 AktG auf die Vorschriften, die für die Aktiengesellschaft gelten, kann an dieser Stelle weitge...mehr

Rz. 53 Nach § 325 Abs. 1 Satz 1 HGB hat der Vorstand unverzüglich (§ 121 Abs. 1 BGB) nach der Vorlage des Jahresabschlusses an die Aktionäre diesen einschließlich des Bestätigungsvermerks oder den Vermerk über die Versagung des Bestätigungsvermerks zum eletronischen Bundesanzeiger einzureichen. Darüber hinaus sind noch der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der E...mehr

Rz. 15 Hinweis Der Begriff des Urlaubsjahres ist nicht nur für die Frage, für welchen Zeitraum der Urlaubsanspruch entsteht, sondern auch prozessual in einem gerichtlichen Verfahren von Bedeutung. Klagt ein Arbeitnehmer aus den Jahren 2017 bis 2020 Urlaub im Umfang von insgesamt 30 Tagen ein, so ist konkret anzugeben, aus welchem Jahr wie viele Urlaubstage stammen. Jedes ein...mehr

Rz. 10 Vermieter ist derjenige, der den (schuldrechtlichen) Mietvertrag als Vermieter abgeschlossen hat. Beim schriftlichen Mietvertrag ergibt sich die Vermieterstellung aus dem Vertrags"rubrum" im Zusammenhang mit der Unterschrift desjenigen am Ende des Formulars, der im Rubrum als Vermieter bezeichnet ist – vom Abschluss durch einen rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen V...mehr

Rz. 10 Die Indexmietenvereinbarung kann bei Mietvertragsabschluss als auch während des laufenden Mietverhältnisses getroffen werden (Schmidt-Futterer/Börstinghaus, § 557b Rn. 24). Problemlos ist die Vereinbarung in Gegenwart beider Vertragsparteien durch gegenseitige Unterschrift auf den für beide bestimmten Urkunden, entweder im Mietvertrag selbst oder durch gesonderte Urkun...mehr

Rz. 4 Die Vorschrift bezieht sich wie der bisherige § 566 auf die gesetzliche Schriftform des § 126. Danach muss die Urkunde von dem Aussteller eigenhändig durch Namensunterschrift oder mittels notariell beglaubigten Handzeichens (z. B. drei Kreuze – xxx) unterzeichnet werden. Hinweis Personengesellschaften Bei Personengesellschaften (GbR, KG, OHG, juristischen Personen) wird ...mehr

Rz. 60 Im Konzernanhang haben in Analogie zu § 285 Nr. 9 HGB Angaben über die Organbezüge sowie Kredite und sonstige Rechtsgeschäfte mit Organmitgliedern zu erfolgen. Jeweils getrennt nach Personengruppen sind die Gesamtbezüge des Geschäftsjahres der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, Aufsichtsrats, Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung des Mutterunternehmens zu nenn...mehr

Rz. 58 Inhaltlich sind die Angabepflichten für den Konzernanhang an die Regelung für den Anhang von Kapitalgesellschaften gem. § 285 HGB angelehnt, sodass einerseits auf die Ausführungen zum Anhang[1] und andererseits auf die Checkliste Jahresabschluss ab Rz. 71 verwiesen wird. Mit dem BilRUG ist es zu einer noch stärkeren Annäherung von Anhang und Konzernanhang gekommen. Al...mehr

Die gesetzlichen Pflichten, die von Steuerberatern einzuhalten sind, wachsen kontinuierlich. So sind in den letzten Jahren neben anderen Berufsgruppen in zunehmendem Umfang auch Steuerberater vom Gesetzgeber zu "Verpflichteten" im Rahmen der Geldwäscheprävention bestimmt worden. Für Steuerberater bedeutet dies, dass sie z. B. bei der Mandatsannahme bestimmte standardisierte ...mehr

In den Zeilen 18 bis 26a sind Angaben zu inländischen oder ausländischen Kapitalerträgen zu machen, die nicht dem inländischen Steuerabzug unterlegen haben. Allerdings sind hier grundsätzlich nicht die Erträge aus inländischen oder ausländischen Investmentfonds ab 2018 zu erfassen. Die Angaben zu Investmentfonds, deren Erträge nicht dem inländischen Steuerabzug unterlegen ha...mehr

Rn. 176 Stand: EL 77 – ET: 12/2007 Das Gesetz zu "Real Estate Investment Trusts" (REITs) – rückwirkend zum 01.01.2007 (Art 7 REITG) in Kraft getreten – soll deutschen Unternehmen die steuerbegünstigte Übertragung von Anlageimmobilien im BV (mit Ausnahme von Bestandsmietwohnimmobilien) in Form einer "Exit-Tax" (zeitlich befristete Halbeinkünftebesteuerung) gemäß dem neuen § 3 ...mehr

Rn. 109 Stand: EL 48 – ET: 08/2001 Das Gesetz trifft Regelungen für die neu gegründete Firma "Deutsche Bahn Aktiengesellschaft". Gemäß § 11 des Gesetzes entspricht die steuerrechtliche Eröffnungsbilanz der geprüften handelsrechtlichen Eröffnungsbilanz mit spezifischen Besonderheiten. In § 49 Abs 1 Nr 4 des EStG werden die Wörter "der Deutschen Bundesbahn" durch die Wörter "des...mehr