Fachbeiträge & Kommentare zu Aktiengesellschaft

Rz. 45 Innerhalb der EU führen das Erfordernis des Organträgers mit Geschäftsleitung im Inland und der "doppelte Inlandsbezug" bei der Organgesellschaft zu der Frage, ob eine unzulässige Diskriminierung ausl. Tochtergesellschaften vorliegt. Erleidet eine inl. Tochtergesellschaft Verluste und besteht zu der inl. Muttergesellschaft ein Organschaftsverhältnis, kann der Organträ...mehr

Rz. 464 Nach § 14 Abs. 1 S. 2 KStG i. d. F. des Gesetzes v. 16.5.2003[1] muss der Ergebnisabführungsvertrag bis zum Ende des Wirtschaftsjahrs wirksam geworden, d. h. in das Handelsregister eingetragen worden sein, dessen Ergebnis erstmals dem Organträger zugerechnet werden soll. Europarechtlich ist diese Voraussetzung, die wie eine Ausschlussfrist wirkt, nicht zu beanstanden...mehr

Rz. 15 Parteifähig sind diejenigen Personen, die rechtsfähig sind. Das sind die natürlichen Personen sowie die juristischen Personen (GmbH, Aktiengesellschaft, Genossenschaft). Die Löschung einer vermögenslosen GmbH nach § 394 Abs. 1 FamFG hat zur Folge, dass die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit verliert und damit nach § 50 Abs. 1 ZPO auch ihre Fähigkeit, Partei eines Recht...mehr

Rz. 408 Die Zwangsvollstreckung von Titeln, durch die die verurteilte Partei zu Handlungen verpflichtet wird, ist unterschiedlich, je nachdem, ob es sich um eine vertretbare oder um eine unvertretbare Handlung handelt. Dagegen sind Titel, die zur Abgabe einer Willenserklärung verurteilen, nicht im eigentlichen Sinne vollstreckungsfähig, weil die entsprechende Willenserklärun...mehr

Rz. 54 Darlegungslast bedeutet im Prozess die Verpflichtung, dass jede Partei sämtliche Tatbestandsmerkmale einer für sie günstigen Rechtsnorm behaupten muss. Hinweis Schlüssig- und Erheblichkeit des Sachvortrags Ein Sachvortrag zur Begründung eines Klaganspruchs ist dann schlüssig und erheblich, wenn der Kläger Tatsachen vorträgt, die in Verbindung mit einem Rechtssatz geeign...mehr

Rz. 10 Vermieter ist derjenige, der den (schuldrechtlichen) Mietvertrag als Vermieter abgeschlossen hat. Beim schriftlichen Mietvertrag ergibt sich die Vermieterstellung aus dem Vertrags"rubrum" im Zusammenhang mit der Unterschrift desjenigen am Ende des Formulars, der im Rubrum als Vermieter bezeichnet ist – vom Abschluss durch einen rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen V...mehr

Vereinbarungen über die Einrichtung von Zeitwertkonten bei Arbeitnehmern, die zugleich als Organ einer Körperschaft bestellt sind (z. B. bei Mitgliedern des Vorstands einer Aktiengesellschaft oder Geschäftsführern einer GmbH), sind lohn-/einkommensteuerlich ebenfalls grundsätzlich anzuerkennen, wenn der Arbeitnehmer nicht an der Körperschaft beteiligt ist, z. B. Fremdgeschäf...mehr

1. Einstellungen in andere Gewinnrücklagen aus Wertaufholungen (§ 58 Abs. 2a AktG) Rn. 911 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 58 Abs. 2a AktG können "Vorstand und Aufsichtsrat den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen bei Vermögensgegenständen des Anlage- und Umlaufvermögens in andere Gewinnrücklagen einstellen. Der Betrag dieser Rücklagen ist in der Bilanz gesondert auszuweis...mehr

Adler/Düring/Schmaltz (ADS) Adler/Düring/Schmaltz: Rechnungslegung und Prüfung der Aktiengesellschaft, 4. Aufl., Stuttgart 1968ff. Zitation: (vgl.) ADS (1968), § 149 AktG, Rn. ###. Adler/Düring/Schmaltz: Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, 6. Aufl., Stuttgart 1995ff. Zitation: (vgl.) ADS (1997), § 268, Rn. ###. Adler/Düring/Schmaltz: Rechnungslegung und Prüfung der Unter...mehr

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Rn. 156 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Baetge/Kirsch/Thiele (2004), Konzernbilanzen, 7. Aufl., Düsseldorf. Bieg et al. (2009), Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz, München. Bieg/Waschbusch (2017), Bankbilanzierung nach HGB und IFRS, 3. Aufl., München. Biener/Berneke (1986), Bilanzrichtlinien-Gesetz, Düsseldorf. Busse von Colbe et al. (2010), Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden. Claus...mehr

Rn. 911 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 58 Abs. 2a AktG können "Vorstand und Aufsichtsrat den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen bei Vermögensgegenständen des Anlage- und Umlaufvermögens in andere Gewinnrücklagen einstellen. Der Betrag dieser Rücklagen ist in der Bilanz gesondert auszuweisen; er kann auch im Anhang angegeben werden" (vgl. zur bilanziellen Behandlung die...mehr

Rn. 915 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 „Zu dem Posten ‚Kapitalrücklage’ sind in der Bilanz oder im Anhang gesondert anzugeben der Betrag, der während des Geschäftsjahrs eingestellt wurde; der Betrag, der für das Geschäftsjahr entnommen wird” (§ 152 Abs. 2 AktG). „Zu den einzelnen Posten der Gewinnrücklagen sind in der Bilanz oder im Anhang jeweils gesondert anzugeben die Beträge, die...mehr

Rn. 951 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 160 Abs. 1 Nr. 7 AktG sind im Anhang auch Angaben zu machen über das "Bestehen einer wechselseitigen Beteiligung unter Angabe des Unternehmens". Kleine AG/KGaA/SE i. S. d. § 267 Abs. 1 fallen nicht unter die Angabepflicht (vgl. § 160 Abs. 3 Satz 1 AktG). Rn. 952 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Gemäß § 19 Abs. 1 AktG liegt eine wechselseitige...mehr

Rn. 941 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG sind im Anhang auch Angaben zu machen "über die Zahl der Bezugsrechte gemäß § 192 Absatz 2 Nummer 3". Kleine AG/KGaA/SE i. S. d. § 267 Abs. 1 fallen nicht unter die Angabepflicht (vgl. § 160 Abs. 3 Satz 1 AktG). Rn. 942 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG besteht die Möglichkeit, eine bedingte ...mehr

Rn. 2 Stand: EL 45 – ET: 02/2025 Obwohl die Beteiligungsdefinition in dem nur für KapG sowie bestimmte PersG (z. B. GmbH & Co. KG), d. h. in dem für KapG i. w. S. geltenden Zweiten Abschnitt des Dritten Buchs ("Ergänzende Vorschriften für Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung) sowie bestimmt...mehr

Rn. 965 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 258 Abs. 1 Satz 1 AktG ist eine Sonderprüfung durchzuführen, wenn Anlass für die Annahme besteht, dass der "Anhang die vorgeschriebenen Angaben nicht oder nicht vollständig enthält und der Vorstand in der Hauptversammlung die fehlenden Angaben, obwohl nach ihnen gefragt worden ist, nicht gemacht hat und die Aufnahme der Frage in die N...mehr

Rn. 916 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Gemäß § 158 Abs. 1 AktG sind in der GuV oder im Anhang „nach dem Posten Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag [...] die folgenden Posten zu ergänzen: Gewinnvortrag/Verlustvortrag aus dem Vorjahr Entnahmen aus der Kapitalrücklage Entnahmen aus Gewinnrücklagen aus der gesetzlichen Rücklage aus der Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrhei...mehr

Rn. 937 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 160 Abs. 1 Nr. 4 AktG sind im Anhang auch Angaben über das genehmigte Kap. zu machen. Kleine AG/KGaA/SE i. S. d. § 267 Abs. 1 fallen nicht unter die Angabepflicht (vgl. § 160 Abs. 3 Satz 1 AktG). Rn. 938 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Das genehmigte Kap. unterliegt nicht der Zweckbeschränkung des bedingten Kap. Der Vorstand kann durch die S...mehr

Rn. 955 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind im Anhang auch Angaben zu machen über das "Bestehen einer Beteiligung, die nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 dieses Gesetzes oder nach § 33 Absatz 1 oder Absatz 2 des Wertpapierhandelsgesetzes mitgeteilt worden ist; dabei ist der nach § 20 Abs. 6 dieses Gesetzes oder der nach § 40 Absatz 1 des Wertpapierhandelsge...mehr

Rn. 966 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 § 161 AktG verpflichtet Vorstand und AR börsennotierter AG/KGaA/SE oder einer dieser gleichgestellten Gesellschaft i. S. d. § 161 Abs. 1 Satz 2 AktG zur jährlichen Abgabe einer Entsprechenserklärung. Die Entsprechenserklärung ist das gesellschaftsrechtliche Vehikel, durch das die rechtlich unverbindlichen Empfehlungen des DCGK mittelbar eine...mehr

Rn. 918 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 160 Abs. 1 Nr. 1 AktG sind im Anhang auch Angaben zu machen über den "Bestand und den Zugang an Aktien, die ein Aktionär für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen oder eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens oder ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen als Gründe...mehr

Rn. 929 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 160 Abs. 1 Nr. 3 AktG sind im Anhang auch Angaben zu machen über die "Zahl der Aktien jeder Gattung, wobei zu Nennbetragsaktien der Nennbetrag und zu Stückaktien der rechnerische Wert für jede von ihnen anzugeben ist, sofern sich diese Angaben nicht aus der Bilanz ergeben; davon sind Aktien, die bei einer bedingten Kapitalerhöhung ode...mehr

Rn. 961 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 240 Satz 3 AktG ist „im Anhang zu erläutern, ob und in welcher Höhe die aus der Kapitalherabsetzung und aus der Auflösung von Gewinnrücklagen gewonnenen Beträge zum Ausgleich von Wertminderungen, zur Deckung von sonstigen Verlusten oder zur Einstellung in die Kapitalrücklage verwandt werden. Ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesells...mehr

Rn. 913 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 "Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach [...] § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte" (§ 131 Abs. 1 Satz 3 AktG). Diese Bestimmung bewirkt...mehr

Rn. 922 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG sind im Anhang auch Angaben zu machen über den "Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, die sie, ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen oder ein anderer für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen oder eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehm...mehr

Bei den Schadensersatzansprüchen gegen GmbH-Geschäftsführer ist je nach Anspruchsgrundlage (Delikt) zu unterscheiden. Ansprüche aus § 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 266a StGB beinhalten die Arbeitnehmerbeitragsanteile sowie die Arbeitgeberanteile, bei Betrugsdelikten [1] kann allenfalls der Gesamtsozialversicherungsbeitrag gefordert werden. Der Geschäftsführer haftet und hat der E...mehr

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Rz. 76 Die verdeckte Einlage in eine Kapitalgesellschaft (§ 8 Abs. 3 Satz 3 KStG) ist in Anlehnung an die vGA in R 8.9 Abs. 1 KStR 2022 wie folgt definiert: "Eine verdeckte Einlage i. S. d. § 8 Abs. 3 Satz 3 KStG liegt vor, wenn ein Gesellschafter oder eine ihm nahe stehende Person der Körperschaft außerhalb der gesellschaftsrechtlichen Einlage einen einlagefähigen Vermögens...mehr

Rz. 214 Als Organgesellschaft kann nach der gesetzlichen Regelung des § 2 Abs. 2 Nr. 2 S. 1 UStG nur eine juristische Person des Zivil- und Handelsrechts infrage kommen. Juristische Personen des öffentlichen Rechts können wegen der notwendigen Eingliederungsvoraussetzungen des § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG nicht in ein anderes Unternehmen eingegliedert werden. Körperschaften des öff...mehr

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Rz. 239 Die organisatorische Eingliederung liegt vor, wenn der Organträger seinen Willen auch im täglichen Geschäft bei der Organgesellschaft durchsetzen kann. Damit stellt die organisatorische Eingliederung eine Fortsetzung der Möglichkeiten der finanziellen Eingliederung dar, jedoch auf einer anderen Ebene im Unternehmen. Die Willensbildung auf der Gesellschafterebene muss...mehr

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Nicht abschließend geklärt ist, ob eine personenbezogene Kapitalrücklage zwingend in der Satzung verankert sein muss oder ob eine schuldrechtliche Vereinbarung unter den Gesellschaftern genügt. Bisherige Ansicht der Finanzverwaltung: Die Finanzverwaltung hatte lange Zeit für die steuerliche Anerkennung von inkongruenten Gewinnausschüttungen eine satzungsmäßige Grundlage verlang...mehr

Rz. 12 Als Zustimmungsberechtigte können Wohnungseigentümer (s. Rdn 13) oder beliebige Dritte (s. Rdn 28) wie insbesondere der Verwalter (s. Rdn 17) bestimmt sein. Im Zweifel ist die Gemeinschaft der Wohnungseigentümer[80] zuständig. Die Prüfung und eine etwaige Zustimmung oder Nichterteilung derselbigen stellt eine Maßnahme der Verwaltung des gemeinschaftlichen Eigentums im...mehr

Rz. 29 Nach § 193 Abs. 3 sind die gesetzlichen Gebühren und notwendigen Auslagen eines Rechtsanwalts stets erstattungsfähig. Im Gegensatz zum Auftreten in einem Widerspruchsverfahren (§ 63 Abs. 2 SGB X) wird die Notwendigkeit der Hinzuziehung eines Rechtsanwalts im gerichtlichen Verfahren unwiderleglich vermutet. Die Vorschrift stellt klar, dass die Notwendigkeit der Hinzuzi...mehr

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Rz. 74 Bzgl. der Aktiengesellschaft gelten die gleichen Grundsätze wie bei der GmbH. Es besteht somit eine Verwaltungsbefugnis des Testamentsvollstreckers, der auch die Stimmrechte sowie das Bezugsrecht aus § 186 AktG ausüben kann.[130] Es ist möglich, dass ein Testamentsvollstrecker Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats einer AG ist, deren Aktien sich ganz oder teilweis...mehr

Rz. 75 Die Ausführungen zur Aktiengesellschaft gelten für die Europäische Gesellschaft (Societas Europea – SE) entsprechend.mehr

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die Geschäfte der GmbH mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns zu führen. Fügt der Geschäftsführer dem Gesellschaftsvermögen durch schuldhaftes Verhalten Schaden zu, muss er diesen Schaden ersetzen. Die Haftung wird von der Gesellschafterversammlung per Beschluss geltend gemacht und gegebenenfalls gerichtlich für die GmbH durc...mehr

Rz. 45 Als Alternative zu den Ersatzlösungen ist eine sog. Umwandlungsanordnung an den Testamentsvollstrecker in Betracht zu ziehen. Diese kann als Auflage für den Erben formuliert werden, wonach das Unternehmen durch den Testamentsvollstrecker entweder in eine GmbH oder Aktiengesellschaft gem. §§ 125, 135 Abs. 2, 152 S. 1 UmwG umgewandelt werden soll. Das Verwaltungsrecht d...mehr

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Rz. 53 Zum Testamentsvollstrecker können sowohl natürliche als auch juristische Personen ernannt werden. Das Gesetz sieht in § 2201 BGB lediglich bei den Personen eine Einschränkung vor, die zur Zeit, in denen sie das Amt anzutreten hätten, geschäftsunfähig oder in der Geschäftsfähigkeit beschränkt sind oder wegen Gebrechlichkeit nach § 1814 BGB (§ 1896 BGB a.F.) zur Besorgu...mehr

Rz. 290 Unterschiede zwischen dem quotalen Anteil des Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen und dem ihm zustehenden Gewinnanteil können ohne weiteres gesellschaftsvertraglich vereinbart werden. Dies gilt umso mehr, als der Gesetzgeber selbst in § 709 Abs. 3 BGB (vor dem MoPeG in § 722 BGB a.F.) vorgesehen hat, dass in der GbR die Gewinne im Zweifel (also bei fehlender Reg...mehr

Rz. 269 Bei Kapitalgesellschaften ist die in den Geschäftsanteilen (GmbH) bzw. den Aktien[825] (AG) verbriefte Mitgliedschaft frei vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG).[826] Mit dem Erbfall fällt automatisch auch die Mitgliedschaft gem. § 1922 Abs. 1 BGB dem Erben,[827] ggf. der Erbengemeinschaft zur gesamten Hand (§§ 2032 ff. BGB bzw. § 18 GmbHG, § 69 AktG), an.[828] Dieser freien...mehr