Italien / IV. Vertretung der Gesellschaft

1. Vertretungsrecht

Rz. 153

Sofern die Geschäftsführung aus mehreren Personen besteht, können diese den sogenannten Verwaltungsrat (consiglio d’amministrazione) bilden, wobei in der Gründungsurkunde bereits festgelegt werden kann, ob seine Mitglieder gemeinsam oder einzeln vertreten sowie dessen Entscheidungen nach vorheriger schriftlicher Beratung oder auf der Basis schriftlicher Zustimmung gefällt werden können. Nach der Reform dürfen zudem mehrere Geschäftsführer bestellt werden, ohne dass diese einen Verwaltungsrat bilden. Der Alleingeschäftsführer heißt amministratore unico.

2. Insichgeschäft und Interessenkonflikt

Rz. 154

Nach der allgemeinen Vorschrift des Art. 1395 c.c. sind Verträge, die der Vertreter mit sich selbst schließt – sei es im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten –, grundsätzlich durch den Vertretenden anfechtbar, es sei denn, dass er ausdrücklich zugestimmt hat oder ein Interessenskonflikt nach der Art des Geschäfts ausgeschlossen ist. Diese Regelung findet auch auf Geschäftsführer Anwendung.

Rz. 155

Die Verträge, welche die vertretungsberechtigten Geschäftsführer im Interessenkonflikt – im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten – mit der Gesellschaft abgeschlossen haben, sind durch die Gesellschaft anfechtbar, wenn der Konflikt dem Dritten bekannt oder erkennbar war. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates, die infolge der wesentlichen Stimme eines Geschäftsführers im Interessenkonflikt mit der Gesellschaft getroffen werden, dürfen innerhalb von 90 Tagen durch die Geschäftsführer und, sofern bestellt, durch das Kontrollorgan angefochten werden, falls die Beschlüsse zu einem Vermögensschaden der Gesellschaft führen. In gutem Glauben erworbene Rechte Dritter bleiben vorbehalten (Art. 2475-ter c.c.).

3. Vertretungsbeschränkungen

Rz. 156

In der Gründungsurkunde und bei der Ernennung können Beschränkungen der Vertretungsmacht der ...