Beim Hauptversammlungsprotokoll der Aktiengesellschaft steckt der Teufel im Detail

Zusammenfassung

Die Protokollierung von Hauptversammlungsbeschlüssen bei der Aktiengesellschaft birgt zahlreiche Fallstricke. Ein fehlerhaftes Protokoll führt schlimmstenfalls zur Nichtigkeit der protokollierten Beschlüsse, wenn nicht – ausnahmsweise – eine Korrektur des Protokolls möglich ist.

Hintergrund

Dem BGH lag ein Fall zur Entscheidung vor, in dem sich ein (in der Hauptversammlung überstimmter) Aktionär gegen die Wirksamkeit der in dieser Hauptversammlung gefassten Beschlüsse wehrte. Der Kläger, der 10 % der Aktien hält, war bis zur Abberufung und Neueinsetzung des Aufsichtsrats Vorstand der Beklagten, einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft. Der in der Hauptversammlung durch den Mehrheitsaktionär neu installierte Aufsichtsrat berief als erste Amtshandlung den Kläger ab. Das wollte der Kläger nicht auf sich sitzen lassen und rügte klageweise verschiedenste Fehler bei der Einberufung und der Protokollierung der Hauptversammlung.

Insbesondere störte sich der Kläger an der Protokollierung von Art und Ergebnis der Abstimmung. Das Protokoll wies lediglich aus, dass der Mehrheitsaktionär ("90 %") dafür, der Kläger ("10 %") dagegen gestimmt habe. Über die Zahl der abgegebenen Stimmen und damit über das Ergebnis der Beschlussfassung enthielt das Protokoll jedoch keine Angabe. Weiter fehlte im Protokoll die Feststellung, auf welche Weise abgestimmt wurde. Der beurkundende Notar hatte das Protokoll insoweit jedoch nachträglich noch "ergänzt".

Urteil des BGH vom 10.10.2017, II ZR 375/15

Anders als der Kläger erkannte der BGH in der Protokollierung keine relevanten Verstöße gegen das Aktiengesetz. Das notarielle Protokoll einer Hauptversammlung könne durch den Notar im Wege eines Nachtragsvermerks oder durch eine gesonderte Niederschrift korrigiert werden, um eine Unrichti...