Hilbert/Wolf, ABC-Führer LSt, Wandelschuldverschreibungen

Rz. 1

Stand: EL 141 – ET: 03/2025

Auch als ‚Wandeldarlehen’ bezeichnet: Die emittierende Gesellschaft (Darlehensschuldnerin) erhält ein mit niedrigeren als den üblichen Marktkonditionen zu verzinsendes Darlehen, das dem Darlehensgläubiger – ggf einem > Arbeitnehmer der Gesellschaft – ein später auszuübendes Umtauschrecht auf > Aktien einräumt (vgl § 221 AktG). Die verbilligte Überlassung junger Aktien kann auch dann prägend durch das Dienstverhältnis veranlasst sein, wenn bei der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung nicht die Kapitalüberlassung im Vordergrund gestanden hat (EFG 2006, 1157; 2012, 1132; vgl aber BFH 226, 47 = BStBl 2010 II, 69; BFH 230, 136 = BStBl 2010 II, 1069: kein Arbeitslohn bei einer neben dem Dienstverhältnis bestehenden Sonderrechtsbeziehung). Das gilt auch, wenn in den Anleihebedingungen zur Wandelschuldverschreibung keine Verfallsklausel für den Fall des Ausscheidens des ArbN aus dem Dienstverhältnis enthalten ist. Mit der Übertragung einer nicht handelbaren Wandelschuldverschreibung im Rahmen eines Dienstverhältnisses wird dem ArbN zwar ein Anspruch auf die Verschaffung von Aktien eingeräumt, aber noch kein geldwerter Vorteil verschafft. Die Möglichkeit einer Abtretung des Anspruchs an Dritte führt allein noch nicht zur Handelbarkeit der Wandelschuldverschreibungen (BFH/NV 2007, 699; vgl Hohaus/Weber, BB 2007, 2582 [2585]).

Rz. 2

Stand: EL 141 – ET: 03/2025

Einen geldwerten Vorteil erhält der ArbN nicht schon bei Übertragung einer nicht handelbaren Wandelschuldverschreibung; er fließt erst dann zu, wenn das Wandlungsrecht ausgeübt worden ist und der ArbN wirtschaftlicher Eigentümer der Aktien geworden ist, indem sie auf ihn übertragen oder auf seinen Namen im Depot einer Bank hinterlegt werden (BFH 209, 549 = BStBl 2005 II, 766; BFH/NV 2006, 13...