Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 13 Sowohl der Kapitalherabsetzungsbeschluss als auch der Erhöhungsbeschluss müssen innerhalb von drei Monaten gerechnet ab Beschlussdatum im Handelsregister eingetragen sein. Rz. 14 Wird diese Frist nicht eingehalten, sind nicht nur diese Beschlüsse sondern auch der Feststellungsbeschluss des Jahresabschlusses nichtig (vgl. i.Ü. § 58e Rz. 13 ff.). mehr

Firma [Name] GmbH mit dem Sitz in .......... Anschrift: .......... AG [Ort], HRB Neu Schriftliche Belehrung des Geschäftsführers Herrn/Frau .........., geboren am .........., wohnhaft in .........., durch Notar [Name] – mit [Ort] – Anschrift: .......... Sehr geehrter Herr/Frau .........., aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom .......... sind Sie zum neuen Geschä... mehr

Rz. 1 Die Norm ist mit Blick auf die Änderung des § 19 Abs. 5 a.F. angepasst (Folgeänderung). Die Anmeldung (elektronisch in beglaubigter Form – vgl. § 12 HGB, § 129 BGB, § 39a BeurkG) der Auflösung zur Eintragung in das Handelsregister wirkt nur deklaratorisch, weshalb die Wirkungen des § 15 HGB erst mit der Eintragung eintreten, ausgenommen, wenn die Auflösung mit einer Än... mehr

Ich erstatte folgenden Sachgründungsbericht über die Ausgliederung des von mir unter der Firma der im Handelsregister des Amtsgerichts [Ort] unter HRA [Nummer eingetragenen Einzelunternehmens "[Name]" zur Neugründung der [Name] GmbH: mehr

Ich melde zur Eintragung in das Handelsregister an: Das unter der Firma [Name] betriebene Unternehmen des Kaufmanns [Name] ist durch Ausgliederungserklärung vom [Datum] gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 i.V.m. §§ 152, 158 UmwG in die [Name] Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt. Gründer und alleiniger Gesellschafter bin ich, der Kaufmann [Name]. Ich bin auch alleiniger Ges... mehr

Rz. 1 Grundsätzlich ist in allen Fällen der Auflösung für die GmbH zwingend die Liquidation vorgeschrieben. Ausgenommen sind die Fälle der Auflösung durch Insolvenzverfahren, jedoch nur für seine Dauer (Ausnahmen: s. Saenger/Inhester/Kolmann/Riedemann § 66 Rz. 2) (bei Vermögenslosigkeit vgl. § 394 FamFG). Zur Abwicklung im Fall der Auflösung nach § 17 VereinsG vgl. § 60. Rz.... mehr

Rz. 17 Die Gesellschaftsvertragsänderung wird im Außenverhältnis erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam (§ 54 Abs. 3; Krafka Rz. 1014; Noack § 54 Rz. 36; Wicke § 54 Rz. 7; Altmeppen § 54 Anm. 4.1). Die Bekanntmachung ist für die Wirksamkeit der Satzungsänderungen nicht relevant (Noack § 54 Rz. 40. Ihre Publizitätswirkung (positiv und negative) gem. § 15 Abs. ... mehr

Rz. 3 Die Anmeldung muss in notariell beglaubigter Form von den Geschäftsführern unterschrieben und elektronisch in notariell beglaubigter Form zum Handelsregister angemeldet werden (vgl. §§ 129 BGB, 40 BeurkG, 12 HGB). Sie darf nach § 57 Abs. 1 erst erfolgen, wenn der Erhöhungsbetrag des Stammkapitals durch die Übernahmeverträge vollständig gedeckt ist. Die Anmeldung der Ka... mehr

Rz. 1 Vgl hierzu Teichmann Die elektronische Gründung von Kapitalgesellschaften, GmbHR 2018, 1–15: § 10 ist von der Reform 2008 in Abs 1 (inländische Geschäftsanschrift) und in Abs 2 S 2 (Empfangsberechtigung) geändert. Ab dem 1.7.2007 wird das HR ausschließlich elektronisch geführt (EHUG). Wegen der Einzelheiten ist die HRV maßgeblich. Der Inhalt der Eintragungen wird in § ... mehr

Rz. 26 Eintragungen in das HR sind gem. § 10 HGB zu veröffentlichen. Die Vorschrift ist durch das DiRUG 2022 neu gefasst (vgl. Hopt § 10 Rz. 1). Die Bekanntmachung nach § 10 HGB erfolgt im elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregister.de). Mit der dortigen erstmaligen Abrufbarkeit ist die Bekanntmachung erfolgt, nicht mehr durch eine Bekanntmachu... mehr

Rz. 145 Grundsätzlich finden die Bestimmungen des AktG (§ 247 AktG) Anwendung (vgl. Noack Anh. § 47 Rz. 171; Lutter/Hommelhoff Anh. § 47 Rz. 73; Hachenburg/Raiser Anh. § 47 Rz. 228; OLG München GmbHR 2008, 1267). Das gilt jedenfalls unstreitig für § 47 Abs. 1. Danach ist der Streitwert unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, insb. der Bedeutung der Sache für d... mehr

Rz. 29 Die Stellung des Gesellschafter-Erben gegenüber dem Testamentsvollstrecker ist direkt mit der Frage der Zugehörigkeit des ererbten Geschäftsanteils zum Nachlass verbunden. Die erste Frage ist hinsichtlich der Verwaltungsvollstreckung nach wie vor nicht abschließend geklärt,[34] allerdings vom Streit zwischen Erb- und Gesellschaftsrecht weitgehend auf den Streit über de... mehr

Rz. 9 Kündigt ein Bevollmächtigter und legt er der Kündigung die schriftliche Vollmachtsurkunde nicht im Original (sondern gar nicht oder nur in Kopie bzw. beglaubigter Abschrift) bei und weist der Kündigungsempfänger die Kündigung aus diesem Grund unverzüglich zurück, ist sie allein aus diesem Grund gemäß § 174 S. 1 BGB unwirksam.[12] Eine Zurückweisung mangels Vorlage der ... mehr

Rz. 31 Beim Ausscheiden des einzigen Kommanditisten aus einer GmbH & Co. KG und wenn sich daraus die Gesamtrechtsnachfolge nach der einzigen Komplementärin richtet, ist ein Sonderinsolvenzverfahren analog §§ 315 ff. InsO statthaft. Die Rechtsträgerin der Vermögensmasse der erloschenen KG ist hierbei die Komplementärin.[40] Rz. 32 Dies gilt auch beim Ausscheiden des einzigen K... mehr

Rz. 1076 Der § 35a Abs. 2 UmwG (ehemals: § 324 UmwG) enthält für die Fälle von Verschmelzungen und aufgrund Verweisungen im UmwG auch für Spaltungen oder Vermögensübertragungen eine Rechtsgrundverweisung auf § 613a Abs. 1, Abs. 4–6 BGB. Die Voraussetzungen des Betriebsübergangs sind demzufolge auch für die übertragenden Umwandlungen selbstständig zu prüfen.[2833] Als "Rechts... mehr

Rz. 1 § 75 kann an sich in der Praxis keine besondere Bedeutung haben; denn die hier genannten Nichtigkeitsgründe führen nach § 9c zur Zurückweisung der Eintragung. Damit hat die Vorschrift einen mehr vorbeugenden Charakter und stellt die trotz der fehlerhaften Eintragung zunächst erforderliche Rechtssicherheit hinsichtlich der Existenz der GmbH sicher (vgl. Saenger/Inhester... mehr

Literatur – Auswahl: Berkefeld Ungelöste Probleme auf der Rechtsfolgenseite bei der "wirtschaftlichen Neugründung" von Vorrats- und Mantelgesellschaften, GmbHR 2018, 337; Born Die neuere Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung, WM 2017, Heft 42 Sonderbeilage 3; ders. WM 2023, Heft 10 Sonderbeilage 2; Luy Gesellschaftsrecht – Aktuelle En... mehr

Rz. 28 Weitere Literatur: Berkefeld/Schmidt Die Verwendung von GmbH-Mänteln und ihre Haftungsfolgen: ein Thema von gestern?, ZIP 2010, 857; Ulmer Entschärfte Gesellschafterhaftung bei wirtschaftlicher Neugründung einer zuvor unternehmenslosen Alt-GmbH, ZIP 2012, 1265; Podewils Unterbilanzhaftung bei unterlassener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung (BGH GmbHR 2012, ... mehr

Nr. ___ des Urkundenverzeichnisses für [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar [Name] mit dem Amtssitz in [Ort] erschienen: 1. [Name], [Ort], [Anschrift], 2. [Name], [Ort], [Anschrift], 3. [Name], [Ort], [Anschrift], 4. [Name], [Ort], [Anschrift]. Die Erschienenen sind dem Notar persönlich bekannt. Die Erschienenen erklärten sodann: Wir sind die allei... mehr

Rz. 8 Das Planvorlagerecht besteht nach § 218 Abs. 1 S. 1 InsO sowohl für den Insolvenzverwalter als auch für den Schuldner. Im Nachlassinsolvenzverfahren besteht zusätzlich ein Planinitiativrecht des Nachlasspflegers als gesetzlichem Vertreter des Erben.[8] Der Schuldner hat die Möglichkeit, seinen Plan schon mit dem Insolvenzantrag einzureichen (§ 218 Abs. 1 S. 2 InsO). Da... mehr

Rz. 22 Zur Übernahme können die bisherigen Gesellschafter sowie Dritte zugelassen werden (über die Zulassung kann mehrheitlich beschlossen werden, OLG Frankfurt BB 1981, 1360). Bisherige Gesellschafter haben nach h.M. ein gesetzliches Bezugsrecht auf das erhöhte Stammkapital entspr. ihrem Anteil (BGH NZG 2005, 552; Noack § 55 Rz. 20; Wicke § 55 Rz. 11). Der erforderliche Zul... mehr

Errichtung einer GmbH durch einen Gesellschafter (Einpersonengründung) Nr. [...] des Urkundenverzeichnisses für das Jahr [...] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts zu [Ort] mit dem Amtssitz in [Ort] [Name] erschien heute: [Name], geboren am [Datum], [Anschrift], ausgewiesen durch deutschen Bundespersonalausweis. Der Nota... mehr

Wir, die Unterzeichnenden, haben am [Datum] zu Urkunde UVZ-Nr. [Nummer]/[Jahr] des Notars [Name] in [Ort] den Gesellschaftsvertrag zur Errichtung der Firma [Name] GmbH abgeschlossen. Die Erbringung des Stammkapitals erfolgt durch Sacheinlagen. Wir erstatten daher gem. § 5 Abs. 4 S. 2 GmbHG folgenden Sachgründungsbericht: 1. Der Gesellschafter [Name] hat bei der Gründung der G... mehr

Rz. 26 Eine Kündigung ist gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 KSchG dann sozial gerechtfertigt, wenn sie durch dringende betriebliche Erfordernisse bedingt ist, die einer Weiterbeschäftigung des Arbeitnehmers in diesem Betrieb entgegenstehen. Rz. 27 Voraussetzung ist zunächst, dass auf das Arbeitsverhältnis des betroffenen Mitarbeiters das Kündigungsschutzgesetz (KSchG) anwendbar ist. Rz. ... mehr

aa) Einberufungsmängel (§ 241 Nr. 1 AktG analog) Rz. 74 Der in der Gesellschafterversammlung gefasste Beschluss ist nichtig, wenn die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen war, es sei denn, dass alle Gesellschafter erschienen oder vertreten waren (BGHZ 87, 2; OLG Düsseldorf GmbHR 1996, 447; OLG Brandenburg GmbHR 2005, 995; Lutter/Hommelhoff Anh. § 47 Rz. 12... mehr

Rz. 1 Die Vorschrift behandelt den Gewinnanspruch der Gesellschafter (Abs. 1, 3), den Ergebnisverwendungsbeschluss (Abs. 2), den Grundsatz der gleichmäßigen Verteilung entsprechend den Anteilen (Abs. 3) sowie die Rücklagenbildung bei Wertaufholungen (Abs. 4). Die Bestimmung ist, was Gewinnbezug, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung betrifft, dispositiv (Noack § 29 Rz. 3). N... mehr

Rz. 254 Die Erbengemeinschaft kann aber Träger eines im Nachlass befindlichen Handelsgeschäfts sein und dieses Unternehmen auch dauerhaft fortführen.[416] Dies ist notwendige Folgerung aus §§ 1922, 2032 BGB, denn es gibt kein Unternehmen ohne Unternehmensträger.[417] Die Miterben bilden durch Fortführung des Handelsgeschäftes aber nicht notwendig selbst eine Handelsgesellsch... mehr

Rz. 4 Auf jeden neuen Geschäftsanteil muss bei einer Barerhöhung vor Anmeldung mindestens ein Viertel eingezahlt sein (vgl. hierzu § 7 Rz. 15, 18; Noack § 56a Rz. 2 sowie BGH NJW 2013, 2428), sofern nicht Satzung oder Erhöhungsbeschluss die Fälligkeit nicht abw. bestimmen (z.B. sofortige Volleinzahlung). Auf § 7 Abs. 2 S. 2 ist in § 56a nicht verwiesen (Mindesteinzahlung in ... mehr

Entscheidungen: BGH v. 11.4.2011 – II ZB 9/10 – Zurückweisung der Neugründung einer UG durch Abspaltung nach § 123 Abs 2 Nr. 2 UmwG; BGH GmbHR 2012, 1066–1070 – nochmalige Zahlung des Einlagebetrags nach fehlgeschlagener Voreinzahlung als verdeckte Sacheinlage; BGH ZIP 2012, 817 – Haftung bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung; KG Berlin FGPRAX 2012,... mehr

Rz. 93 Erbt die Erbengemeinschaft ein Mietshaus, regt sich bei einzelnen Erben oft der Wunsch eine dieser Wohnungen nun für sich zu nutzen. Da liegt die Frage nach den Möglichkeiten einer Eigenbedarfskündigung für die Erbengemeinschaft nicht fern. Eine ordentliche Kündigung eines Wohnraummietverhältnisses mit der Begründung bestehenden Eigenbedarfs ist nach § 573 Abs. 2 Nr. 2... mehr

Rz. 20 Die Bestellung zum Geschäftsführer kann nach wohl überwiegender Ansicht mit einer (auflösenden) Bedingung versehen werden ( BGH v. 24.10.2005 – II ZR 55/04, NZG 2006, 63; OLG Stuttgart v. 11.2.2004 – 14 U 58/03; Noack § 38 Rz. 81; MüKo GmbHG/Stephan/Tieves § 38 Rz. 74). Der Auffassung des BGH ist zuzustimmen; denn die Geschäftsführerbestellung gehört nicht zu den bedin... mehr

Rz. 18 Die Abänderung der Satzung kann von der Gesellschafterversammlung zwar grundsätzlich mit rückwirkender Kraft beschlossen werden (str. Krafka Rz. 1014). Eine rückwirkende Änderung bzgl. des Geschäftsjahres ist jedenfalls nach allgemeiner Auffassung dann nicht mehr möglich, wenn der Jahresabschluss bereits durch Gesellschafterbeschluss verabschiedet wurde bzw. wenn das ... mehr

Rz. 18 Durch Gesellschaftsvertrag oder einen mit der Satzung im Einklang stehenden Beschluss wird festgelegt, dass ein Geschäftsführer Einzelvertretungsrecht hat (vgl. § 6 Rz. 7; auch § 35 Rz. 5), so ist einzutragen: "Der Geschäftsführer [Name, Vorname] hat Einzelvertretungsrecht." Oder bei sog. unechter Gesamtvertretung (erforderlich mindestens zwei oder mehr Vertretungsberec... mehr

Die Erschienenen gaben sodann vor dem Notar die nachfolgenden Erklärungen ab, die der Notar wie folgt beurkundet: Wir errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und bestimmen den Gesellschaftsvertrag wie folgt: Gesellschaftsvertrag der [Name] GmbH § 1 Firma Die Firma der Gesellschaft lautet: [Name] GmbH § 2 Sitz Der Sitz der Gesellschaft ist [Ort]. § 3 Gegenstand Gegenstand d... mehr

Liebe Leserinnen und Leser, unter der Rubrik "Literaturkritik: Erbrecht" stellen wir monatlich eine Auswahl von Neuerscheinungen aus dem Bereich des Erbrechts, des Erbschaftsteuerrechts sowie der erbrechtsrelevanten Nebengebiete vor. Albrecht/Albrecht/Böhm/Böhm-Rößler Die Patientenverfügung 3. völlig neu bearbeitete Auflage, 2024 Gieseking, ISBN 978-3-7694-1308-3, 59 EUR Die sa... mehr

Mehrfache Änderungen seit 2008 durch Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.2.2023 (BGBl. I 2023 Nr. 51); durch Gesetz zur Reform des Vormundschafts- und Betreuungsrechts vom 4.5.2021 (BGBl. I 2021, S. 882): durch Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) vom 5.7.2021 (BGBl. I 2021, S. 3338); insb. haben sich... mehr

§ 1 Firma Die Firma der Gesellschaft lautet: [Name] GmbH. § 2 Sitz Der Sitz der Gesellschaft ist [Ort]. § 3 Gegenstand Gegenstand des Unternehmens ist [Bezeichnung Gegenstand]. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte auszuführen. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck zu dienen geeignet erscheinen. Sie k... mehr

Rz. 3 Anders als nach § 737 S. 1 BGB n.F. besteht für die GmbH keine gesetzliche Nachschuss- und Verlustausgleichspflicht ( BGH v. 13.12.1982 – II ZR 282/81, ZIP 1983, 159). Rz. 4 Voraussetzung der Nachschusspflicht nach § 26 ist daher ihre satzungsmäßige Verankerung (Noack § 26 Rz. 3; Lutter/Hommelhoff/Bayer § 26 Rz. 7; zu Gestaltungsmöglichkeiten: MüKo GmbHG/Schütz § 26 Rz. ... mehr

Rz. 23 In § 61 Abs. 1 ist die Auflösung u.a. bei Unmöglichkeit der Erreichung des Gesellschaftszwecks (gleichbedeutend mit Unzulässigkeit) vorgesehen; § 75 Abs. 1 betrifft den Fall, dass im Gesellschaftsvertrag kein Unternehmensgegenstand enthalten oder diese Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag nichtig sind. Insofern kann Nichtigkeitsklage erhoben werden (hierzu Lutter/Homm... mehr

Rz. 20 Der Übernahmevertrag hat körperschaftlichen Charakter und wird zwischen dem Übernehmer und der Gesellschaft geschlossen, wobei infolge der mitgliedschaftsrechtlichen Auswirkungen des Schrittes die Gesellschafter auf Seiten der Gesellschaft tätig werden müssen (hierzu BGHZ 140, 258 = BGH NZG 1999, 495 = NJW 1999, 1252; BGH NJW-RR 2008, 486). Mithin handelt es sich nich... mehr

Rz. 29 Die Handelndenhaftung nach § 11 Abs. 2 greift im Zeitraum der Gründung der GmbH bis zu ihrer Eintragung ein, also für die Lebenszeit der Vor-GmbH (Scholz/Schmidt § 11 Rz. 107), Auf die Vorgründungsgesellschaft ist sie nicht anzuwenden (Scholz/Schmidt § 11 Rz. 24; Lutter/Hommelhoff § 11 Rz. 2 m.w.N.). Mit Errichtung der Vor-GmbH wird sie durch die sog. "Binnenhaftung" ... mehr

Rz. 835 Grundsätzlich ist für Streitigkeiten zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft aus dem Anstellungsvertrag und über die Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrages aufgrund der Ausnahmeregelung in § 5 Abs. 1 S. 3 ArbGG, die Organmitglieder juristischer Personen im Wege der Fiktion, dass diese nicht als Arbeitnehmer gelten, aus dem Anwendungsbereich des... mehr

Rz. 33 Der Gesetzgeber hatte sich schon in der Novelle 1980 dazu entschlossen, die früher unzulässige (gleichwohl durch Strohmann-Gründung häufig umgangene) "Ein-Personen-GmbH" zuzulassen. Die diskutierte Schaffung einer besonderen Gesellschaftsform für die "personalistisch-kapitalistische" Arbeitsweise wurde mit Recht abgelehnt. Die Novellierung hat insofern Auswirkungen au... mehr

An das AG – Registergericht – [Ort] HRB [Nummer] [Name] GmbH I. Anlagen Die unterzeichneten Geschäftsführer überreichen zur Anmeldung: mehr

Kommentierung Literatur: Bayer/Schmidt Das Vale-Urteil des EuGH: Die endgültige Bestätigung der Niederlassungsfreiheit, ZIP 2012, 1481 = NJW 2012, 2715; Böttcher/Kraft Grenzüberschreitender Formwechsel und tatsächliche Sitzverlegung – Die Entscheidung VALE des EuGH, NJW 2012, 2701; EuGH Vale-Entscheidung, ZIP 2012, 1394; Teichmann/Knaier Grenzüberschreitender Formwechsel nach ... mehr

Rz. 83 Die in die Gesellschaft eintretenden Erben haften für die vor ihrem Eintritt begründeten Gesellschaftsverbindlichkeiten gem. §§ 126, 127 HGB n.F. persönlich. Eine Beschränkung auf den Nachlass gem. §§ 1967, 1975 BGB ist für diese Verbindlichkeiten nicht möglich.[111] Rz. 84 Um der unbeschränkten Haftung zu entgehen, können die Gesellschafter-Erben gem. § 131 HGB n.F. i... mehr

Rz. 237 Aus englischer Sicht richtet sich die Nachlassabwicklung nach dem Belegenheitsprinzip. Für dort belegene Nachlassgegenstände wird englisches Nachlassverfahren angewendet.[386] Letzteres richtet sich für Geschäftsanteile an einer Limited nach dem Ort, an dem wirksam über den Anteil verfügt werden kann. Ob bei Eintragung der Limited in das deutsche Handelsregister auch... mehr

mehr

Rz. 17 Die (elektronisch in notariell beglaubigter Form – § 12 HGB) Anmeldung der Kapitalherabsetzung zum Handelsregister (Ziff. 3) setzt Ablauf des Sperrjahres voraus. Sie kann nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tag der letzten notwendigen öffentlichen Aufforderung an die Gläubiger erfolgen. Vorzeitige Anmeldungen sind vom Registergericht zurückzuweisen (Noack § 58 Rz. ... mehr

Rz. 36 Nach § 16 setzt der gutgläubige Erwerb einen bestehenden Geschäftsanteil oder ein Recht an einem existierenden Geschäftsanteil voraus. Existenz des Geschäftsanteils ist folglich erforderlich. Nach der Neuregelung wird nur der gute Glaube an die Verfügungsberechtigung auf der Basis der Eintragung in der im HR aufgenommenen Liste geschützt, nicht jedoch der gute Glaube ... mehr